万达信息股份有限公司第五届董事会2016年第五次临时会议决议公告

证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2016-059

万达信息股份有限公司第五届董事会2016年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2016年第五次临时会议于2016年6月8日上午9:00在上海市南京西路1600号5楼公司会议室以现场投票方式召开，会议通知于2016年6月3日以邮件方式向全体董事发出，会议应出席董事7人，实际出席7人。本次会议由公司董事长史一兵先生主持，公司副总裁兼董事会秘书张令庆列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定。本次会议通过有效表决，通过了如下决议：

一、 审议通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》

公司拟对本次交易方案进行如下调整修订，该调整修订构成对本次交易的重大调整，调整的内容具体为：

（一）全程健康45%股权从标的资产中予以剔除

根据2015年12月11日经上市公司董事会审议通过的本次重组预案，本次交易的标的公司嘉达科技与翁思跃签订协议拟购买全程健康45%的股权。根据嘉达科技与翁思跃于2016年5月18日签订的《股权转让协议解除协议》，经双方协商，决定取消该次交易，进而导致本次交易标的资产范围发生变化，全程健康45%股权不再作为本次交易标的资产的一部分。

根据《嘉达科技备考审计报告》，嘉达科技2015年度备考合并口径营业收入为7,462.78万元，同时，全程健康2015年度营业收入为4,381.31万元，按嘉达科技原持有全程健康45%股权比例计算，全程健康营业收入占嘉达科技备考合并营业收入比重超过20%。根据《常见问题与解答修订汇编》，该事项构成对原交易方案的重大调整。

（二）交易对方合伙人发生变更

联创利鑫作为本次发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金的认购对象，其执行事务合伙人于2016年5月变更为张林斌，原执行事务合伙人潘荣伟退伙。根据《常见问题与解答修订汇编》，该事项构成对原交易方案的重大调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、 逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

与会董事逐项审议了万达信息发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的主要内容，逐项表决结果如下：

（一）发行股份购买资产并募集配套资金概况

万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”） 拟以非公开发行股份的方式购买嘉实投资管理有限公司（以下简称“嘉实投资”）、联创利鑫利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创利鑫”）合计持有的上海嘉达信息科技有限公司（以下简称“嘉达科技”）99.40%的股权，同时，万达信息拟向嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金、联创利鑫非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）本次发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2、拟购买资产及其交易价格

本次交易拟购买资产为嘉达科技99.40%股权，其交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

根据《嘉达科技评估报告》，截至评估基准日，嘉达科技100%股权的评估值为102,459.58万元，对应99.40%股权的评估值为101,844.82万元。经交易各方协商，拟购买资产的交易价格确定为99,400万元，其中，对应嘉实投资持有的59.40%股权部分的交易对价为59,400万元，对应联创利鑫持有的40%股权部分的交易对价为40,000万元。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为嘉实投资和联创利鑫。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第五届董事会2016年第五次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即21.61元/股。为保护中小投资者权益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格与原交易方案中的发行价格保持一致，即22.99元/股。

上市公司董事会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，该调价机制尚需上市公司股东大会审议通过：

（1）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%；

或（2）IT指数（399239）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%。

若上市公司董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

5、合理性分析

（1）市场参考价

■

（2）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定

本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的九折作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。

（3）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果

本次交易系上市公司布局医疗大健康业务领域的重要战略举措，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分协商，确定本次发行股份购买资产发行价格市场参考价为定价基准日前20个交易日均价的九折，并最终在此基础上给予了一定的溢价。

（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，有利于保障上市公司及中小股东的利益。

综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

6、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为43,236,189股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格），具体如下：

■

在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而影响本次发行股份的数量。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

7、股份锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方嘉实投资、联创利鑫承诺：

若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间不足12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起36个月内不进行转让；若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间满12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起12个月内不进行转让。

若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

8、过渡期损益安排

根据《资产购买协议之补充协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由嘉实投资、联创利鑫按比例向上市公司补偿同等金额的现金。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）本次募集配套资金方案

1、募集配套资金总额及募投项目

为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司拟募集配套资金总金额不超过99,400万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于上市公司“健康云”、“医疗云”项目的投资建设。在上述募集资金投资项目的范围内，上市公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，上市公司将以自有资金先行投入，保证上述项目的及时和顺利实施。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行股票的种类、面值、上市地点

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式系以锁定价格向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金、联创利鑫。

嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金、联创利鑫将以自有资金参与认购。嘉实投资、联创利鑫承诺：认购资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议之补充协议》的相关约定及时履行付款义务。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行方式及定价原则

本次募集配套资金发行价格的定价基准日为上市公司第五届董事会2016年第五次临时会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即21.61元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的发行价格与原交易方案中募集配套资金的发行价格保持一致，即22.99元/股。

在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行数量

发本次发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过13,049,151 股（计算公式为：股份发行数量=募集配套资金总额÷发行股份募集配套资金的发行价格），具体如下：

■

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而影响本次发行股份的数量。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

6、股份锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的认购对象嘉实投资、联创利鑫承诺：

若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间不足12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起36个月内不进行转让；若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间满12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起12个月内不进行转让。

若上述新增股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）本决议有效期

本次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

三、 审议通过了《关于<万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

董事会同意就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

董事会认为公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第3410号《评估报告》确认的标的资产的评估净值并经交易各方协商确定。本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

经审慎自查论证，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，分析如下：

（1）本次交易有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（2）公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

（3）公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（4）本次交易的标资产为嘉达科技99.4%的股权，资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。

（5）本次交易系公司整合优势资源、增强与现有业务的协同效应而进行的资产收购，系向万达信息控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，不会导致公司控制权的变更。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、 审议通过了《关于公司聘请相关中介机构并变更评估机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》

董事会同意公司聘请海通证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所分别作为本次交易的独立财务顾问及保荐承销机构、审计机构、法律服务机构。同意公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，不再聘请银信资产评估有限公司作为本次发行股份购买资产并募集配套资金的评估机构。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

七、 审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎自查论证，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：

（一）本次交易的交易标的为嘉达科技99.4%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的公司已取得与主营业务相关的必要资质、许可证书。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）根据交易对方的声明以及财务顾问的合理调查，本次交易的交易对方合法持有交易标的的完整权利，交易标的权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，交易标的过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

（三）本次交易完成后，嘉达科技将成为万达信息的全资子公司，有利于继续提高公司资产的完整性，万豪投资、史一兵也承诺保证本次交易完成后保持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，因此，本次交易不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）根据《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件，本次交易将有利于万达信息改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于万达信息突出主业、增强抗风险能力；根据万达信息控股股东、实际控制人分别出具的避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函，本次交易将有利于万达信息增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、 审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、备考审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具相关的审计报告、备考审计报告、备考审阅报告、评估报告。

董事会同意批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》（信会师报字【2016】第115243号）、《嘉达科技审计报告》（信会师报字【2016】第115244号）、《嘉达科技备考审计报告》（信会师报字【2016】第115245号）等为本次交易出具的审计报告，同意批准北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的《评估报告》（中企华评报字【2016】第3410号）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、 审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<股份认购协议>的议案》

董事会同意公司与嘉实投资、联创利鑫分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及附条件生效的《股份认购协议》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

同意公司编制的关于前次募集资金管理、使用及运作程序等内容的《前次募集资金使用情况报告》。

《万达信息股份有限公司前次募集资金存放与使用情况专项报告》及会计师事务所出具的鉴证报告同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十一、 审议通过了《关于本次募集配套资金用途的可行性分析的议案》

同意公司拟向嘉实投资、联创利鑫发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元。本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于公司“健康云”、“医疗云”项目的投资建设。募集配套资金有利于加快实现公司发展战略，有利于实现公司业绩持续快速增长。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十二、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期每股收益的风险提示及公司采取的填补措施的议案》

同意为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施应对本次交易对即期回报被摊薄的影响。并同意公司董事及高级管理人员作出《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十三、 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会针对上述事项专门出具了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十四、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）担任本次交易的评估机构，其已就标的公司出具了中企华评报字(2016)第3410号《评估报告》。董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见，独立董事对此发表了独立意见。

（一） 本次交易的评估机构中企华具有证券业务服务资格。中企华及经办评估师与公司、标的公司及交易对象不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

（二）中企华及经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构针对标的公司采用了资产基础法进行了评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

（四）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

本次交易以评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十五、 审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》

上市公司股票在公告重大资产重组预案连续停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况、同期创业板综指及深交所IT指数涨跌幅情况如下：

■

上市公司股价在上述期间内涨幅为16.67%，剔除同期创业板综指和深交所IT指数的影响，波动幅度为17.48%、16.52%。上述期间内，上市公司股价波动未达到“128号文”第五条相关标准。

因本次重组方案发生重大调整，根据相关规定，需重新履行相关程序。经申请，上市公司股票于2016年6月6日开市起停牌。

上市公司股票在2016年6月6日停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况、同期创业板综指及深交所IT指数涨跌幅情况如下：

■

上市公司股价在上述期间内涨幅为10.16%，剔除同期创业板综指和深交所IT指数的影响，波动幅度为5.93%、6.07%。上述期间内，上市公司股价波动未达到“128号文”第五条相关标准。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十六、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；

（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份购买资产并募集配套资金进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请材料进行修改；

（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

（6）全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的申报事宜；

（7）本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

（8）本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；

（9）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十七、 审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会审议的部分议案需要提交股东大会审议，根据相关规定，董事会拟提请于2016年7月5日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会。

本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《万达信息股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十八、 审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

根据公司战略发展需要，王清女士不再担任公司财务负责人职务，但将继续在公司担任董事、副总裁职务并分管其他工作。

根据公司总裁史一兵先生的提名，董事会同意聘任张天仁先生担任公司财务总监职务，任期至第五届董事会届满。

公司董事会对王清女士在担任公司财务负责人期间，对公司财务工作的倾心付出和所做出的贡献表示感谢。

《关于聘任公司财务总监的公告》同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。

特此公告。

万达信息股份有限公司董事会

二〇一六年六月八日

万达信息股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组

的事前认可函

万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”） 拟以非公开发行股份的方式购买嘉实投资管理有限公司（以下简称“嘉实投资”）、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创利鑫”）合计持有的上海嘉达信息科技有限公司（以下简称“嘉达科技”）99.40%的股权，同时，万达信息拟向嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金、联创利鑫非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《万达信息股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就拟提交公司第五届董事会2016年第五次临时会议审议的下述与本次交易相关的议案事前予以认可：

议案一：关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案

议案二：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组具体方案的议案

议案三：关于《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案

议案四：关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案

议案五：关于公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

议案六：关于公司聘请相关中介机构并变更评估机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案

议案七：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

议案八：关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

议案九：关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》的议案

议案十：关于前次募集资金使用情况报告的议案

议案十一：关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案

议案十二：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期每股收益的风险提示及公司采取的填补措施的议案

议案十三：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

议案十四：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

议案十五：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案

议案十六：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

议案十七：关于召开股东大会的议案

我们认为：本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司将与本次交易相关的议案提交公司第五届董事会2016年第五次临时会议进行审议和表决。

独立董事签署：

王建章：

朱洪超：

李柏龄：

万达信息股份有限公司

2016年6月7日

万达信息股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组

的独立意见

万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”） 拟以非公开发行股份的方式购买嘉实投资管理有限公司（以下简称“嘉实投资”）、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创利鑫”）合计持有的上海嘉达信息科技有限公司（以下简称“嘉达科技”）99.40%的股权，同时，万达信息拟向嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金、联创利鑫非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《万达信息股份有限公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《万达信息股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见：

1、本次提交公司第五届董事会2016年第五次临时会议审议的《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组具体方案的议案》、《关于<万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《万达信息股份有限公司章程》的规定，在审议涉及本次交易的相关议案时履行了法定程序。

3、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力， 有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》等文件中进行披露。

5、本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

6、本次交易已聘请具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对资产进行评估，并按照法律法规的规定确定股份发行价格，本次交易的相关定价合理、公允。就评估事宜我们认为：

（1） 评估机构独立。公司聘请的评估机构与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分独立性。

（2）评估假设前提合理。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则， 符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提 合理。

（3）评估定价合理。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据， 交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（4）评估目的。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日2016 年3 月31 日的价值，为经济行为提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了资产基础法进行了评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 实施了必要的评估程序， 对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用 的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

7、同意公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》。

8、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。

综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、 合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。

独立董事签署：

王建章：

朱洪超：

李柏龄：

万达信息股份有限公司

2016年6月8日