会稽山绍兴酒股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
决议公告
股票简称：会稽山 股票代码：601579 公告编号：临2016-027
会稽山绍兴酒股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2016年6月12日以通讯表决方式召开。会议通知于2016年6月6日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：
（一） 审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《会稽山关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联董事金良顺、金建顺、傅祖康回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理会稽山第一期员工持股计划相关事宜的议案》
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《会稽山关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联董事金建顺、傅祖康回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《会稽山关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联董事金良顺、金建顺、傅祖康回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司拟向浙江精功农业发展有限公司采购粮食的议案》
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《会稽山关于公司拟向浙江精功农业发展有限公司采购粮食的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联董事金良顺、金建顺、傅祖康回避表决。
（五）审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2016年6月29日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《会稽山绍兴酒股份有限公司关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二○一六年六月十三日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2016—028
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于公司拟向浙江精功农业发展
有限公司采购粮食的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司于2016年6月12日三届二十二次董事会审议通过了《关于公司拟向浙江精功农业发展有限公司采购粮食的议案》，公司拟通过公开招标方式与关联方浙江精功农业发展有限公司（以下简称“精功农业”）签订交易总额不超过6000万元（合同总额将通过竞标确定）的《粮食购销合同》。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●关联董事回避事宜：关联董事金良顺先生、金建顺先生、傅祖康先生对该议案审议进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。
●关联交易定价依据符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
●本次关联交易中，公司本次拟与精功农业发生的粮食采购关联交易金额在3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、精功农业成立于2016年2月29日，作为一家专业从事粮食贸易、粮食仓储、稻米的加工与销售的农业企业，其借助舟山市政府建设国际粮油集散中心和江海联运服务中心的区位优势，以舟山粮食储运加工基地为载体，已建成年加工稻谷能力10万吨的粮食储运加工基地。
为拓宽粮食采购渠道，有效控制公司生产成本，公司拟通过公开招标方式与精功农业签订交易总金额不超过6000万元（合同总额将通过竞标确定）的《粮食购销合同》。
2、鉴于精功农业与公司为同一控制下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》及《会稽山绍兴酒股份有限公司关联交易决策制度》，公司本次拟与精功农业发生的粮食采购关联交易金额在3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1 、关联方基本情况
本次关联交易的关联方为精功农业 ，其目前持有舟山市市场监督管理局定海分局核发的统一社会信用代码/注册号91330902MA28K1Q3X3的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称：浙江精功农业发展有限公司
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所：浙江省舟山市定海区双桥街道临港东路167号A区
法定代表人：周忠益
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：一般经营项目：农业项目开发；粮食收购及销售；食品生产；食品销售；货物及技术进出口贸易（凭有效《食品生产许可证》、《食品经营许可证》经营）。
经营期限：2016年2月29日至长期
2 、与公司的关联关系
精功农业的控股股东为浙江精功控股有限公司（以下简称“精功控股”），现持有精功农业75%的股权。精功控股为公司控股股东精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）的全资子公司，精功集团持有精功控股100%的股权，故精功农业与本公司为同一控制下的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条（二）项规定的情形，为公司的关联法人。上述交易构成关联交易。
3 、履约能力分析
精功农业依法持续经营，生产经营稳定，财务状况和资信良好，具备履约能力。上述关联交易系公司生产经营所需。
三、关联交易的主要内容及定价依据
（一）关联交易的主要内容
公司拟通过公开招标方式，与最终竞标方签署《粮食购销合同》，采购总金额不超过6000万元的粮食，最终交易价格将通过竞标确定。
1、签署协议各方：会稽山与精功农业
2、交易标的：粮食。
3、交易价格：根据市场价格进行公开招标，以最终中标价格为准。
4、交易数量：按实际采购量结算，原则上以转帐方式结算。各方也可根据具体情况另行协商。
5、交易最高总额：合同总额不超过6000万元人民币。
公司拟与精功农业就上述关联交易事项签署《粮食购销合同》，对公司及其下属公司与精功农业发生的关联交易事项达成框架性协议，并在此框架协议基础上签订具体的采购协议。
（二）关联交易的定价依据
关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格主要依据市场价格进行公开招标，以最终中标价格为准确定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司拟与关联方精功农业之签订《粮食购销合同》，目的是为了充分利用关联方的渠道优势拓宽粮食采购渠道，进一步降低公司原材料采购成本，实现优势互补和资源优化配置，对公司有效控制生产成本具有积极影响。
公司与关联方进行的本次交易，符合诚实信用、公平公正的原则，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，不会损害公司及中小股东利益。公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性，不会影响公司未来财务状况、经营成果。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司已于2016年6月12日三届二十二次董事会审议通过了《关于公司拟向浙江精功农业发展有限公司采购粮食的议案》，公司董事会审议本次关联交易事项前向独立董事进行了事前沟通并获得了认可，同意将上述议案提交公司董事会讨论。
（一）公司独立董事对公司第三届董事会第二十二次会议审议的关联交易议案发表如下独立意见：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案构成了公司与关联方精功农业之间的关联交易事项，董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事金良顺、金建顺、傅祖康回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次关联交易行为属于公司正常经营行为，交易价格将采取公开投标的方式确定，将严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
3、本次关联交易有利于公司拓展粮食采购渠道，对公司有效控制生产成本有积极影响。有利于公司的生产经营和长远发展，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性，不会影响公司未来财务状况、经营成果。
（二）本次关联交易无需提交股东大会审议，董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见：
1、本次关联交易事项符合中国证监会以及上海证券交易所的相关规则，有利于公司拓展粮食采购渠道，对公司有效控制生产成本有积极影响。不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。
2、本次关联交易行为属于公司正常经营行为，交易价格将采取公开投标的方式确定，将严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
3、公司与关联方签署的招投标文件内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，合同所约定的价格确定机制公允，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十二次董事会决议。
2、公司独立董事事前认可意见。
3、公司独立董事独立意见。
4、审计委员会对此次关联交易的审核意见。
5、公司拟与精功农业签订的《粮食购销合同》。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二○一六年六月十三日
证券代码：601579 证券简称：会稽山 公告编号：2016-029
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于召开2016年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年6月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月29日 14点 00分
召开地点：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1053号会稽山绍兴酒股份有限公司五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月29日
至2016年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经会稽山绍兴酒股份有限公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，将于2016年6月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。
2、 特别决议议案：1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、3
应回避表决的关联股东名称：精功集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1 、登记方式：法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、授权委托书（附后）。股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。
2 、登记时间：2016 年6月27日 9:00-11:30；13:00—16:00
3 、登记地址：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1053号会稽山绍兴酒股份有限公司三楼董事会办公室
4 、信函登记请寄：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1053号会稽山绍兴酒股份有限公司董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：312030
六、 其他事项
1、会议联系方式
联系电话：0575-81188579 联系传真：0575-84292799
联系人：金雪泉 应铭
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
2016年6月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
会稽山绍兴酒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月29日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：会稽山 股票代码：601579 公告编号：临2016-030
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于延长非公开发行股票股东大会
决议及授权有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次非公开发行股票决议有效期、股东大会授权董事会全权办理会稽山第一期员工持股计划相关事宜有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延长至公司2016年第二次临时股东大会审议通过该等议案之日起12个月。
● 除延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期、延长股东大会授权董事会全权办理会稽山第一期员工持股计划相关事宜有效期及延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期外，本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”或“公司”）于2015年6月12日召开的第三届董事会第十五次会议和2015年6月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。根据上述议案，此次非公开发行股票决议自2015年6月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司于2015年11月16日召开的第三届董事会第十八次会议、2016年1月8日召开的第三届董事会第十九次会议、2016年1月28日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了《 关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》及《关于公司防范非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》等相关议案。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《会稽山非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《会稽山非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施（修订稿）》。
2016年2月24日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2016年6 月7 日收到中国证监会出具的《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]856号），核准公司非公开发行不超过 9,750万股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
2016年6月12日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理会稽山第一期员工持股计划相关事宜有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期、延长股东大会授权董事会全权办理会稽山第一期员工持股计划相关事宜有效期及延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期至公司2016 年第二次临时股东大会审议批准上述议案之日起12 个月。
本次除延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期、延长股东大会授权董事会全权办理会稽山第一期员工持股计划相关事宜有效期及延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。
公司董事会审议通过的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理会稽山第一期员工持股计划相关事宜有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》需经公司2016年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二○一六年六月十三日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2016—031
会稽山绍兴酒股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2016年6月12日以通讯表决方式举行。会议通知于2016年6月6日以电子邮件形式、电话和专人送达等方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下决议：
1、 审议《关于公司拟向浙江精功农业发展有限公司采购粮食的议案》
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《会稽山关于公司拟向浙江精功农业发展有限公司采购粮食的公告》。
表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票
特此公告
会稽山绍兴酒股份有限公司监事会
二○一六年六月十三日
