山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

声明与承诺

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

（招股说明书摘要如无特别说明，相关用语具有与招股说明书中相同的含义）

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

（一）公司控股股东及关联股东承诺

控股股东玲珑集团及关联股东英诚贸易承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理玲珑集团及英诚贸易直接或间接持有的玲珑轮胎公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份，如通过送股、资本公积金转增股份等形式取得的股份，以下简称“派生股份”），也不由公司回购该部分股份（包括派生股份）；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整。

若违反上述股票锁定期承诺，玲珑集团及英诚贸易将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。若玲珑集团及英诚贸易因违反或未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，玲珑集团及英诚贸易将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因玲珑集团及英诚贸易违反或未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，玲珑集团及英诚贸易将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）公司实际控制人承诺

公司实际控制人王氏家族成员承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括派生股份），也不由公司回购该部分股份（包括派生股份）；上述锁定期限届满后，在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过25%，且在不再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不转让该部分直接或间接持有的公司股份。

（三）公司其他股东承诺

公司其他股东机茂有限、颖名有限、中基兰德、丰隆集团、宏时投资、开元投资、智诚东源、元风创投、亿和创投、坤元投资承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括派生股份），也不由公司回购该部分股份（包括派生股份）。

（四）公司其他董事、监事、高级管理人员承诺

公司董事、监事、高级管理人员刘占村、王显庆、张琦、温波、杨科峰、张正亮承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括派生股份），也不由公司回购该部分股份（包括派生股份）；上述锁定期限届满后，在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过25%，且在不再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

二、关于公司股价稳定措施的预案

（一）公司稳定股价的措施

本公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将在不影响公司上市条件的前提下向社会公众股东回购公司部分股票。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起三个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。使用的资金金额为上市之日起每十二个月内不少于8,000万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。

自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员同样做出并履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（二）公司控股股东稳定股价的措施

公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），玲珑集团将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

（1）玲珑集团启动股价稳定措施将以增持公司股份的方式进行。如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，玲珑集团可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司股价稳定措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动股价稳定措施。玲珑集团将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露玲珑集团增持股份的计划。在公司披露玲珑集团增持股份计划的三个交易日后，玲珑集团将按照方案开始实施增持股份计划。但如果公司披露玲珑集团增持计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，玲珑集团可不再实施上述增持公司股份计划。

（2）玲珑集团增持公司股份的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。

（3）玲珑集团用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于3,000万元（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式筹集）。但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的，玲珑集团可停止实施该方案。

在启动股价稳定措施的条件满足时，如玲珑集团未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果玲珑集团未履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，直至玲珑集团实施完毕上述稳定股价措施或公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件时为止。

（三）公司独立董事以外的董事、高级管理人员稳定股价的措施

公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且公司及控股股东实施完毕股价稳定措施（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，公司董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

（1）公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价。公司应按照相关规定披露公司董事、高级管理人员买入公司股份的计划。在公司披露公司董事、高级管理人员买入公司股份计划的三个交易日后，公司董事、高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划。但如果公司披露公司董事、高级管理人员买入计划后三个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司董事、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划。

（2）公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。

（3）公司董事、高级管理人员将在公司股票挂牌上市之日起每十二个月内使用不少于公司董事、高级管理人员在担任董事、高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴（如有）累计额的30%买入公司股份以稳定股价。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司董事、高级管理人员将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬或津贴（如有）及股东分红（如有），直至公司董事、高级管理人员实施完毕上述稳定股价措施或公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件时为止。

三、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺书

（一）公司承诺

本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在三个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购股份数量应作相应调整。

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（二）公司控股股东承诺

发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，玲珑集团将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并且玲珑集团将依法购回发行人首次公开发行股票时玲珑集团公开发售的股份。玲珑集团将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过发行人进行公告，并在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回发行人首次公开发行股票时玲珑集团公开发售的股份。玲珑集团承诺按市场价格进行购回。发行人上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，玲珑集团将依法赔偿投资者损失。

若玲珑集团违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取股东分红，同时玲珑集团持有的发行人股份将不得转让，直至玲珑集团按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

（三）公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺

发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

若公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（如有）、津贴（如有）及股东分红（如有），同时公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份（如有）不得转让，直至公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）中介机构的相关承诺

发行人保荐机构安信证券承诺：安信证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。

发行人律师金杜承诺：因金杜为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，金杜将依法赔偿投资者因金杜制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

发行人审计和验资机构承诺：普华永道对发行人 2015年度、2014年度及2013年度的财务报表进行了审计，于2016年3月2日出具了普华永道中天审字（2016）第11017号审计报告。普华永道审核了玲珑轮胎公司于2015年12月31日与财务报表相关的内部控制，于2016年3月2日出具了普华永道中天特审字（2016）第0573号内部控制审核报告。普华永道对玲珑轮胎公司2015年度、2014年度及2013年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于2016年3月2日出具了普华永道中天特审字（2016）第0572号非经常性损益明细表专项报告。本所对玲珑轮胎公司截至2016年3月31日止3个月期间的中期财务报表进行了审阅，于2016年5月17日出具了报告号为普华永道中天阅字（2016）第019号的无保留结论的审阅报告。

普华永道确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

四、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

（一）玲珑集团承诺

玲珑集团在锁定期满后两年内减持公司股份数量不超过其在公司首次公开发行股份前持有公司股份数量的10%；超过上述期限拟减持公司股份的，将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

若玲珑集团违反上述承诺，玲珑集团将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就违反上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果玲珑集团因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，玲珑集团将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因玲珑集团未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，玲珑集团将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）英诚贸易承诺

英诚贸易承诺在锁定期满后两年内减持公司股份数量不超过其在公司首次公开发行股份前持有公司股份数量的10%；超过上述期限拟减持公司股份的，将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

若英诚贸易违反上述承诺，英诚贸易将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就违反上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。如果英诚贸易因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，英诚贸易将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因英诚贸易未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，英诚贸易将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

五、公司的股利分配政策

（一）本次发行前滚存利润的分配安排

2011年6月22日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，同意公司截至本次A股股票发行完成前的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

（二）请投资者关注发行后股利分配政策

根据《公司章程（草案）》的约定，公司发行上市后的股利分配政策的主要内容如下：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（1）公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

（2）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

为进一步明确未来几年的分红政策，公司制定了《上市后分红回报规划》。规划认为：公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，在上市后三年内进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。

六、收购玲珑机电及对公司财务状况的影响

为减少和规范关联交易，公司于2015年6月从玲珑集团收购其全资子公司玲珑机电100%的股权，由于本公司和玲珑机电收购前后均受玲珑集团控制且该控制并非暂时性，该收购为同一控制下企业合并，并据此调整合并财务报表。即收购完成后合并报表在历史各报告期内将包括玲珑机电的资产、负债、利润、现金流量等情况。相比申报财务报表，模拟收购完成后的合并财务报表历史期间内，公司资产总额有所增加，2013年、2014年分别为5.92%和6.98%；股东权益略有减少，2013年、2014年分别为1.44%和2.66%；营业收入略有增加，2013年、2014年分别为1.51%和0.83%；净利润水平略有下降，2013年、2014年分别减少3.07%和8.05%；每股收益和净资产收益率也略有下降。整体上，本公司收购玲珑机电并将其纳入合并范围对于公司的经营规模、偿债能力、持续盈利能力等影响较小。

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

预计本次发行完成后，短期内公司每股收益将出现一定程度的摊薄。

（一）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行募集资金主要投资于“年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技术改造项目”，项目完成后增加超低断面抗湿滑低噪声子午线轮胎产能800万套/年。前述超低断面抗湿滑低噪声子午线轮胎系公司研发的高性能轿车子午胎，曾获得2010年山东省科技进步一等奖、中国石油和化学工业协会科技进步奖一等奖、国家科学技术进步二等奖，本募投项目的实施可提高公司高端产品比例，实现科技成果产业化。同时本次发行部分募集资金补充流动资金有利于缓解公司流动资金需求压力，降低公司财务费用，增强公司持续盈利能力。

（二）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

通过多年的发展，公司已在轮胎行业积累了较强的研发优势、产品优势、质量优势、营销优势和品牌优势，同时，公司一直重视人才的引进和培养，报告期内公司加强了人员的培养和储备并拥有一支高素质的专业技术团队。本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司已以自有资金为本次募集资金投资项目进行了先期投入，截至2015年12月31日，本项目建设投资额占预算总投资的比例为72%。

1、人员储备

公司对于本次募集资金投资于年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技术改造项目，已经从内部及外部等各方面开展了相关的业务人员储备。公司各部门岗位职位说明书、作业指导书清晰、完备，具有完善的培训体系和培训制度，能够保证新进人员很快适应岗位；公司利用现有的技术、采购、生产、研发和管理人员的同时不断从目前领先的自动化企业中招聘优秀人才，待项目正式启动时，将会组建相关的运营团队。

2、技术储备

公司拥有多年轮胎产品研发和制造历史，制造技术成熟，生产技术国内领先，产品规格齐全，已涵盖全钢子午胎、半钢子午胎、工程机械胎及工程子午胎、农业子午胎、斜交胎等。在2016年国家科学技术奖励大会上，公司“节油轮胎用高性能橡胶纳米复合材料的设计及制备关键技术”获得国家技术发明二等奖，这是迄今为止轮胎行业唯一的国家科学发明奖，也是公司继2010年“低断面抗湿滑低噪音超高性能轿车子午线轮胎”项目获得国家科技进步二等奖以来第二次获得国家级科学技术大奖，项目关键技术填补了国内空白；公司技术水平和技术储备在国内轮胎制造企业具有较为明显的技术优势，技术储备较为充分。

3、市场储备

国内市场方面，全国各地的营销队伍具备较强的市场开拓能力，能在各自的区域市场上独立地完成区域市场技术推广会等产品推广活动，已发展一级经销商280多家，并与中国一汽、中国重汽、陕西重汽、上汽通用五菱、长安福特、厦门金龙等国内外50多家知名整车厂商建立了长期战略合作关系。国际市场方面，公司建立了以自主品牌为主打的稳固型营销网络，拥有海外一级经销商300多家，轮胎产品远销世界绝大部分国家和地区，在国际市场上树立了良好的品牌形象，并先后开发了通用乌兹别克斯坦、俄罗斯雷诺日产、印度塔塔、伊朗霍德罗等配套厂商，出口量稳居国内同行业前列。

经过多年发展，公司以其在技术开发、产品质量等方面的优势逐步在业内树立了良好的声誉，公司品牌已广为客户所认同和接受,为公司带来了日益增长的市场需求。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产均将大幅增长，同时募集资金投资项目之“年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技术改造项目”的实施使得公司固定资产规模有较大幅度增加，“补充流动资金项目”完全释放经济效益需要一定的时间。因此，本次发行募集资金到位后，公司每股收益、净资产收益率等指标将有所下降，投资者面临公司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险。

为降低本次发行对即期回报摊薄的影响，公司将主要采取以下措施：

1、进一步扩大现有主营业务经营规模

公司所处的轮胎行业属于资本、技术和劳动密集型产业，规模效益特征明显。2013年、2014年及2015年，公司主营业务收入逐期分别为1,128,788.86万元、1,012,529.86万元、861,941.23万元；2015年，在我国轮胎行业整体出现下滑态势，以及泰国玲珑火灾的不利影响下，公司主营业务收入有所下降，但下滑幅度低于行业平均水平。未来公司将通过进一步加大研发投入、加强现有成熟产品的市场推广力度，强化人才队伍建设和品牌建设，不断扩大现有主营业务、产品的经营规模，提高公司盈利水平。

2、加快实施募集资金投资项目

发行人本次募集资金的投资建设项目为改扩建项目，项目的实施可提高公司高端产品比例。为使募集资金投资项目尽快产生投资回报，公司在募集资金到位前已通过自筹资金方式先行进行了投入。截至2015年12月31日，本项目建设投资额占预算总投资的比例为72%。公司将进一步加快募集资金投资项目实施进度，及早实现项目投资收益。

3、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率

公司将加强预算管理，严格控制公司成本及各项费用支出，加强应收账款管理，加强各部门间信息沟通与协作管理，提高公司运营效率，同时，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司运营和管控风险，提升公司盈利能力。

4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报

公司2014年第一次临时股东大会审议通过修订后的《公司章程（草案）》，补充完善了公司利润分配政策（包括现金分红政策），同时审议通过了《关于公司上市后分红回报规划的议案》，对上市后利润分配作出了进一步安排，强化了对投资者的合理回报和权益保障。本次发行上市后，公司将广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，在保障公司整体利益和可持续发展的基础上，不断强化对投资者的回报。

（四）相关主体的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

八、审计截止日后的主要经营状况

公司财务报告审计截止日（2015年12月31日）至本招股说明书签署日，经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司的生产销售情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

在复杂严峻的经济环境下，公司主营业务总体保持了稳定发展态势，2016年1-3月，公司实现营业收入223,194.83万元，较去年同期增加10.51%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润26,388.35万元，较去年同期提高18.62%。以上数据未经审计，但已经普华永道审阅（普华永道中天阅字（2016）第019号审阅报告）。

基于本年度已实现经营业绩、已签订订单等情况，并考虑近期宏观经济形势，尤其是轮胎产业上下游市场环境等因素，预计公司2016年度营业收入、净利润等业绩指标较2015年度无大幅波动。

九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）经营业绩波动的风险

2013年度、2014年度、2015年度，公司营业收入分别为1,154,797.93万元、1,027,818.53万元、873,370.12万元，营业利润分别为120,580.71万元、97,172.66万元、80,332.87万元，归属于公司股东的净利润分别为98,001.25万元、83,417.07万元、67,761.09万元，扣除非经常损益后归属于公司股东的净利润分别为102,569.62万元、87,990.80万元、71,118.10万元。

2015年度，一是受国际经济环境、大宗商品价格等因素的影响，我国轮胎行业整体销售出现下滑（尤其是上半年），二是泰国玲珑火灾造成的成品轮胎毁损以及对其生产经营造成的轮胎销售短缺的影响，公司营业收入、净利润均有所下降。公司存在经营业绩波动的风险。

（二）主要原材料价格波动风险

天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品；作为大宗商品，其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势，上海期货交易所天然橡胶期货价格变化如下图所示：

上海期货交易所橡胶连续收盘价格走势

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资料来源：上海期货交易所 单位：人民币元/吨

2012年1季度天然橡胶价格处于较高位，给公司带来了较大的成本压力，2012年以来，天然橡胶价格总体上呈持续震荡下跌趋势。

天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎总生产成本比重较大。由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格对轮胎成本影响很大。2013年度、2014年度及2015年度，天然橡胶及合成橡胶在公司生产成本中所占的比例合计分别为46.02%、35.68%和30.03%。因此，本公司将面临天然橡胶价格大幅波动的风险。

（三）实际控制人控制风险

本公司的实际控制人为王氏家族，其成员为王希成、张光英、王锋和王琳，其中王希成和张光英系夫妻关系，王希成与王锋、王琳系父子关系，张光英与王锋、王琳系母子关系，王锋和王琳系兄弟关系。

王希成、张光英、王锋和王琳分别持有公司控股股东玲珑集团51%、4.425%、18.9625%、10%的股权。此外，王希成、王锋和王琳还分别持有英诚贸易51%、30%、19%的股权。王氏家族通过玲珑集团和英诚贸易间接控制玲珑轮胎80.56%的股权。

发行人控股股东和实际控制人可能利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制的情形，从而损害公司及公司中小股东的利益。

（四）重大诉讼和仲裁风险

截至招股说明书签署日，公司涉及三项未决诉讼和一项主要未决仲裁事项，可能对公司财务状况、经营成果和现金流量状况产生一定的影响。

诉讼事项为：（1）Diana Alvarez Gonzales等自然人于2014年6月以本公司生产的轮胎产品间接造成交通事故，并导致其丈夫Pedro R. Gonzales, Jr.死亡以及其本人受伤为由，向美国德克萨斯州南区联邦法院及再次向德克萨斯州法院提起的诉讼；（2）玲珑轮胎等公司诉Horizon案；（3）2015年2月，Susan Letterman以公司生产轮胎缺陷间接造成交通事故并导致其儿子Werner K. Letterman死亡为由，向佛罗里达州的巡回法院提起诉讼。

仲裁事项为：Regional Rubber Trading Co. Pte Ltd.（元方树胶）申请承认与执行外国仲裁裁决案（<2011>烟民三字第17号）。

有关未决诉讼和仲裁的详细情况参见招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项”。因公司在上述未决诉讼及未决仲裁案件中存在遭受损失的可能，如果公司败诉且裁决获得实际执行，将存在对公司经营产生负面影响的风险。

（五）国际贸易壁垒提升的风险

近年来，美国、巴西、阿根廷、哥伦比亚等一些国家和地区针对我国轮胎产品陆续开展“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策。如美国于2009年9月11日决定对从中国进口的小轿车和轻型卡车轮胎实施为期3年（2009.9-2012.9）的惩罚性关税，即在4%的原有关税基础上，自2009年9月26日起的三年分别加征35%、30%和25%的附加关税；2014年7月22日，美国国际贸易委员会初步裁定，自中国进口的乘用车和轻型卡车轮胎对美国产业造成实质性损害，据此，美国商务部将继续对中国轮胎展开反倾销和反补贴（简称“双反”）调查。2015年1月21日，美国商务部发布了初裁结果，认定中国出口到美国的乘用车和轻型卡车轮胎存在倾销行为。基于倾销幅度的初裁结果，美国商务部将通知美国海关对中国出口的上述产品征收相应的保证金。美国商务部在本次初裁中使用泰国作为替代国来计算中国产品的价值。

根据初裁结果，玲珑轮胎、三角轮胎、普利司通（无锡）、大连固特异、江苏韩泰、锦湖轮胎、中国倍耐力等64家国内轮胎企业获得32.50%的分别税率；风神股份、双钱股份、杭州中策、贵州轮胎、青岛双星等21家国内轮胎企业未获分别税率政策，这些企业以及所有未提及的轮胎企业适用100.02%的全国税率；参加反倾销强制应诉的两家企业中，佳通轮胎适用30.46%的税率，赛轮金宇适用40.04%的税率。

美国商务部已于2015年6月11日作出倾销和补贴终裁，对中国轮胎厂商征收14.35%-87.99%的反倾销税和20.73%-100.77%的反补贴税，美国国际贸易委员会已于2015年7月26日作出损害终裁。公司适用39.33%的税率。

公司海外市场主要集中在美国、欧盟等国家和地区，2013年度、2014年度及2015年度，公司出口销售收入占主营业务收入比重分别为54.22%、53.75%和55.16%，其中向美国出口销售收入占主营业务收入的比重分别为11.20%、10.20%和13.15%。报告期内，公司对美国、巴西、阿根廷、南非、墨西哥、印度等针对我国轮胎产品陆续开展“反倾销”调查的国家销售收入占出口收入的比例具体如下：

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泰国玲珑是公司实施国际化战略，应对贸易壁垒的主要举措。一是泰国是全球主要天然胶产地，对轮胎企业来说有原材料的供应、价格、物流等多重优势。二是泰国是东南亚汽车制造中心和东盟最大的汽车市场。三是泰国生产的轮胎供应美国不受其对中国轮胎生产企业的反倾销、反补贴等贸易壁垒的影响。泰国玲珑自2015年开始向美国批量销售，2015年度由泰国玲珑、玲珑轮胎国内生产基地发货对美国市场实现的销售收入分别为73,713.92万元、39,653.88万元，2015年度累计向美国市场实现销售收入113,367.80万元，较2014年度103,320.36万元增加10,047.44万元，有效的消除了美国双反对美国市场销售的影响。

有关公司国外市场的具体销售区域的销售金额和占比的具体情况请参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、最近三年盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”相关内容；有关美国、阿根廷、巴西等国家对轮胎产品的贸易保护等的具体情况请参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素”之“（三）国际贸易壁垒”相关内容。

如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能给公司境外销售业务带来一定风险。

（六）境外经营相关风险

2013年，公司启动泰国玲珑工程项目建设，该项目计划总投资68,866.6万美元，建成后将新增1,200万套半钢子午线轮胎和120万套全钢子午线轮胎产能。截至2015年12月31日，该项目已投入约30.86亿元人民币，泰国玲珑项目一期200万套半钢子午线轮胎项目已经投产。

由于境外工程建设过程以及建成后生产经营的安全性、购销市场的稳定性以及盈利能力的持续性将在一定程度上受当地政治、经济和人力资源等因素的综合影响，因此，一旦当地出现政局不稳等情况，进而影响公司在泰国地区的生产经营活动，将给公司的经营带来一定程度的风险。

2015年2月1日，子公司泰国玲珑因厂区内发生火灾导致部分存货、房屋建筑物及机器设备等资产发生重大损失，损失约为12.62亿泰铢（约折合人民币2.35亿元）。根据泰国警察局出具的火灾原因调查报告，“本次火灾起火的原因推理出：因某种火花引起；或是某种可燃物引起；或是起火点位置的累积高温引起的火灾并导致的重大损失。未发现有人为故意纵火或是因某人的粗心大意引起的火灾。本次事故是不可能控制的，并非故意行为的刑事案件。因此，调查人员认为可结案不需再调查。”报告期内，公司已向中国人民财产保险股份有限公司就子公司泰国玲珑投保财产一切险，保险期间为2014年12月17日至2015年12月16日，总保险金额约为人民币15.07亿元。根据保险条款，双方约定每次事故的免赔金额为人民币10万元或损失金额的15%，二者以高者为准。中国人民财产保险股份有限公司于2015年7月8日支付了赔款人民币4,000万元。2015年12月18日，公司与中国人民财产保险股份有限公司达成理赔协议，并签署了赔付协议书。根据签署的赔付协议书，中国人民财产保险股份有限公司将对泰国玲珑火灾事故支付赔款人民币16,080万元。公司已于2016年1月20日收到剩余赔偿款项12,080万元。考虑上述保险公司承担的赔偿后，本次事故的净损失约为人民币7,410万元。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

本公司系经山东省商务厅以鲁商务外资字[2010]424号文《关于山东玲珑轮胎有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由玲珑有限以截至2010年2月28日经审计净资产2,002,822,677元按照1:0.4993的比例折为股份公司股份（其中，1,000,000,000元作为股份公司注册资本，其余1,002,822,677元计入资本公积），以整体变更方式发起设立的股份有限公司。

2010年6月28日，本公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为370600400002377，注册资本100,000万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为玲珑集团有限公司、英诚贸易有限公司、机茂有限公司、颖名有限公司、中基兰德（北京）投资顾问有限公司、丰隆集团有限公司、宏时投资有限公司、海通开元投资有限公司、温州智诚东源投资中心、苏州元风创业投资有限公司、苏州亿和创业投资有限公司、浙江坤元投资咨询有限公司12家法人股东。公司为整体变更设立的股份有限公司，完整承继了玲珑有限的全部资产和业务。公司成立时拥有的资产为变更设立时玲珑有限截至2010年2月28日经审计的全部资产。

三、发行人有关股本的情况

（一）总股本、本次发行前后的股本结构

公司本次发行前总股本为100,000万股，本次拟发行人民币普通股20,000万股，全部为新股，不进行老股转让。本次发行前后公司股权结构如下：

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（二）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司股东玲珑集团和英诚贸易存在关联关系，均属于实际控制人王氏家族控制的公司。王氏家族直接持有玲珑集团84.3875%股权、直接持有英诚贸易100%股权，玲珑集团和英诚贸易分别持有玲珑轮胎60.42%及20.14%股权。

除上述关联关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

四、主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

公司主营业务为汽车轮胎设计、开发、制造和销售，主要产品分为全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎等3,000多个规格品种，广泛应用于乘用车、商用车、工程机械等。公司已形成以“玲珑”、“山玲”、“利奥”、“BENCHMARK”、“INFINITY”等多个品牌。公司顺应低碳经济和绿色制造潮流，形成低滚动阻力系列、环保系列、跑气保用系列、雪地轮胎系列、低噪声系列、抗湿滑系列等六大产品群。每年自行研制开发新产品达300个以上，已有20多项新技术、新产品填补国内空白。“玲珑”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。“玲珑品牌”连续11届被评定为“中国500最具价值品牌”，2015年品牌价值达202.95亿元，稳居国内轮胎行业首位。

(下转14版)

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