昆药集团股份有限公司
八届五次监事会决议公告

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-039号

昆药集团股份有限公司

八届五次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2016年6月4日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届五次监事会议的通知和材料，并于2016年6月8日以通讯表决的方式召开。会议由公司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

1、关于2015年授予股权激励股票解锁的议案（详见公司于本决议公告披露同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司监事会《关于公司2015年授予股权激励所涉限制性股票解锁的审核意见》）

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

2、关于修改《公司章程》的预案（详见公司临2016-051号《关于修改公司章程的公告》）

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

3、关于公司《2016年度限制性股票激励计划（草案）》的议案（详见公司于本决议公告披露同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司监事会《关于公司2016年度限制性股票激励计划（草案）的审核意见》）

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

4、关于公司《2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

5、关于核实2016年度限制性股票激励计划激励对象名单的议案（详见公司于本决议公告披露同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司监事会《关于公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的审核意见》）

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

昆药集团股份有限公司监事会

2016年6月8日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-048号

昆药集团股份有限公司

关于股东完成工商登记注销的公告

公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据云南中烟工业有限责任公司出具的滇烟工资产[2015]328号《关于云南合和（集团）股份有限公司对云南红塔集团有限公司吸收合并的批复》，云南红塔集团有限公司唯一股东云南合和（集团）股份有限公司作出决定，决定由其对云南红塔集团有限公司进行合并，合并方式为吸收合并，此项工作完成后云南红塔集团有限公司将注销，云南红塔集团有限公司原债权、债务由云南合和（集团）股份有限公司承继。云南红塔集团有限公司所持有的昆药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“昆药集团”）7.61%的股份全部变更至云南合和（集团）股份有限公司名下。（具体详见公司于2015年12月8日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的临2015-104号《关于股东权益变动的提示性公告》）。

2016年6月7日，公司收到《云南合和（集团）股份有限公司关于确认云南红塔集团注销情况的函》，根据云南省工商行政管理局于2016年5月26日向云南红塔集团有限公司发出《准予注销登记通知书》（（云）登记内注核字[2016]第9072号），云南红塔集团有限公司，被准予注销登记。

截止2016年5月26日，云南红塔集团有限公司持有本公司59,982,730股股票，占公司总股本788,688,620股的7.61%。

目前，云南合和（集团）股份有限公司尚未完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股权过户手续。公司将根据该事项的进展情况进行后续披露。

上述事项对本公司经营活动没有影响，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2016年06月08日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-049号

昆药集团股份有限公司

八届十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2016年6月4日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届十五次董事会议的通知和材料，并于2016年6月8日以电话会议的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，何勤董事出差在外委托汪思洋董事长表决。实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

1、关于2015年授予股权激励股票解锁的议案

公司2015年授予激励对象的限制性股票将于2016年6月16日已到解锁期，经公司董事会审查及董事会薪酬与考核委员会审查，本次解锁对象均满足《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》中规定的股权激励股票解锁条件，公司董事会授权证券室具体实施解锁的相关事宜。

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

涉及何勤董事、袁平东董事个人，回避表决。

2、关于修改《公司章程》的预案（详见公司临2016-051号《关于修改公司章程的公告》）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本议案尚需提交股东大会审议。

3、关于制定公司《2016年度限制性股票激励计划（草案）》的预案（详见公司临2016-052号《2016年度限制性股票激励计划（草案）摘要公告》）

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，制定公司《2016年度限制性股票激励计划（草案）》。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本议案尚需提交股东大会审议。

4、关于制定公司《2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的预案

为促进昆药集团股份有限公司（以下称“公司”）建立、 健全激励与约束相结合的中长期激励机制，体现“奋斗者为本”的激励原则。完善公司法人治理结构，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，提高经营效率，保持公司良好的可持续发展态势，保证公司限制性股票激励计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《昆药集团制药股份有限公司章程》、《昆药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《昆药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）实施考核管理办法》，具体内容详见公司与本董事会决议公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《昆药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）实施考核管理办法》。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本议案尚需提交股东大会审议。

5、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的预案

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

1、授权董事会拟定具体的股票回购方案，并由董事会授权公司证券室办理相关回购事宜；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整。

3、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并根据激励计划决定激励对象是否可以解锁。

5、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

6、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、办理已死亡激励对象尚未解锁限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划。

7、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本议案尚需提交股东大会审议。

6、关于召开2016年度第三次临时股东大会的议案（详见公司临2016-054号《关于召开2016年度第三次临时股东大会的通知》）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2016年6月8日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 编号：临2016-051号

昆药集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经2016年4月20日召开的公司2015年年度股东大会审议通过，公司在实施2015年度利润分配时以昆药集团2015年12月31日总股本394,344,310股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本394,344,310股。新增的无限售流通股已于2016年5月10日上市，公司的总股本增加至788,688,620股，公司注册资本也由人民币39,434.4310万元增加至78,868.8620万元。

为此，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》及相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修改，具体如下：

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本议案已经公司于2016年6月8日召开的八届十五次董事会审议通过，尚须提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2016年6月8日

证券代码：600422证券简称：昆药集团 编号：临2016-052号

昆药集团股份有限公司

2016年度限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：从二级市场回购

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予310,000股公司股票，约占公司总股本788,688,620股的0.0393%。

一、公司基本情况

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2000年12月在上海证券交易所上市，公司注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号，是一家主要从事药品研发、制造和销售的医药制造业企业。公司近最近三年业绩情况如下：

单位：元 币种：人民币

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公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名；监事会由5名监事组成，其中职工监事2名；高级管理人员团队由8名高管组成。

二、股权激励计划目的

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，“体现奋斗着为本”的激励原则。公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本计划。本计划的目的为：

（一）进一步完善公司治理结构，建立健全和延续公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起， 促进公司持续、稳健、快速的发展；

（二）倡导以价值为导向的绩效文化，“体现奋斗着为本”的激励原则，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员对公司持续发展的主动性和创造性。

本年度同时是实施《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》的第三个授予年度，该计划与本次股权激励计划不存在直接关联。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式是限制性股票，标的股票的来源为公司从二级市场回购的库存股票。其中149,000股已于2016年5月19日由激励对象戴晓畅、赵剑、钟祥刚以自筹资金的方式通过公司股权激励回购专用账户在二级市场购买，目前作为库存股封存于公司股票回购专用账户中（详见公司2016年5月27日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的临2016-045号《昆药集团关于公司部分高级管理人员自筹资金参与公司股权激励计划暨增持公司股票的更正公告》）；剩余股份161,000股将在股东会审批通过本股权激励计划后在二级市场回购。回购资金由激励对象自筹，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润没有影响。本次股权激励股票的回购程序如下：

（一）在股东会审批通过本股权激励计划后，授权公司董事会拟定具体的股票回购方案，并由董事会授权公司证券室办理相关回购事宜；

（二）按照董事会拟定的回购计划，除激励对象戴晓畅、赵剑外，激励对象钟祥刚按新增的25,000股，其余激励对象按各自激励股份数，按回购方案公告日前交易日的收盘价计算的自筹资金汇付至公司股权激励股票回购专用监管银行账户后，统一划转至公司股权激励股票回购专用账户进行股票回购相关事宜；

（三）本次计划回购股票总数为161,000股，具体回购股数按筹集资金总额为限的实际购买股数分别按筹集资金比例分配给相关激励对象。

四、拟授出的权益数量

公司拟向激励对象一次性授予310,000股限制性股票，约占目前公司股本总额788,688,620股的0.0393%。考虑到回购过程中，公司股价的波动对回购数量的影响，激励对象的实际获授数量根据本计划在实施中，以激励对象自筹资金总额为限对回购的股份数量做调整。

本年度同时是实施《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》的第三个授予年度，该计划在有效期内的标的股票为2015年度授予股票以及本年度计划授予股票，股票数量共计2,391,500股。公司全部在有效期内的激励计划所涉标的股票数量为2,701,500股, 占公司股本总额788,688,620股的0.3425%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司高级管理人员及子公司高级管理人员中在2015年作出特殊贡献的人员。公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本计划的激励对象为11人，占公司截至2015年12月31日在册员工总人数4,228人的0.026%。包括:

公司高级管理人员及子公司高级管理人员中在2015年作出特殊贡献的人员。

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或雇佣合同。

（三）本计划授予的限制性股票分配情况如下：

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注1:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

注2：目前总股本是指本计划草案及摘要（草案）公告日前公司总股本788,688,620股。

本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，激励对象中不含公司监事、公司独立董事。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

激励对象中不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

六、授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本计划授予的限制性股票的授予价格为零元/股。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

鉴于本计划为激励对象自筹资金参予实施，故授予价格确定为零。

七、限售期安排

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票锁定期为12个月，均自授予之日起计算。激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让及偿还债务。

八、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第1、2项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

1、公司业绩考核条件

公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将由激励对象自筹。

若限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定解锁;反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购股份时的成本支付给激励对象后回购股票注销。

2、激励对象绩效考核条件

根据《昆药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司制定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核指标的重要性确定其权重及目标值。公司对绩效考核指标完成情况进行考核，并得出每个人的绩效考核结果。考评等级分为优秀、良好、合格、不合格四档。考评等级与限制性股票解锁比例的对应关系如下：

■

综上所述，公司设定的2016年解锁的业绩指标，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，指标设定合理、科学。体现了公司中长期激励和约束机制的延续性，兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

九、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

(一)激励计划的有效期

本计划的有效期为12个月，自限制性股票授予之日起计算。

(二)激励计划的授予日

本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由股东大会授权董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

(三)激励计划的锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票锁定期，为12个月，均自授予之日起计算。激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让及偿还债务。

(四)激励计划的解锁期

公司授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示:

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在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按取得回购股份时支付的成本价格支付给激励对象后注销。

(五)激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q= Q0*(1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q = Q0*P1*(1+n)/(P1+P2*n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q= Q0*n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

（二）限制性股票价格的调整

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，不对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十一、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

（一）限制性股票的实施程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会审议通过本计划草案及《考核管理办法》，独立董事应当就本计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

3、监事会核查激励对象名单。

4、董事会审议通过本计划草案后2个工作日内，公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本计划摘要、考核管理办法等文件。

5、公司聘请律师对本计划出具《法律意见书》。

6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

7、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

8、股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

9、股东大会批准本计划后即可以实施，公司与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，以此约定双方的权利义务关系。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。

（二）限制性股票的授予

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定授予日，授予条件满足后，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

(1)定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。

6、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。

（三）限制性股票的解锁程序

(1)在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

(2)激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象的权利与义务

(一)公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司按取得回购股份时支付的成本支付给激励对象后，注销尚未解锁的限制性股票。

2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划的规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，并且有权要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

5、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

7、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

(二)激励对象的权利和义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象购买限制性股票的资金来源为激励对象自筹。

4、激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定期内，不得转让或偿还债务。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。

6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务

(三)其他说明

公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象必然享有在本计划有效期内一直在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司对员工的聘用关系仍按公司及子公司与激励对象签订的劳动合同或雇佣合同执行。

十三、激励计划的变更、终止

(一)公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，其中按取得股份时的回购成本支付给激励对象。

(二)激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高 级管理人员、中层管理人员或核心技术（业务）人员等，或在公司下属分、子公司内任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，尚未解锁的限制性股票，由公司按本计划取得股份时的回购成本支付给激励对象后回购注销。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划取得股份时的回购成本支付给激励对象后回购注销。

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(4)因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

(5)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划取得股份时的回购成本支付给激励对象后回购注销。

4、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起尚未解锁的标的股票，由公司按本计划取得股份时的回购成本支付给激励对象后回购注销。其已进入解锁期且符合解锁条件的标的股票继续有效。

5、激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

(1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

(2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划取得股份时的回购成本支付给激励对象后回购注销。

7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

(1)激励对象若因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

(2)激励对象若因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划取得股份时的回购成本支付给财产继承人或法定继承人。

8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十四、限制性股票的会计处理与业绩影响

(一)提取激励资金的会计处理方法

本计划中所需要的资金为激励对象自筹，不要会计处理。

(二)回购股份和授予股份的会计处理

公司采用限制性股票模式，通过二级市场股份回购的方式进行股权激励，

根据《企业会计准则》的相关规定，公司应在本计划经股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内，将公司基于本计划取得的回购股份所需要资金存入公司银行存款账户；公司在二级市场回购股份后，将回购股份的全部支出作为库存股处理；在授予限制性股票时，转销交付激励对象的库存股成本金额。

具体会计处理如下：

1、本计划在股东大会通过日，不进行会计处理；

2、在本计划于股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内，收到激励对象自筹资金后进行会计处理。

具体会计处理为：借记“银行存款”科目，贷记“其他应付款”科目。

3、运用激励资金在二级市场回购股份时，公司将回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。

具体会计处理为：借记“库存股”科目，贷记“银行存款”科目。

4、限制性股票授予日，公司转销交付激励对象的库存股成本金额。

具体会计处理为：借记“其他应付款”科目，贷记“库存股”科目。

(三)本计划对公司业绩影响

1、本计划对公司合并利润报表的影响

公司拟向激励对象授予限制性股310,000股，由于采用激励对象自筹资金回购股份的方式，因此本计划的实施对有效期内公司年度净利润没有影响。

2、本计划对公司现金流的影响

没有影响。

十五、上网公告附件

《昆药集团股份有限公司2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2016年6月8日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-053号

昆药集团股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年6月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月28日9点30分

召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月28日

至2016年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

公司独立董事对议案2.0至2.13及议案3、议案4公开征集股东投票权。具体内容详见 2016年6月13日刊登在公司指定披露媒体《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《昆药集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（详见公司2016-055号公告）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2016年6月8日召开的公司八届十五次董事会审议通过，详见公司2016年6月9日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露临时公告。

2、特别决议议案：1，2.00-2.13，3，4

3、对中小投资者单独计票的议案：1，2.01-2.13，3，4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

（2）登记时间：

2016年6月21日-22日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司证券室

（4）联系人：艾青、罗艺灵

电话：0871-68324311

传真：0871-68324267

邮编：650106

六、其他事项

会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2016年6月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

昆药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月28日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-054号

昆药集团股份有限公司关于2015年授予

股权激励所涉限制性股票解锁的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次解锁的已授出股权激励股份数量为1,357,200股。

本次解锁的股权激励股份上市流通日为2016年6月16日。

一、股权激励股份批准和实施情况

（一）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

2012年12月31日公司七届三次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》（以下简称“《激励计划》”），2013年1月22日公司2013年第一次临时股东大会批准实施《激励计划》，并获得中国证监会无异议函。

2015年4月17日公司七届三十八次董事会审议通过《关于限制性股票激励计划（2013-2015）第二个授予年度实施的议案》和《关于公司股份回购的议案》；2015年5月19日召开公司七届三十九次董事会，审议通过《关于回购股份授予明细的议案》和《关于确定公司2015年股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》。截至2015年6月15日，2015年股权激励计划实际授予限制性股票的数量为678,600股，实际授予人数为6人。因公司2015年度利润分配时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，此部分限制性股票数量已增加至1,357,200股。

具体限制性股票激励计划的内容，详见公司于2013年1月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《昆明制药限制性股票激励计划（修改稿）（2013-2015）》（临2013-002号公告）。

（二）限制性股票授予情况

公司于2015年5月19日召开公司七届三十九次董事会，审议通过关于回购股份授予明细的议案和关于确定公司2015年股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案，根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》（以下简称《激励计划》），限制性股票授予具体情况如下：

1、授予日：董事会已确定授予日为2015年5月20日。

2、授予数量：实际授予数量678,600股，实际授予对象共6人。

3、授予价格：0元/股。

4、股票来源：公司以员工激励专项基金的名义，开立限制性股票专用股东账户，由专务部门对账户进行管理，对董事会负责，从二级市场回购公司股票。

经公司董事会申请，上海证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记，截止2015年6月23日，本次授予的678,600股已由无限售流通股变更为限售流通股，并且已经完成本次股份授予的全部过户手续，678,600股限制性股票登记日为2015年6月15日，实际授予人数为6人，限售期为12个月。

因公司2015年度利润分配时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，此部分限制性股票数量增加至1,357,200股。

（三）限制性股票解锁情况

2016年6月8日，公司八届十五次董事会审议通过《关于公司2015年授予股权激励股票解锁的议案》，具体解锁情况如下：

1、股票解锁日期：2015年6月16日

2、股票解锁数量：1,357,200股。

3、剩余未解锁股票数量：0股。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》的有关规定，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时必须同时满足以下条件：

1、公司未发生《激励计划》第九章第一条第二款规定的情形，即上市公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度的财务会计报告，被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生《激励计划》第九章第一条第四款规定的情形，即激励对象未发生如下任一情形:

①最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

④违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司造成重大经济损失；

⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为, 给公司造成损失；

⑥公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、激励对象上一年度考核符合《公司激励计划考核办法》对激励对象的考核要求。

经公司董事会、薪酬与考核委员会、监事会审查，本次解锁对象满足上述股权激励股票解锁条件，并获得独立董事关于公司2015年授予股权激励所涉限制性股票解锁条件成就的独立意见。

三、本次解锁的股权激励股份情况说明

（一）本次解锁的股权激励股份数量为1,357,200股。

（二）本次解锁的股权激励股份上市流通日为2016年6月16日。

（三）本次解锁的股权激励股票是公司于2015年6月15日授予的股份的解锁，具体情况如下：

■

（四）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象中公司现任董事和高级管理人员处置股票时须遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定。

四、本次解锁股份变动情况

■

五、法律意见书的结论性意见

北京德恒（昆明）律师事务所于2016年6月8日出具《昆药集团股份有限公司2015年授予股权激励所涉限制性股票解锁宜的法律意见书》，认为截止本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁条件已经成就，且已履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《激励计划》的相关规定。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会书面核查意见

（三）法律意见书

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2016年6月8日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-055号

昆药集团股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间:2016年6月21日至6月22日

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）及《股权激励有关事项备忘录1-3号》的有关规定，并根据昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）其他独立董事的委托，独立董事屠鹏飞先生作为征集人就公司拟于2016年6月28日召开的2016年第三次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

本人屠鹏飞作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司2016年第三次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在主管部门指定的报刊和网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

1.1公司名称：昆药集团股份有限公司

1.2设立日期：1995年12月14日

1.3注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号

1.4股票上市日期：2000年12月06日

1.5公司股票上市交易所：上海证券交易所

1.6股票简称：昆药集团

1.7股票代码：600422

1.8法定代表人：戴晓畅

1.9董事会秘书：徐朝能

1.10联系地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号

1.11邮政编码：650106

1.12联系电话：0871-6324311

1.13传真：0891-6324267

1.14互联网地址：www.kpc.com.cn

1.15电子信箱：irm.kpc@holley.cn

2、征集事项

由征集人针对公司2016年第三次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

■

三、本次股东大会基本情况

1、会议召开时间为：2016年6月28日9:30

2、网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统（www.sse.com.cn）；

3、现场会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心二楼会议室。

关于本次股东大会召开的其他详细情况见公司于指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《昆药集团股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-053）。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事屠鹏飞先生，基本情况如下：

屠鹏飞，男，汉族，1963年4月出生，现为北京大学药学院天然药物学系教授、博士生导师、系主任，北京大学创新药物研究院副院长，武汉健民药业集团股份有限公司独立董事。第十一届国家药典委员会执行委员、中药材饮片专业委员会主任委员，国家食品药品监督管理局药品审评委员。《中国药学》英文版、《中药新药与临床药理》杂志副主编，《中国药学杂志》等 10 多家杂志编委。中国药科大学、沈阳药科大学等 10 多所大学和科研院所的客座教授。2012年至今任昆药集团股份有限公司（600422）独立董事。

专门委员会任职情况：薪酬与考核委员会主任委员、审计与风险控制委员会委员。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人未持有公司股票；征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。 五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016年6月8日召开的昆药集团八届十五次董事会，并且对关于制定公司《2016年度限制性股票激励计划（草案）》的预案、关于制定公司《2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的预案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的预案等三项议案均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2016年6月20日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2016年6月21日至6月22日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

（三）征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露媒体在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由证券室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件至公司现场办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：云南省昆明市高新区科医路166号

邮政编码：650106

收件人：艾青、罗艺灵

联系电话：0871-68324311

联系传真：0871-68324267

如以信函方式送达，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求办理授权委托登记手续；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

报备文件：征集人身份证明文件；

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2016年6月8日

昆药集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《昆药集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《昆药集团股份有限公司关于召开2016三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托昆药集团股份有限公司独立董事屠鹏飞作为本人/本公司的代理人出席2016年6月28日召开的昆药集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

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(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章)：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至昆药集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会结束。