美都能源股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码:600175 证券简称:美都能源 公告编号:2016-043

美都能源股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：1,125,451,264股

发行价格：5.54元/股

募集资金总额：6,235,000,002.56元

募集资金净额：扣除承销保荐费32,932,000.00元（含税）、其他发行费用7,821,454.79元（含税），实际募集资金净额为人民币6,194,246,547.77元。

●认购人认购数量和限售期

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●预计上市时间：本公司已于2016年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。根据前述限售期安排，以上五位发行对象认购的本次发行的股份将于2019年6月7日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

1、本次发行履行的内部决策程序

公司于2014年12月17日召开八届八次董事会会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会批准。

公司于2015年1月5日召开2015年第一次临时股东大会逐项审议通过了本次非公开发行相关议案；于2015年12月21日召开2015年第五次临时股东大会审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

2、本次发行监管部门审核过程

2015年11月13日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。

2015年12月15日，中国证监会印发证监许可[2015] 2936号《关于核准美都能源股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准本次发行。

（二） 本次发行概况

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（三） 募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月3日出具的“天健验[2016]8-62号”《西南证券股份有限公司主承销的美都能源股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金的实收情况验证报告》，截至2016年6月3日止，西南证券指定的银行账户已收到本次发行的募集资金总额为人民币6,235,000,002.56元。

2016年6月3日，西南证券在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户划转了认股款。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月3日出具的“中天运[2016]验字第90049号”《美都能源股份有限公司验资报告》，截至2016年6月3日止，公司实际已发行人民币普通股1,125,451,264股，发行价5.54元/股，募集资金总额人民币6,235,000,002.56元（大写陆拾贰亿叁仟伍佰万零贰元伍角陆分），扣除承销保荐费32,932,000.00元（含税）、其他发行费用7,821,454.79元（含税），实际募集资金净额为人民币6,194,246,547.77元。本次发行，新增注册资本（股本）1,125,451,264.00元，加上发行费用可抵扣增值税2,112,144.12元后，实际新增资本公积5,070,907,427.89元。

2、股份登记情况

2016年6月7日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

2、发行人律师意见

发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准、授权和核准；本次非公开发行股票所涉及的股份认购协议及其他有关法律文书合法、有效；本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行的发行对象共五位，分别为闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙），符合《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

本次发行的基本情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、闻掌华

闻掌华，男，1964年生，无境外永久居留权，住所为杭州市西湖区，身份证号33052119641218****。2002年10月至今，任美都集团董事长、总经理；2002年11月至今，任美都能源董事长。闻掌华为公司控股股东、实际控制人。

2、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）

该公司成立于2014年12月12日，注册地址：拱墅区美都恒升名楼401室；合伙企业类型：有限合伙；经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

执行事务合伙人：闻掌华。

杭州五湖投资合伙人情况：

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杭州五湖投资已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定办理了私募基金管理人登记手续，登记编码为P1015182。普通合伙人闻掌华为杭州五湖投资实际控制人。

3、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）

该公司成立于2014年12月9日，注册地址：德清县武康镇中兴南路111号；合伙企业类型：有限合伙；经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

执行事务合伙人：陆锡明

德清百盛投资合伙人情况：

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德清百盛投资已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定办理了私募基金管理人登记手续，登记编码为P1015184。普通合伙人陆锡明为德清百盛投资实际控制人。

4、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）

该公司成立于2014年12月12日，注册地址：拱墅区美都恒升名楼402室；合伙企业类型：有限合伙；经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

执行事务合伙人：闻掌华。

杭州志恒投资合伙人情况：

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杭州志恒投资已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定办理了私募基金管理人登记手续，登记编码为P1015183。普通合伙人闻掌华为杭州志恒投资实际控制人。

5、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）

该公司成立于2014年12月10日，注册地址：德清县武康镇武源街381号；合伙企业类型：有限合伙；经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

执行事务合伙人：俞建武。

德清涌金投资合伙人情况：

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德清涌金投资已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定办理了私募基金管理人登记手续，登记编码为P1016148。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行的发行对象闻掌华为公司控股股东、实际控制人；闻掌华为杭州五湖投资实际控制人；闻掌华为杭州志恒投资实际控制人；本次非公开发行完成后，德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）将持有发行人180,324,910股股份，占发行人发行后股份总数的5.04%。上述发行对象与公司构成关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

除参与本次非公开发行股票认购外，本次发行前一年内，各发行对象及其关联方与本公司之间不存在重大交易情况。

（五）限售期安排

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2016年3月31日，公司前10名股东情况列表如下：

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截至2016年3月31日，发行人股本总额为245,103.75万元。

（二）本次新增股份登记到账后，公司前十名股东情况

2016年6月7日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，本次发行完毕后前十名股东持股情况如下表：

单位：股

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四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后股份结构变动情况如下表所示：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对股本结构的影响

1、本次发行前后股本结构变动情况如下表：

本次发行前后股份结构变动情况如下表所示：

单位：股

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2、本次发行是否将导致本公司控制权发生变化

本次发行股票数量为1,125,451,264股股票，发行后总股本为3,576,488,773股，其中公司控股股东暨实际控制人闻掌华认购424,187,725，闻掌华一致行动人杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）分别认购260,469,314股和170,306,860股股票。发行前闻掌华持股比例为26.77% ，发行后闻掌华直接持股和间接控制比例合计为42.25%，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

以截至2016年6月7日登记在册的股东持股情况静态计算，公司董事、监事、高级管理人员发行前及发行后持股情况如下：

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（二）本次发行对资产结构的影响

截至2016年3月31日，公司的资产负债率（合并报表口径）为67.65%，本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定坚实基础。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金用于2015年美国油田产能扩建项目、偿还境外金融机构借款和偿还国内借款，这将有利于把握市场发展机遇、实现公司的发展战略。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目投入后，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。

六、本次发行相关机构的情况

（一）发行人：美都能源股份有限公司

法定代表人：闻掌华

联系人：王勤

办公地址：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼

电话：0571-88301613

传真：0571-88301607

（二）保荐机构：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

保荐代表人：侯力、何燕

项目协办人：张宁

办公地址：成都市高新区天府大道1480号德商国际A座裙楼6层（610031）

电 话：028-87352608

传 真：028-87354176

（三）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰

经办律师：徐旭青、何晶晶、黄忠兰

办公地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼

电 话：0571-85775888

传 真：0571-85775643

（四）会计师事务所：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：祝 卫

签字会计师：郑彦臣、陈新胜

办公地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B1座七、八层

电 话：010-88395676

传 真：010-88395200

（五）验资机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：祝 卫

签字会计师：郑彦臣、陈新胜

办公地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B1座七、八层

电 话：010-88395676

传 真：010-88395200

七、备案文件

1、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

2、《美都能源股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》；

3、西南证券股份有限公司出具的《关于美都能源股份有限公司非公开发行股票的发行合规性报告》；

4、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于美都能源股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。

5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2016年6月13日

证券代码:600175 证券简称:美都能源 公告编号:2016-044

美都能源股份有限公司关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次权益变动源于公司非公开发行股票，未触及要约收购

本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化

一、本次权益变动的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准美都能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2936号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股1,125,451,264股，发行价格为每股人民币5.54元，募集资金总额为人民币6,235,000,002.56元，扣除承销保荐费32,932,000.00元（含税）、其他发行费用7,821,454.79元（含税），实际募集资金净额为人民币6,194,246,547.77元。本次发行募集资金已于2016年6月3日全部到账，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《美都能源股份有限公司验资报告》（中天运[2016]验字第90049号）。

本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2016年6月7日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由非公开发行前的2,451,037,509股增加到3,576,488,773股。

现将公司本次非公开发行股票后股东权益变动情况说明如下：

1、公司实际控制人闻掌华先生及其一致行动人杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）因参与本次非公开发行股票的认购，其所持有的公司股份因本次发行而增加，具体变动情况如下：

单位：股

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2、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）以5.54元/股的价格认购公司本次非公开发行股票260,469,314股，由发行前未持有公司股票变更为发行后持有公司的7.28%股票。

3、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）以5.54元/股的价格认购公司本次非公开发行股票180,324,910股，由发行前未持有公司股票变更为发行后持有公司的5.04%股票。

4、本次发行前，嘉实资本管理有限公司持有公司158,369,099股，持股比例为6.46%。嘉实资本管理有限公司未参与本次认购，持股数量未发生变化，但是由于公司总股本由2,451,037,509股增加至3,576,488,773股，从而导致其所持有的公司股份占比被动稀释为4.43%。

5、本次发行前，深圳阜财股权投资合伙企业(有限合伙)持有公司137,253,219股，持股比例为5.60%。深圳阜财股权投资合伙企业(有限合伙)未参与本次认购，持股数量未发生变化，但是由于公司总股本由2,451,037,509股增加至3,576,488,773股，从而导致其所持有的公司股份占比被动稀释为3.84%。

二、所涉及后续事项

1、本次非公开发行后，闻掌华直接持有公司30.21%的股份，间接控制公司12.04%的股份，合计控制公司42.25%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

2、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）和深圳阜财股权投资合伙企业(有限合伙)履行了权益变动报告义务，详见本日披露的《美都能源收购报告书》、《简式权益变动报告书》。

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2016年6月13日

证券代码:600175 证券简称:美都能源 公告编号:2016-045

美都能源股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：美都能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：美都能源

股票代码：600175

收 购 人： 闻掌华

住 所/通讯地址： 杭州市西湖区云桂花园

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签署日期： 二零一六年六月八日

收购人声明

一、本次收购的收购人为闻掌华，本报告书系收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人闻掌华在美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在美都能源股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人及其一致行动人以现金方式认购上市公司非公开发行的A股股票而导致。本次非公开发行后收购人及其一致行动人持有美都能源的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，本次收购可以免于提交豁免申请，美都能源本次非公开发行股票并已获得中国证监会的核准，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，律师应就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见，并经上市公司进行信息披露。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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第二节 收购人介绍

一、收购人及一致行动人基本情况

（一）收购人

名称：闻掌华

曾用名：无

性别： 男

国籍：中国

身份证：33052119641218****

通讯地址：杭州市西湖区云桂花园

邮编：310005

联系电话：0571-88301613

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）一致行动人（一）

名称：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五湖投资”）

企业类型： 有限合伙企业

成立时间： 2014年12月12日

主要经营场： 拱墅区美都恒升名楼401室

通讯地址：拱墅区美都恒升名楼401室

执行事务合伙人：闻掌华

认缴资本：1亿元人民币

营业执照注册号：330105000346800（1/1）

经营范围： 投资管理、投资咨询（除证券、期货）。

合伙期限：2014年12月12日至2024年12月11日止

联系电话：0571-88301606

（三）一致行动人（二）

名称：杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“志恒投资”）

企业类型： 有限合伙企业

成立时间： 2014年12月12日

主要经营场： 拱墅区美都恒升名楼402室

通讯地址：拱墅区美都恒升名楼402室

执行事务合伙人：闻掌华

认缴资本： 1亿元人民币

营业执照注册号： 330105000346795（1/1）

经营范围： 投资管理、投资咨询（除证券、期货）

合伙期限：2014年12月12日至2024年12月11日止

联系电话：0571-88301606

二、收购人及其一致行动人股权及控制关系

（一）收购人及其一致行动人相关股权控制关系

五湖投资、志恒投资的实际控制人均为闻掌华，截至本报告书签署日，收购人与五湖投资、志恒投资之间的控制关系如下图所示：

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（二）收购人及其一致行动人所控制核心企业的情况

截至本报告书签署日，除美都能源、美都能源控股子公司外，收购人闻掌华所控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

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注：宣城美都建设开发有限公司已注销

三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）五湖投资主要业务及最近三年财务状况

由于成立时间较短，五湖投资除认购美都能源本次非公开发行的股份外，尚未开展其他业务。

（二）志恒投资主要业务及最近三年财务状况

由于成立时间较短，志恒投资除认购美都能源本次非公开发行的股份外，尚未开展其他业务。

四、收购人最近五年内的违规情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；其最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人最近五年的职业、职务

闻掌华先生最近5年内的职业、职务情况如下：

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注：宣城美都建设开发有限公司已注销

六、收购人一致行动人之合伙人情况介绍

截至本报告书签署日，收购人一致行动人的合伙人基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其一致行动人控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

截至本报告书签署日，除美都能源外，收购人及其一致行动人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

（一）做大做强能源开发业务，提升公司盈利能力

公司的发展战略为“能源主导（传统能源+新能源）、金融创新”。具体来看，传统能源主要是以美国油气资产为依托，集中优势资源，积极拓展原油及天然气业务；升级商业贸易业务结构，从单纯的贸易中间商过渡为贸易综合服务商，提高公司商业贸易业务利润率；房地产业务以去化为主，加速开发，逐步减少对房地产业务的依赖；最终发展成为以能源开发及石油和商业贸易业务为主的大型综合类上市公司。

本次收购中，闻掌华及其一致行动人以473,650.00 万元人民币认购上市公司非公开发行股份，占本次非公开发行募集资金总额的75.97%。上市公司将使用本次募集资金进行2015年美国油田产能扩建项目、偿还境外金融机构借款和偿还国内借款，将极大增强自身在能源领域的市场地位和盈利能力。上市公司本次非公开发行是公司响应国家能源战略和自身业务转型战略的重要举措。通过加大在美国成熟油气开发地区的投入，公司将积累油气田管理和作业的经验，特别是掌握先进的水平井分段压裂开采技术，对公司未来做大做强能源开发业务具有重要战略意义。公司也将获得新的利润增长点，经营业绩及财务状况都将得到改善，持续盈利能力、抗风险能力和盈利能力将大幅提升。

（二）提高偿债能力、降低财务费用、优化公司财务结构

近年，公司在向石油天然气行业战略转型及其他经营性活动中以银行贷款为主的债务性融资规模较大，债务性融资产生的财务费用降低了公司的盈利水平。闻掌华及其一致行动人通过认购上市公司本次非公开发行股份，上市公司使用部分募集资金偿还境外金融机构借款和国内借款，有利于减轻公司债务负担、进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力。

二、未来12个月内是否有增持计划

截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的以现金认购美都能源非公开发行的A股股票外，不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

2014年12月17日，美都能源召开八届董事会八次会议审议通过本次非公开发行事项。

2015年1月5日，美都能源召开了2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过了需要股东大会审议的关于发行人本次非公开发行股票的相关议案。

2015年12月21日召开2015年第五次临时股东大会审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

2015年11月13日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。

2015年12月15日，中国证监会印发了(证监许可[2015]2936号)《关于核准美都能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准美都能源本次非公开发行。

第四节 收购方式

一、收购人持有美都能源的股份情况

本次收购前，上市公司总股本为2,451,037,509股。闻掌华持有上市公司656，103,748股，持股比例为26.77%。闻掌华为公司控股股东，实际控制人。

公司本次非公开发行股票数量1,125,451,264股，其中：闻掌华认购424,187,725股，闻掌华控制的杭州五湖投资、杭州志恒投资拟分别认购260,469,314股和170,306,860股。本次发行后，闻掌华直接持有公司30.21%的股份，间接控制公司12.04%的股份，合计控制公司42.25%的股份，仍为公司实际控制人。

二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

2014年12月17日，闻掌华、五湖投资、志恒投资分别与上市公司签署了附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，闻掌华、五湖投资、志恒投资同意依协议规定认购上市公司非公开发行股票。协议主要内容摘要如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）支付方式

在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照美都能源发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的A 股股票，认购资金应先划入本次发行保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入美都能源募集资金专项存储账户。

（三）每股价格

本次非公开发行以公司第八届八次董事会决议公告之日（2014年12月18日）为定价基准日，以定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）确定，即人民币5.55元/股作为发行价格。

（四）价格和数量的调整

甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

2015年5月6日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》等相关议案。公司决定以现有总股本2,457,180,009股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.06元（含税），共计分配利润14,743,080.05元。

公司2014年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为5.54元/股。

（五）锁定期

本次非公开发行完成后，认购人闻掌华认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。

（六）《股份认购协议》的生效条件

《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

1、发行人董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；

2、《认购合同》经乙方/乙方法定代表人或授权代表签字及甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

3、发行人本次非公开发行股票及认购人认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。

（七）违约责任

双方同意并确认，在《认购合同》签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担相应的违约责任。

三、《附生效条件之股份认购合同之补充协议》的主要内容

2015年5月28日，五湖投资、志恒投资（以下简称“乙方”）分别与上市公司签署了附条件生效的《股份认购合同之补充协议》，明确约定了：1)合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况；2)在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前,有限合伙资金募集到位；3)有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4)在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。协议主要内容摘要如下：

（一）乙方认购甲方本次非公开发行股票的资金情况

1、根据乙方认购甲方本次非公开发行股份的相关安排，乙方将以自有资金和自筹资金的形式募集认购资金。

2、在甲方本次非公开发行股份获得中国证监会核准后、发行方案报经其备案前，乙方各合伙人承诺将足额缴纳各自认缴的出资额，如本合伙协议约定的出资缴付截止时间晚于发行方案报经中国证监会备案的时间，则乙方各合伙人承诺将在二者中较早的日期前足额缴纳各自认缴的出资额；同时，乙方承诺将认购甲方本次非公开发行股份的资金募集到位。

3、如因合伙人未足额缴纳其认缴的出资额或乙方未将认购甲方本次非公开发行股份的资金募集到位，乙方将根据《股份认购合同》及本补充协议的约定承担违约责任，乙方各合伙人承担连带责任。

（二）关于乙方认购本次非公开发行股份的锁定期及相关限制

1、乙方认购甲方本次非公开发行的股份，自发行完成之日起三十六个月内不得转让；在该等锁定期内，乙方各合伙人不得转让其持有的乙方的出资份额或者退出合伙。

2、法律、行政法规或规范性文件对乙方及其合伙人关于乙方认购本次非公开发行股份的锁定期及相关限制有其他规定的，乙方及其合伙人亦同意严格遵守。

四、本次收购相关股份的权利限制

收购人及其一致行动人承诺，本次认购的美都能源非公开发行的股份自美都能源本次非公开发行结束之日起36个月不转让。

第五节 收购资金来源

一、收购资金总额和资金来源

闻掌华及其控制的杭州五湖投资、杭州志恒投资参与上市公司本次非公开发行A股，以发行价格5.54元/股分别认购424,187,725股、260,469,314股和170,306,860股，总计金额分别为2,349,999,996.50 元、1,442,999,999.56元和943,500,004.40元。收购人本次收购股份所使用的资金，全部来自于合法自筹资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

二、收购对价的支付方式

本次收购对价的支付方式为：根据闻掌华及其控制的杭州五湖投资、杭州志恒投资与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资义务。

第六节 本次收购完成后的后续计划

一、 未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告签署日，除美都能源公告已披露的内容外，收购人没有其他在未来12个月内改变美都能源主营业务的计划，也没有对美都能源主营业务进行重大调整的计划。若收购人在未来实施此类计划，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

二、 未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告签署日，除美都能源公告已披露的内容外，收购人没有在未来12个月内，对美都能源或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。美都能源亦暂无向闻掌华进行重大购买或置换资产的重组计划。若上市公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告签署日，收购人没有改变美都能源现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换美都能源高级管理人员。收购人与美都能源其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、 是否拟对上市公司章程进行修改

本次非公开发行完成后，美都能源将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关条款。除此之外，截至本报告签署日，收购人没有对美都能源章程修改的计划。

五、 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动

截至本报告签署日，收购人没有对美都能源现有员工聘用作重大变动的计划。

六、 上市公司分红政策的重大变化

截至本报告签署日，收购人没有在本次收购完成后针对美都能源分红政策的重大变更计划。

七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对美都能源业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、 本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，收购人及其一致行动人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与美都能源保持独立；本次收购的完成不会对美都能源的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，美都能源仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与收购人保持独立。

二、同业竞争情况

（一）收购人与公司同业竞争情况

美都能源目前从事的主营业务包括：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；商业贸易；房地产；服务业。闻掌华本人未从事与公司产生同业竞争的业务。

（二）收购人所控制的企业与美都能源同业竞争情况

闻掌华控制的除美都能源之外的公司和其他非法人主体包括以下八家：

单位：万元

■

注：宣城美都建设开发有限公司已于2015年7月注销。

1、房地产业务

以上八家公司中，经营范围涉及房地产业务的公司有二家，分别为：宣城美都建设开发有限公司、浙江恒升房地产开发有限公司。另外浙江恒升房地产开发有限公司持股40%的参股公司浙江恒生实业有限公司的经营范围也包括房地产业务。

（1）截至本报告出具日，三家公司的房地产业务情况

1）宣城美都建设开发有限公司

2015年7月，该公司完成工商注销。

2）浙江恒升房地产开发有限公司及其参股公司浙江恒生实业有限公司

浙江恒升房地产开发有限公司承诺：本公司现有房地产项目完成后，在中国境内将不再新增房地产项目的开发及销售业务，包括但不限于参股、控股、合作、联营、租赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项目的开发及销售业务。如违反上述承诺，则应对发行人因此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

浙江恒升房地产开发有限公司目前无实际房地产开发及经营业务，其参股公司浙江恒生实业有限公司“求智公寓”项目因纠纷已停工。

3）宣城美都建设开发有限公司和浙江恒升房地产开发有限公司均已出具避免同业竞争的承诺函，主要内容为：“在闻掌华作为发行人控股股东/实际控制人期间，承诺人及承诺人直接或间接控制的企业均不会经营房地产开发及销售业务；若承诺人及附属企业未来经营的业务与发行人存在竞争，承诺人同意将根据发行人的要求，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使承诺人的附属企业向发行人转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对承诺人附属企业的业务进行调整或转让其资产或股权以避免与发行人存在同业竞争；如违反上述承诺，则应对发行人因此遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”

综上，目前闻掌华所控制的企业未实际进行房地产开发和经营业务。

（2）闻掌华为避免潜在及未来可能产生的同业竞争而采取的措施

为避免潜在的同业竞争以及未来可能产生的同业竞争，闻掌华出具了避免同业竞争的相关承诺，具体内容如下：

“承诺人承诺，承诺人在作为美都控股的实际控制人/控股股东期间，承诺人及承诺人直接或间接控制的企业（以下统称“附属企业”）均不会经营房地产开发及销售业务。

承诺人承诺，承诺人在作为美都控股的实际控制人/控股股东期间，无论任何原因，若承诺人及附属企业未来经营的业务与美都控股前述业务存在竞争，承诺人同意将根据美都控股的要求，由美都控股在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使承诺人的附属企业向美都控股转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对承诺人附属企业的业务进行调整或转让其资产或股权以避免与美都控股存在同业竞争。

如承诺人违反上述承诺，美都控股有权根据本函依法要求承诺人履行上述承诺，并有权要求承诺人全面、及时和足额赔偿美都控股的全部损失，承诺人因违反上述承诺所取得的利益亦归美都控股所有。”

2、贸易业务

（1）基本情况

截至本报告出具日，闻掌华及其控制的企业不存与公司构成同业竞争的贸易类业务。

（2）闻掌华及其控制的企业为避免潜在及未来可能产生的同业竞争而采取的措施

美都集团及闻掌华作出如下承诺：

“承诺人及其直接或间接控制的企业（以下统称“所属企业”）获得的商业机会与美都能源及其控股子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人承诺将上述商业机会及时通知美都能源，在通知中所指定的合理期间内，如美都能源及其控股子公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人及其所属企业将无条件放弃该商业机会，以确保美都能源及其全体股东利益和控股子公司不受损害；如果美都能源及其控股子公司不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。

如违反上述承诺以任何方式直接或间接从事任何与美都能源构成实质性竞争的相同、相似的业务活动，而给美都能源造成损失，由承诺人承担赔偿责任。”

三、关联交易情况

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在持续关联交易。

美都能源严格按照相关法律法规规定，制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理规定》，对关联交易的决策程序、原则进行了约定，该等规定合法有效。美都能源已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。

第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

一、收购人与上市公司之间的交易

除2014年8月闻掌华参与认购公司非公开发行的股票337,854,078股和闻掌华及其一致行动人五湖投资及志恒投资认购公司本次非公开发行股票以外，本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人与上市公司及其子公司未发生其他重大交易之情形。

二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元交易之情形。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况

收购人及其一致行动人五湖投资和志恒投资在自查期间内未买卖美都能源的股票。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

收购人及其一致行动人五湖投资和志恒投资的高级管理人员及其直系亲属在自查期间内未买卖美都能源的股票。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人的身份证明文件，一致行动人营业执照复印件

2、与本次权益变动相关的股份认购协议、认购协议之补充协议

3、收购人关于相关方二级市场股票交易情况的总结说明

4、收购人关于本次收购的股份锁定的承诺

5、收购人就本次交易做出的有关承诺

6、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

7、关于本次收购的财务顾问意见

8、关于本次收购的法律意见书

二、上述文件备查地点

上述备查文件备置于上交所、美都能源董事会办公室。

收购人声明

本单位、本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：闻掌华

一致行动人：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：闻掌华

一致行动人：杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：闻掌华

签署日期：2016年 6 月8 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：王 巍 贺飞龙

法定代表人（或授权代表）： 陆 涛

金元证券股份有限公司

2016年6 月8 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书中与法律意见书有关的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京大成（杭州）律师事务所

负责人：何鑑文 经办律师：何江良

李纯

2016年6月8日

收购人：闻掌华

一致行动人：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人： 闻掌华

一致行动人：杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人： 闻掌华

签署日期：2016年6 月8日

附表

收购报告书

■

收购人：闻掌华

一致行动人：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：闻掌华

一致行动人：杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：闻掌华

签署日期：2016年6月8日

（下转21版）