浙江伟星实业发展股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关方承诺事项的公告

证券代码：002003   证券简称：伟星股份   公告编号：2016-038

浙江伟星实业发展股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

相关方承诺事项的公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星股份”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)现已实施完毕，侯又森先生、中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司(以下简称“中科鑫通”)、唐庆先生（上述统称“全体交易对方”）及伟星集团有限公司(以下简称“伟星集团”)、章卡鹏先生、张三云先生和谢瑾琨先生（上述统称“全体认购方”）就本次交易事项作出了相关承诺，上述承诺已被《浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）引用，上述交易方对公司在《报告书》中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公告中的简称与《报告书》中简称具有相同的含义。

本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及的相关承诺如下：

一、全体交易对方及认购方关于申请文件和信息披露真实性的承诺

如本人/本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在伟星股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交伟星股份董事会，由董事会代本人/本公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

二、全体交易对方关于交易资产权属情况的承诺

1、本人/本公司对北京中捷时代航空科技有限公司（以下简称“中捷时代”）的出资已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人/本公司依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在代他人持有中捷时代股权的情形，也不存在委托他人代为持有中捷时代股权的情形。

2、本人/本公司所持有的上述股权资产权属清晰，不存在质押、冻结、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或中捷时代章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

3、本人所持中捷时代股权过户或权属转移不存在法律障碍。

三、关于股份锁定的承诺

1、侯又森先生、中科鑫通、伟星集团、章卡鹏先生、张三云先生和谢瑾琨先生关于股份锁定的承诺

本人/本公司在本次交易中所认购的伟星股份的股票自股份发行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。限售期内，本人/本公司由于伟星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

2、伟星集团、章卡鹏先生和张三云先生关于股份锁定的承诺

本次交易配套募集资金发行的股份上市之日起12个月内，本公司/本人不转让或委托他人管理本次交易配套募集资金发行的股份上市之日前所持有伟星股份的股份，也不由伟星股份回购上述股份。

四、侯又森先生、唐庆先生、中科鑫通关于业绩的承诺

中捷时代2015年度、2016年度、2017年度（合称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于10,000万元。

在业绩承诺期期限届满时，伟星股份将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，利润补偿方将另行补偿。如果实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试交易对方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。

五、侯又森先生关于同业竞争、关联交易、资产权属、补缴增值税及中捷时代内部结构安排的承诺

1、关于避免同业竞争的承诺

（1）为避免本人及本人实际控制的企业与伟星股份的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与伟星股份及其下属企业相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与伟星股份及其下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务。

（2）如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会与伟星股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的企业将立即通知伟星股份，并将该商业机会给予伟星股份。

（3）本人保证将不直接或间接从事、参与或投资与伟星股份的生产、经营相竞争的任何经营活动。

（4）本人将不利用对伟星股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与伟星股份相竞争的业务或项目。

（5）如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归伟星股份所有；如因此给伟星股份及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿伟星股份及其他股东因此遭受的全部损失。

（6）本承诺在本人作为伟星股份股东期间内持续有效且不可撤销或变更。

2、关于减少和规范关联交易的承诺

（1）本人在作为伟星股份股东期间，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与伟星股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、伟星股份公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害伟星股份及其他股东的合法权益。

（2）本人承诺不利用伟星股份的股东地位，损害伟星股份及其他股东的合法权益。

（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求伟星股份及其下属企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。

3、关于交易资产权属情况的承诺

如因中捷时代历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷，或因中捷时代股权权属问题而给伟星股份或其股东造成损失的，由本人承担全部责任，本人将及时、足额赔偿伟星股份及其股东因此遭受的全部损失。

4、关于增值税的承诺

截至2015年末，中捷时代尚未完成备案的军品销售及研发合同对应收入涉及增值税销项税5,505,116.98元未计提。本人承诺：若中捷时代上述增值税免税申请无法获得备案或批复而导致中捷时代需补缴增值税及滞纳金及遭受其他任何损失，由本人全额承担。

5、关于重组实施完毕后人员及内部结构安排的说明

本人同意：本次重组实施完毕后，中捷时代不设董事会和监事会，分别设一名执行董事和一名监事，执行董事由本人提名，监事由伟星股份提名。中捷时代监事行使的职权包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的提议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

本人承诺：本次重组实施完毕后，本人将基于股东权利的行使，保证中捷时代参照伟星股份的治理规则建立健全内部控制制度，修改中捷时代公司章程，规定执行董事在对外投资、重大交易、关联交易等方面的审批权限，超过限额的事项需应提交中捷时代股东会审议。

截至本公告披露日，上述各项承诺正在履行过程中，未发生违反承诺的情形。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2016年6月13日