北京京能电力股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-37
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年6月2日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司董事送达了第五届董事会第二十八次会议通知。
2016年6月8日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第二十八次会议，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以通讯表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《关于控股子公司向深圳京能融资租赁有限公司办理融资租赁业务的关联交易议案》
具体详见同日公告。
该议案为关联交易议案，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避表决。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
赞成6票，反对0票，弃权0票。
二、经审议，通过《关于控股子公司向北京京能源深融资租赁有限公司办理融资租赁业务的关联交易议案》
具体详见同日公告。
该议案为关联交易议案，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避表决。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
赞成6票，反对0票，弃权0票。
三、经审议，通过《申请注册发行超短期融资券额度的议案》
具体详见同日公告。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、经审议，通过《关于召开2015年年度股东大会的通知》
董事会审议通过了关于召开2015年年度股东大会的通知。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一六年六月八日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-38
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于控股子公司向深圳京能融资租赁有限公司
办理融资租赁业务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保障公司下属企业资金需求，优化其债务结构，京泰发电、康巴什热电、宁东发电、京玉发电共4家控股子公司拟向深圳京能融资租赁有限公司（简称：深圳京能租赁）办理总金额为6.5亿元的售后回租融资租赁业务，具体情况如下：
一、交易概述
公司上述4家控股子公司拟分别以其所拥有的部分设备资产作为融资标的物，采取售后回租方式，向深圳京能租赁融入6.5亿元资金。年租赁利息为浮动利率4.655%（不含税），租赁期限10年（租赁期限以实际租赁天数为准），采取不等额本金按季支付租金方式。租赁期满后，公司上述4家控股子公司均以10,000.00元人民币购回融资标的物。
因公司与深圳京能租赁的实际控制人均为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司下属控股子公司与深圳京能租赁开展的融资租赁业务属于关联交易。
二、关联方介绍
1、基本情况
企业名称：深圳京能融资租赁有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：郭明星
注册资本：50,758.00万元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
公司成立日期：2014 年 05 月 05 日
2、与公司的关联关系
深圳京能租赁为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，深圳京能租赁为公司的关联法人。
3、主要财务指标
2015年经审计的期末资产总额为4,651,659,559.86 元，净资产为552,590,973.57元；
2015年度实现营业收入147,391,182.74 元，净利润36,644,394.53元。
三、关联交易标的基本情况
参与本次融资租赁的4家控股子公司分别作为承租人主体，将其分别所拥有的部分设备资产以总金额为6.5亿元出售给深圳京能租赁，然后回租使用，租期结束后，各控股子公司均以10,000.00元人民币购回上述租赁设备所有权。
四、关联交易的主要内容
1、租赁物： 4家控股子公司拥有的部分设备
2、融资金额：6.5亿元（总金额）
3、融资租赁方式：售后回租方式
公司上述4家控股子公司将其分别所拥有的租赁物所有权转让给深圳京能融资租赁有限公司, 各家控股子公司继续对租赁物保留占有、使用权利。
在参与本次融资租赁的各控股子公司付清租金等款项后，上述租赁物由各家分别按留购价格 10,000.00 元人民币购回所有权。
4、租赁期限：10年（租赁期限以实际租赁天数为准）
5、租赁担保：无
6、租金及支付方式：
租金由租赁物成本与租赁利息构成，其中，租赁物成本为本次融资租赁购买租赁物价款6.5亿元与相关方一致同意计入成本的费用之和，租金利息按本金余额计算，年租赁利息为浮动利率4.655%（不含税）。租金每季度支付一次，共 40期。
7、租赁手续费：无
8、购回条件：租赁期满后，参与本次融资租赁的公司各控股子公司分别按留购价格 10,000.00元人民币购回融资标的物。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次融资租赁方案符合国有企业融资的相关法律规定，有利于公司生产经营工作的正常开展，有利于公司降本增效、提升盈利水平，为公司生产经营工作提供可靠的资金保障。
六、独立董事意见
公司控股子公司京泰发电、康巴什热电、宁东发电、京玉发电拟向关联方深圳京能融资租赁有限公司办理总金额6.5亿元的售后回租融资租赁业务,有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道，改善融资环境、优化债务结构，有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会在审议《关于控股子公司向深圳京能融资租赁有限公司办理融资租赁业务的关联交易议案》时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一六年六月八日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-39
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于控股子公司向北京京能源深融资租赁
有限公司办理融资租赁业务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保障公司下属企业资金需求，优化其债务结构，岱海发电、京隆发电2家控股子公司拟向北京京能源深融资租赁有限公司（简称：北京源深租赁）办理总金额为7亿元的售后回租融资租赁业务，具体情况如下：
一、交易概述
岱海发电、京隆发电拟以其所拥有的部分设备资产作为融资标的物，采取售后回租方式，分别向北京源深租赁融入5亿元和2亿元资金。年租赁利息为浮动利率4.655%（不含税），租赁期限10 年（租赁期限以实际租赁天数为准），采取不等额本金按季支付租金方式。租赁期满后，公司上述2家控股子公司分别以20,000.00元和10,000.00元购回融资标的物。
因公司与北京源深租赁的实际控制人均为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司下属控股子公司与北京源深租赁开展的融资租赁业务属于关联交易。
二、关联方介绍
1、基本情况
企业名称：北京京能源深融资租赁有限公司
住所：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号1号楼5层501室-703
法定代表人：郭明星
注册资本：55,000.00万元
经营范围：融资租赁； 租赁建筑工程机械、建筑工程设备、计算机及通讯设备；汽车租赁；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）、日用杂品；经济贸易咨询；技术开发。
公司成立日期：2011年10月17日
2、与公司的关联关系
北京源深租赁为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，北京源深租赁为公司的关联法人。
3、主要财务指标
2015年经审计的期末资产总额为2,155,251,138.51元，净资产为625,646,693.81 元；
2015年度实现营业收入133,396,204.19 元，净利润36,341,662.29 元。
三、关联交易标的基本情况
参与本次融资租赁的2家控股子公司分别作为承租人主体，将其分别所拥有的部分设备资产以总金额为7亿元出售给北京源深租赁，然后回租使用，租期结束后，岱海发电、京隆发电分别以20,000.00元和10,000.00元人民币购回上述租赁设备所有权。
四、关联交易的主要内容
1、租赁物：岱海发电和京隆发电所拥有的部分设备
2、融资金额：7亿元（总金额）
3、融资租赁方式：售后回租方式
公司上述2家控股子公司将其分别所拥有的租赁物所有权转让给北京源深租赁, 各家控股子公司继续对租赁物保留占有、使用权利。
在参与本次融资租赁的各控股子公司付清租金等款项后，上述租赁物由岱海发电、京隆发电分别按留购价格20,000.00元和10,000.00 元购回所有权。
4、租赁期限：10年（租赁期限以实际租赁天数为准）
5、租赁担保：无
6、租金及支付方式：
租金由租赁物成本与租赁利息构成，其中，租赁物成本为本次融资租赁购买租赁物价款7亿元与相关方一致同意计入成本的费用之和，租金利息按本金余额计算，年租赁利息为浮动利率4.655%（不含税）。租金每季度支付一次，共 40期。
7、租赁手续费：无
8、购回条件：租赁期满后，岱海发电、京隆发电分别按留购价格 20,000.00元和10,000.00 元购回融资标的物。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次融资租赁方案符合国有企业融资的相关法律规定，有利于公司生产经营工作的正常开展，有利于公司降本增效、提升盈利水平，为公司生产经营工作提供可靠的资金保障。
六、独立董事意见
公司控股子公司岱海发电、京隆发电拟向关联方北京京能源深融资租赁有限公司办理总金额为7亿元的售后回租融资租赁业务,有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道，改善融资环境、优化债务结构，有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会在审议《关于控股子公司向北京京能源深融资租赁有限公司办理融资租赁业务的关联交易议案》时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一六年六月八日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-40
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于申请注册发行超短期融资券额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2016年6月8日召开五届二十八次董事会，审议并通过了《关于申请注册发行超短期融资券额度的议案》，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，总额为人民币20亿元，采取一次注册、分次发行模式。
具体情况如下：
一、注册金额与发行计划
公司本期超短期融资券注册规模拟定为20亿元，并根据金融环境、公司实际经营需求，在注册有效期（两年）内择机分次发行。
二、发行超短期融资券目的
为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，节约财务费用，有效补充公司资金需求，实现资金的高效运作，满足公司战略发展的资金需求。
三、发行期限
单次发行期限最长不超过270天。
四、发行利率
遵循相关管理部门的规定，按面值发行，发行利率根据发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
五、发行银行
授权管理层在具有债务融资工具主承销业务资格的银行中选择发行银行，并由其以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
六、发行对象
面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
七、提请公司董事会授权公司管理层全权负责办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，包括但不限于：具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等与发行条款有关的一切事宜；
2.聘请中介机构，办理本次超短期融资券发行申报事宜；
3.签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；
4.及时履行信息披露义务；
5.办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项；
6.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次超短期融资券募集资金用于偿还银行借款、补充经营用资需求及项目资金需求，不会对本公司资产负债率产生重大影响，不会对公司2016年预算产生影响。
公司超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。
八、独董意见
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，发行规模拟定为20亿元，并根据金融环境、公司实际经营需求，在注册有效期（两年）内择机分次发行。
公司发行超短期融资券募集的资金将主要用于偿还银行借款、补充经营用资需求及项目资金需求，优化债务结构，降低融资成本，节约财务费用，实现资金的高效运作，满足公司战略发展的资金需求。
该事项符合《公司法》及债券发行的有关规定和公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本及风险；有利于提高公司融资方式的灵活性，维护全体股东的利益。
公司董事会在审议《关于申请注册发行超短期融资券额度的议案》时，表决程序合法，同意实施。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一六年六月八日
证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2016-41
证券代码：122319 证券简称：13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年7月4日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年7月4日 14点 00分
召开地点：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月29日
至2016年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案为公司五届二十五次董事会与五届二十八次董事会审议议案，具体详见2016年4月9日与2016年6月13日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：第5、9、10、11、12、13项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：第9、10、11、12项议案
应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司、北京京能国际能源股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
登记时间：2016年 6月 28日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）
登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部
联系人： 李溯
联系电话：010-65666995
联系传真：010-85218610
六、其他事项
本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
2016年6月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
1.公司五届二十五次董事会决议
2.公司五届二十八次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京京能电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月4日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
