上海姚记扑克股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
决议公告

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-069

上海姚记扑克股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第二十二次会议于2016年6月7日以通讯表决方式召开，目前董事会共有7名董事，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

一、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2016年4月6日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》等议案，同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买浙江万盛达扑克有限公司85%的股权（以下简称“标的资产”），并以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过25,400万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。出于谨慎考虑，公司对募集配套资金投向中“偿还上市公司银行贷款”进行了调整。调整前“偿还上市公司银行贷款3,500万元”，调整后“偿还上市公司银行贷款1,800万元”，本次募集资金总额由“不超过25,400万元”调整为“不超过23,700万元”。原募集配套资金方案和调整后的募集配套资金方案如下表所示：

（一）原募集配套资金方案：

■

（二）调整后的募集配套资金方案：

■

根据公司2016年第二次临时股东大会作出的相关决议，上述对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的调整，在经公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。同时本次调整也不会造成对公司每股收益的摊薄。独立董事也发表了独立意见表示认可。

表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

二、 审议通过了《关于调整及更新后的<上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》

鉴于公司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行了部分调整且补充了2015年年度经审计的财务数据，因此相应对《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要进行了调整和更新。

表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

三、审议通过了《关于公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》

就本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金部分，根据中国证券监督管理委员会于 2013 年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》中的相关规定，“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整”，本次调整为调减配套融资，因此本次方案调整不构成对重组方案的重大调整，本次调整无需提交股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

四、审议通过了《关于不调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的募集配套资金发行底价的议案》

结合近期公司股票二级市场价格走势，经过慎重考虑和研究，公司决定不再对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的募集配套资金发行底价进行调整。独立董事也发表了独立意见表示认可。

表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

五、审议通过了《关于批准更新后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉审计报告以及批准进一步补充评估说明的议案》

2016年4月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理了公司提交的《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金核准（申请材料）》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，上述申请材料需要补充 2015年年度经审计的财务数据。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，就上述年报更新事项出具了如下报告：

1、上海姚记扑克股份有限公司备考合并（合并万盛达扑克业务）财务报表（2014年1月1日至2015年12月31日）审阅报告【天健审〔2016〕6508号】

2、浙江万盛达扑克有限公司备考合并财务报表（2014年1月1日至2015年12月31日）审计报告【天健审〔2016〕6509号】

3、浙江万盛达扑克有限公司财务报表（2014年1月1日至2015年12月31日）审计报告【天健审〔2016〕6510号】

4、上海姚记扑克股份有限公司备考合并（合并万盛达扑克单体）财务报表（2014年1月1日至2015年12月31日）审阅报告【天健审〔2016〕6586号】

同时，鉴于审计报告的更新，本次重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司也进一步补充了评估说明。

上述该等报告、说明将作为申报材料的一部分提交给中国证监会。

表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司董事会认为：公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

七、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

修订后的公司章程详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

八、审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的议案》

独立董事也发表了独立意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方继续租赁部分厂房的关联交易公告》。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；本议案属关联交易，3名关联方董事姚文琛、姚朔斌、姚硕榆对本议案表决进行了回避；表决结果：通过。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司

2016年6月8日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-070

上海姚记扑克股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2016年6月7日以通讯表决方式召开，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

一、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2016年4月6日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》等议案，同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买浙江万盛达扑克有限公司85%的股权（以下简称“标的资产”），并以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过25,400万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。出于谨慎考虑，公司对募集配套资金投向中“偿还上市公司银行贷款”进行了调整。调整前“偿还上市公司银行贷款3,500万元”，调整后“偿还上市公司银行贷款1,800万元”，本次募集资金总额由“不超过25,400万元”调整为“不超过23,700万元”。原募集配套资金方案和调整后的募集配套资金方案如下表所示：

（一）原募集配套资金方案：

■

（二）调整后的募集配套资金方案：

■

根据公司2016年第二次临时股东大会作出的相关决议，上述对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的调整，在经公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。同时本次调整也不会造成对公司每股收益的摊薄。

表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

二、 审议通过了《关于调整及更新后的<上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》

鉴于公司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行了部分调整且补充了2015年年度经审计的财务数据，因此相应对《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要进行了调整和更新。

表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

三、审议通过了《关于公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》

就本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金部分，根据中国证券监督管理委员会于 2013 年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》中的相关规定，“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整”，本次调整为调减配套融资，因此本次方案调整不构成对重组方案的重大调整，本次调整无需提交股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

四、审议通过了《关于批准更新后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉审计报告以及批准进一步补充评估说明的议案》

2016年4月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理了公司提交的《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金核准（申请材料）》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，上述申请材料需要补充 2015年年度经审计的财务数据。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，就上述年报更新事项出具了如下报告：

1、上海姚记扑克股份有限公司备考合并（合并万盛达扑克业务）财务报表（2014年1月1日至2015年12月31日）审阅报告【天健审〔2016〕6508号】

2、浙江万盛达扑克有限公司备考合并财务报表（2014年1月1日至2015年12月31日）审计报告【天健审〔2016〕6509号】

3、浙江万盛达扑克有限公司财务报表（2014年1月1日至2015年12月31日）审计报告【天健审〔2016〕6510号】

4、上海姚记扑克股份有限公司备考合并（合并万盛达扑克单体）财务报表（2014年1月1日至2015年12月31日）审阅报告【天健审〔2016〕6586号】

同时，鉴于审计报告的更新，本次重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司也进一步补充了评估说明。

上述该等报告、说明将作为申报材料的一部分提交给中国证监会。

表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

四、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

修订后的公司章程详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告！

上海姚记扑克股份有限公司监事会

2016年6月8日

证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2016- 071

上海姚记扑克股份有限公司

《公司章程》修正案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司章程指引(2014年修订)》等法律、法规、规范性文件的规定, 对公司章程中有关利润分配条款进行修改, 具体如下:

原第一百六十六条第(九)项

公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议时, 可以采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。

现修改为:

公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题, 并应当于审议时提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。

上海姚记扑克股份有限公司

董事会

2016年6月8日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-072

上海姚记扑克股份有限公司

全资子公司启东姚记扑克实业

有限公司关于向关联方继续租赁

部分厂房的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易及进展情况

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方租赁部分厂房的议案》，同意公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）向启东智杰文体用品有限公司（以下简称“启东智杰”）租赁其位于启东市汇龙镇华石村面积为14624.19平方米的厂房，用于配合启东姚记2亿副募投项目的建设和实施（具体详见公司于2013年6月15日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报以及巨潮资讯网披露的《公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方租赁部分厂房的关联交易公告2013-040号》）。2014年5月19日和2015年6月5日公司召开三届一次董事会和三届十二次董事会审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的议案》（具体详见公司于2014年5月20日和2015年6月6日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报以及巨潮资讯网披露的《公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方继续租赁部分厂房的关联交易公告2014-030号、2015-044号》），由于目前通过购买等方式解决生产厂房的条件仍不成熟，而相关生产基地的建设仍未完成，因此为满足生产的需要，同时根据原《厂房租赁合同》中关于厂房续租事项的相关约定，经双方协商后，公司拟继续租赁该部分厂房用于生产，继续续租一年，租赁总面积为14624.19平方米，租赁价格不变，仍为133.30万元/年。双方将于董事会通过后，签订《厂房续租合同》。

2、关联关系

厂房出租方启东智杰为公司实际控制人邱金兰、姚硕榆持有的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，启东智杰与启东姚记存在关联关系，本次交易为关联交易。

3、审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事姚文琛先生、姚朔斌先生和姚硕榆先生在董事会审议该议案时，予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为: 【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。

二、关联方介绍

启东智杰文体用品有限公司成立于2007年6月26日，注册资本2000万元，法定代表人邱金兰，注册地址为启东经济开发区人民西路，经营范围为一般经营项目：文体用品、陶瓷、建筑材料批发、零售。

截至2015年12月31日，启东智杰总资产为2937.83万元，净资产为1552.17万元，2015年营业收入156.45万元，净利润-147.73万元。

三、关联交易标的基本情况

启东姚记向启东智杰租赁的厂房位于启东市汇龙镇开发区华石村（具体情况详见下表），与启东姚记厂区位于同一开发区内。

■

四、关联交易的主要内容

1、交易价格：本次交易是在2013年6月15日启东姚记与启东智杰签订的《厂房租赁合同》和2014年5月23日、2015年6月5日签订的《厂房续租合同》基础上的续租，租赁总面积仍旧为14624.19平方米。租赁价格由于当地厂房租赁市场均价近年来并无实质性变动，故经双方协商一致，租金仍为133.30万元/年。

2、续租期限：一年

3、支付方式：启东姚记于每季度首月的五日内向启东智杰支付本季度的厂房租金，金额为年租金的四分之一。

4、提前终止：租赁期限内，启东姚记有权提前一个月以书面方式向启东智杰提出终止租赁协议的要求，并停止租赁承租厂房。该等终止租赁行为不应视为任何一方的违约行为。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次续租主要是为继续满足启东募投项目正常生产的需要，决定继续以租赁的形式缓解部分厂房不足的问题。同时，启东姚记目前新的生产基地建设也已经动工，或将继续以包括但不限于收购此项厂房等方式满足启东姚记生产的需要，避免长期关联交易。

启东姚记本次暂时租赁启东智杰的相关厂房，是为了快速、经济的满足募投项目建设的需求，顺利实施募投项目，符合启东姚记募投项目建设的实际需要。公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

该关联方与公司没有发生除此之外的日常关联交易。

六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

经公司第三届董事会第二十二次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：“本次关联交易对于公司全资子公司启东姚记顺利实施募投项目来说是必要的；该项关联交易已经公司第三届董事会第二十二次会议非关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决, 其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，本次关联交易是在公司二届十九次董事会、三届一次董事会和三届十二次董事会审议通过的租赁事项的延续，租赁价格未有改变，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。”

七、备查文件目录

1、第二届董事会第十九次会议决议；

2、第三届董事会第一次会议决议；

3、第三届董事会第十二次会议决议；

4、第三届董事会第二十二次会议决议；

5、独立董事事前认可及独立意见；

6、启东姚记与启东智杰于2013年【6】月【15】日签订的《厂房租赁合同》和2014年5月23日、2015年6月5日签订的《厂房续租合同》;

7、启东姚记与启东智杰2016年签订的《厂房续租合同》;

8、万隆（上海）资产评估有限公司于2013年6月9日出具的《启东姚记扑克实业有限公司拟租赁房地产公允租金价格咨询报告》

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司

董事会

2016年6月8日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-073

上海姚记扑克股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

之反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年5月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160741号，以下简称“反馈意见通知书”），中国证监会依法对公司提交的《上海姚记扑克股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需公司就有关问题作出书面说明和解释。

公司及相关中介机构对《反馈意见通知书》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见通知书》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据规定对反馈意见回复进行公开披露，具体详见公司在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司

董事会

2016年6月8日

附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书

160741号

上海姚记扑克股份有限公司：

2016年4月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请，经审核，现提出以下反馈意见：

1、申请材料显示，本次募集配套资金不超过2.54亿元，其中1亿元用于对标的公司万盛达扑克增资，0.35亿元用于偿还上市公司银行贷款，请你公司补充披露上述募集资金使用安排是否符合我会补充流动资金的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，本次交易设置了募集配套资金发行底价调整机制，请你公司补充披露：1）上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。3）如按上述调价机制进行调整，是否可能影响本次交易后万盛达实业对上市公司的持股比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，本次交易作价25,500万元，其中以现金方式支付10,200万元，占本次交易价格的40%，占交易对方承诺利润补偿总金额（7,650万元）的133.33%，请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4、申请材料显示，在万盛达实业完成本次交易所约定的业绩承诺和销售承诺的前提下，姚记扑克将于2019年12月31日前通过各方届时协商一致的方式（包括但不限于现金、发行股份等方式）购买届时万盛达实业与盛震持有的万盛达扑克剩余股权，万盛达实业及盛震同意通过各方届时协商一致的方式（包括但不限于现金、发行股份等方式）向姚记扑克出售届时持有的万盛达扑克剩余股权，请你公司补充披露业绩承诺及销量承诺未完成时，是否存在收购万盛达扑克剩余股权的后续计划和安排，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5、申请材料显示，万盛达实业已向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局提交将其拥有的与扑克相关的25项中国境内注册商标及2项商标申请权转让予万盛达扑克的申请，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局已就该等转让申请出具受理通知书。此外，万盛达实业拟将其持有的与扑克生产、经营有关的17项境外商标权转让给万盛达扑克，万盛达实业已将办理境外商标权转让手续所需的申请材料递交有关境外商标管理部门，目前正在办理相关转让手续，请你公司补充披露相关转让手续的进展，预计办毕期限，费用承担方式，是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，对本次交易及交易后上市公司生产经营的影响，及相关补救措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6、申请材料显示，注册于中国的注册号为835786的商标，注册于越南的注册证号为54033的商标，注册于马德里协定国的注册证号为1065977的商标有效期已届满，请你公司补充披露上述商标有效期限届满后的续展办理情况，预计办毕时间及逾期未办毕的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7、申请材料显示，报告期各期间内，模拟合并报表口径下万盛达扑克实现的营业收入分别为20,085.03万元、18,289.23万元和18,672.47万元，存货账面价值分别为9,800.05万元、10,910.19万元和10,398.84万元，请你公司结合万盛达扑克的经营模式、存货结转条件等，补充披露存货占营业收入比重较大的原因和合理性，以及存货跌价准备计提的充分性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8、申请材料显示，截止现场清查日，2015年全年的中档牌类销售约为2.6亿副，收益法评估时2015年全年中档牌类销售数量预测为1.52亿副。申请材料同时显示，2015年1-10月实现的模拟合并报表口径利润1000.22万元，收益法评估时预测2015年实现的净利润为939.71万元。请你公司补充披露上述数据存在差异的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

9、申请材料显示，收益法评估时预测2015年销售扑克牌1.55亿副，2016年预计销售扑克牌3.08亿副，请你公司结合在手订单和渠道情况，补充披露2016年及以后年度销售扑克牌数量预测的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

10、申请材料显示，万盛达扑克持有对外贸易经营者备案登记于2015年11月27日出具的备案登记表编号为01861160的《对外贸易经营者备案登记表》，请你公司补充披露对外贸易经营者备案登记的有效期，万盛达扑克开展对外贸易业务是否需要办理其他有关手续，如是，补充披露相关手续办理的进展情况，是否存在法律障碍，及对上市公司和本次交易的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组 （2014年修订）》第十四条的规定，补充披露交易完成前后上市公司的控股股东，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料，如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-074

上海姚记扑克股份有限公司

关于投资参股的公司完成工商登记的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年2月16日，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）召开2016年度第二次总经理办公会议，审议通过了《关于投资设立上海姚记食品进出口贸易有限公司的议案》（详见2016年2月18日刊登在巨潮网、中国证券报、上海证券报及证券时报的公司《关于投资设立上海姚记食品进出口贸易有限公司的公告2016-008号》）后由于“上海姚记食品进出口贸易有限公司”未能获得工商部门核名的通过，更改为“上海姚记食品贸易有限公司”。近日，相关工商登记手续已经完成，并领取了新的《营业执照》，具体信息如下：

名称：上海姚记食品贸易有限公司

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路458号1幢四层460室

法定代表人：姚文琛

注册资本：人民币500万元整

成立日期：2016年4月24日

营业期限：2016年4月24日至2031年4月23日

经营范围：食品流通，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，商务信息咨询，食用农产品、日用百货、酒类的销售，自由设备租赁（不得从事金融租赁），仓储服务（除危险品），国内货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司

董 事 会

2016年6月8日