广州普邦园林股份有限公司
第二届董事会第四十一次会议决议

证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2016-041

广州普邦园林股份有限公司

第二届董事会第四十一次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司第二届董事会第四十一次会议通知于2016年6月3日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2016年6月8日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

关联董事曾伟雄、叶劲枫、全小燕、周滨回避表决。

根据公司2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，自分配方案披露至实施期间公司总股本因股权激励对象行权发生了变化，因此分配方案调整为以公司现有总股本1,705,530,176股为基数，向全体股东每10股派0.119948元人民币（含税）。因此，公司的股票期权激励计划行权价格自公司本次权益分派事宜完成之日（即2016年6月16日）起，应按照《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的要求进行相应的调整，调整后的股票期权行权价格应为5.82元／股－0.0119948元／股＝5.81元／股。

《广州普邦园林股份有限公司关于实施2015年度利润分配方案后调整〈股票期权激励计划〉行权价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于延续招商银行及平安银行综合授信额度期限的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

董事会同意将公司在招商银行股份有限公司广州五羊支行获得的30,000万元人民币综合授信额度期限延期3年，同意将公司在平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币50,000万人民币综合授信额度期限延期1年。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇一六年六月八日

证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2016-042

广州普邦园林股份有限公司

第二届监事会第二十七次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司第二届监事会第二十七次会议通知于2016年6月3日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2016年6月8日上午11:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由马力达主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：

审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》

表决情况：赞成2票，反对0票，弃权0票。

关联监事卢歆回避表决。

监事会认为：本次调整股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权激励计划行权价格进行调整。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

监事会

二〇一六年六月八日

证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2016-043

广州普邦园林股份有限公司

关于实施2015年度利润分配方案后

调整《股票期权激励计划》行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月8日召开第二届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，现对有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划简要说明

1、2013年8月7日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2013年9月3日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。

2、2013年9月24日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2013年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》。

3、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励份额及激励对象的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由196名调整为195名，首次授予的股票期权数量由1,267万份变更为1,260万份。

4、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年9月25日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

5、2014年2月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：普邦JLC1，期权代码：037642，授予数量：1,260万份，行权价格：14.68元，授予人数：195人。

6、2014年5月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2013年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.68元/股调整为14.57元/股。律师对该事项发表了意见。

7、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于取消授予预留股票期权的议案》，取消授予预留的133万份股票期权。

8、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由195名调整为189名，首次授予的股票期权数量由1,260万份变更为1,221万份。

9、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定公司股权激励计划第一个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授予的189名激励对象在公司第一个行权期内可行权的数量为244.20万份。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为976.80万份。

10、2015年2月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由189名调整为187名，首次授予的股票期权数量由1,221万份变更为1,213万份。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为968.80万份。

11、2015年6月1日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2014年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.57元/股调整为5.82元/股，授予股票期权总数从12,130,000份调整为30,261,342份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为24,209,073份。

12、2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由187名调整为186名，授予股票期权总数从30,261,342份调整为30,161,552份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为24,109,283份。

13、2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，确定公司股权激励计划第二个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授予的186名激励对象在公司第二个行权期内可行权的数量为9,040,981份。

14、2015年10月13日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的49,896份股票期权予以作废，授予股票期权总数从30,161,552份调整为30,111,656份，律师对该事项发表了意见。

15、2015年10月29日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的199,580份股票期权予以作废。授予股票期权总数从30,111,656份调整为29,912,076份，律师对该事项发表了意见。

16、2016年6月8日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2015年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，自2016年6月16日起，由原来的5.82元/股调整为5.81元/股，律师对该事项发表了意见。

二、本次调整事由及调整方法

1、调整事由

2016年5月24日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，自分配方案披露至实施期间公司总股本因股权激励对象行权发生了变化，因此分配方案调整为以公司现有总股本1,705,530,176股为基数，向全体股东每10股派0.119948元人民币（含税）。公司本次权益分派股权登记日为2016年6月15日，除权除息日为2016年6月16日。具体内容详见公司于2016年6月8日披露的《2015年年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-040）。公司本次权益分派方案将于2015年6月16日实施完毕。

2、调整方法

根据《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中的“九、股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，公司2015年年度权益分派方案实施之后，行权价格将根据派息公式P＝P0－V进行调整。

（其中：P 为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额）

据此，调整后的股票期权行权价格应为5.82元／股－0.0119948元／股＝5.81元／股。

三、备查文件

1、第二届董事会第四十一次会议决议；

2、《北京大成律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划行权价格调整之法律意见书》。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

监事会

二〇一六年六月八日

证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2016-044

广州普邦园林股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大对外投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年4月27日下午13:00起停牌，于2016年5月18日确认本次停牌的重大事项为发行股份购买资产事项，于2016年5月18日发布了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-038）。由于该事项目前仍存在不确定性，为避免引起公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票将继续停牌。

截止公告日，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构对标的企业开展尽职调查、审计、评估等工作，标的企业的尽职调查、审计、评估工作正有序开展，公司董事会将在相关工作完成后召开会议审议相关议案。

公司股票继续停牌，并将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，密切关注事项进展情况，将每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展情况公告，并争取于2016年7月26日前披露符合证监会及交易所相关规则要求的相关公告。

公司本次发行股份购买资产事项存在交易方案可能与标的方股东无法达成一致意见等风险，存在交易失败风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

监事会

二〇一六年六月八日