国旅联合股份有限公司
董事会2016年第六次临时会议
决议公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临052

国旅联合股份有限公司

董事会2016年第六次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2016年第六次临时会议通知于2016年6月3日发出，并于2016年6月8日以通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司重大资产重组延期复牌的议案》。

详见《国旅联合重大资产重组延期复牌的公告》（公告2016-临053号）。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一六年六月十三日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临053

国旅联合股份有限公司

重大资产重组延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），经申请，公司股票自2016年4月12日起停牌不超过30天（详见《国旅联合重大资产重组停牌公告》，公告号：2016-临035号）。因公司不能在30天内完成重大资产重组相关工作，经申请，公司股票自2016年5月12日起继续停牌不超过30天（详见《国旅联合重大资产重组延期复牌公告》，公告号：2016-临043号）。根据上市公司重大资产重组有关规定，停牌期间公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》（详见2016-临036号、2016-临040号、2016-临041号、2016-临042号、2016-临045号、2016-临049号、2016-临050号公告），披露本次重大资产重组有关事项的进展情况。

目前，公司正与有关各方积极推进各项工作，包括但不限于对标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作。由于本次重大资产重组相关工作尚在进行中，公司无法按照原计划在进入重组停牌程序后2个月内披露重大资产重组预案及相关文件并复牌。为切实维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司董事会2016年第六次临时会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司自6月13日起继续停牌，停牌时间不超过30天。

公司已向上海证券交易所申请股票于2016年6月13日起继续停牌，停牌时间不超过30天。继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作。

现将本次重大资产重组的有关情况说明如下：

一、重组框架介绍

1、 标的资产的具体情况

本次重大资产重组的标的资产初步确定为北京盈博讯彩网络科技有限公司（以下简称“盈博讯彩”）100%股权及北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）100%股权。盈博讯彩主要运营专业竞技体育数据资讯平台及投资制作体育相关视频节目；新线中视主要从事游戏行业的互联网广告业务。截至目前，盈博讯彩及新线中视的股权结构如下：

(1) 盈博讯彩

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盈博讯彩的实际控制人为杨琨、张金田、黄健翔、颜晓华。

(2) 新线中视

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新线中视的实际控制人为卢郁伟。

2、 交易方式及其对公司的影响

本次重大资产重组的方案初步拟定为公司向盈博讯彩、新线中视全体股东发行股份及支付现金购买标的资产，并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，且募集资金总额不超过标的资产交易价格的100%。本次重大资产重组不会导致公司的控制权发生变更，不构成借壳上市。

3、 与交易对方沟通、协商的情况

本次重大资产重组的交易对方初步确定为盈博讯彩、新线中视全体股东。目前，公司正与交易对方协商交易的具体条款。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

1、 对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作的具体情况

本次重组的独立财务顾问为华西证券股份有限公司，会计师事务所为大信会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京市嘉源律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估有限公司。目前，中介机构对标的资产的尽职调查现场工作正在进行中。

2、 本次重大资产重组方案披露前需取得的审批情况

在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司须与本次重大资产重组涉及的交易对方签订相关协议，交易对方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。

三、无法按期复牌的具体原因说明

自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方针对具体事宜进行充分的沟通和磋商，中介机构对标的资产的尽职调查现场工作正在进行中，公司无法按预期时间复牌。

四、申请继续停牌时间及后续推进各项工作的安排

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司已向上海证券交易所申请股票自2016年6月13日起继续停牌 ，预计停牌时间不超过一个月。

公司将继续严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组相关决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

继续停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组方案，及时公告并复牌。

特此公告。

国旅联合股份有限公司

二〇一六年六月十三日