黄石东贝电器股份有限公司
2016年第一次临时董事会决议公告
证券代码：900956 证券简称：东贝B股 编号：2016-026
黄石东贝电器股份有限公司
2016年第一次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2016年第一次临时董事会于2016年6月8日以现场表决方式召开。本次会议的会议通知于2016年6月3日以书面或电子邮件发出。本次会议应出席董事6名，实际出席6名，会议召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事经过充分讨论，作出如下决议：
一、 审议通过《关于黄石东贝冷机实业有限公司公司受让江苏洛克电气集团有限公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
关联董事朱金明先生、林银坤先生、阮正亚先生回避了表决；公司三名独立董事就该议案发表了独立意见；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
该议案内容详见公司于2016年6月8日在上海证券交易所网站上披露的 《黄石东贝电器股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
特此公告。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2016年6月8日
证券代码：900956 证券简称：东贝B股 编号：2016-027
黄石东贝电器股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时董事会于2016 年6月8日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 具体修改内容如下：
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黄石东贝电器股份有限公司董事会
2016年6月8日
证券代码：900956 证券简称：东贝B股 公告编号：2016-028
黄石东贝电器股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年7月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年7月1日14点30分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年7月1日
至2016年7月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案，已经于2016年6月8日召开公司2016年第一次临时董事会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，2016年6月13日的《上海证券报》，《香港商报》
2、特别决议议案：第1、2项议案
3、对中小投资者单独计票的议案：第1项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案
应回避表决的关联股东名称：黄石东贝机电集团有限责任公司、常州中科电气制造有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证明书、本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持委托人的授权委托书、本人身份证和股东账户卡；
2.个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的授权委托书、本人身份证和股东账户卡。
3.出席会议的股东可以用信函、传真等方式进行登记，登记时间为2016年6月29日上午8:00-12:00，下午1:00-5:00。以信函、传真方式进行登记的，以2016年6月29日以前公司收到为准。
六、其他事项
联系地址：黄石市经济技术开发区金山大道东6号
邮编：435006
联系人：陆丽华、黄捷
联系电话：0714-5415858
传真：0714-5415858
本次大会会期半天，与会者食宿、交通费自理。
特此公告。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2016年6月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
黄石东贝电器股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月1日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：900956 证券简称：东贝B股 编号：2016-029
黄石东贝电器股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司” ）因控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司（以下简称“东贝集团” ）的股东正在筹划涉及东贝集团股权变更（以下简称“股权变更” ）的重大事项，根据上海证券交易所规定，经公司申请，公司股票自2016年3月15日开市起停牌，内容详见《黄石东贝电器股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-001号）。
公司接控股股东东贝集团通知称，东贝集团的参股股东黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称“冷机实业” ）拟收购另一股东江苏洛克电气集团有限公司（以下简称“江苏洛克” ）持有的东贝集团39.14%股权（以下简称“本次股权转让” ）。本次股权转让完成后，冷机实业将成为东贝集团控股股东并间接控制公司50.04%股份，从而导致冷机实业在公司中拥有权益的股份超过30%而触发其对东贝B股的全面要约收购义务（以下简称“本次要约收购” ）。本次要约收购相关事宜详见公司另行发布的《黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》” ）。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次股权转让构成管理层收购。公司于2016年6月8日召开了2016年第一次临时董事会会议，审议通过《关于黄石东贝冷机实业有限公司受让江苏洛克电气集团有限公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》、《<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等相关议案。本次股权转让相关事宜尚需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：东贝B股，证券代码：900956）于2016年6 月13 日开市起复牌。
公司特别提醒，《要约收购报告书摘要》的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次股权转让尚需经过公司股东大会审议通过，本次要约收购并未生效，具有不确定性。公司将根据该重大事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2016年6月8日
黄石东贝电器股份有限公司
独立董事关于公司实际控制人变更的
独立意见
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司” ）于2016年6月8日召开董事会会议，会议审议通过《关于黄石东贝冷机实业有限公司公司受让江苏洛克电气集团有限公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》。作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经认真阅读聘请的独立财务顾问万联证券有限责任公司出具的《万联证券有限责任公司关于黄石东贝电器股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报告》、审查相关文件，并对公司实际控制人变更相关事宜进行了详细了解，从独立、公正的角度出发做出了审慎判断，发表意见如下：
黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称“冷机实业”）拟受让江苏洛克电气集团有限公司（以下简称“江苏洛克” ）所持有的公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司（以下简称“东贝集团”）39.14%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次收购” ）。本次股权转让系由冷机实业和江苏洛克友好协商达成，为交易双方的真实意思表示。
本次股权转让前，江苏洛克持有东贝集团41.42%股权，冷机实业持有东贝集团9.26%股权。本次股权转让完成后，冷机实业将合计持有东贝集团48.41%股权，冷机实业变更为东贝集团的控股股东并间接控制公司50.04%股份。本次股权转让将导致公司间接控股股东及实际控制人发生变更；本次股权转让完成后，公司的控股股东仍为东贝集团，东贝集团的控股股东变更为冷机实业。鉴于冷机实业的单一股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智合伙”）为合伙企业，其执行事务合伙人黄石兴贝机电有限公司无控股股东和实际控制人，故本次股权转让完成后，公司无实际控制人。
此外，为进一步巩固其对东贝集团的控制权,冷机实业与东贝集团参股股东黄石艾博科技发展有限公司（以下简称“艾博科技”）签署《股权委托管理协议》，约定艾博科技将其持有的东贝集团5.51%股权（以下简称“目标股权”）除所有权、收益权与最终处置权外的其他权利委托冷机实业行使，委托期限自本次股权转让完成之日起至艾博科技不再持目标股权之日止（以下简称“股权托管安排”）。
基于上述，股权托管安排生效后，冷机实业将合计控制东贝集团53.92%股权。
鉴于冷机实业单一股东汇智合伙的合伙人中包括部分公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制的法人等，结合《上市公司收购管理办法》第51条等相关法律法规，本次股权转让需取得公司董事会、股东大会的审议批准。在本次股权转让取得公司董事会、股东大会批准后，冷机实业须依法向公司除东贝集团外的其他股东发出全面收购要约。
本次股权转让暨管理层收购是建立在公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例已经达到1/2，公司董事会审慎履行了相关义务。本次收购对公司资产、人员、业务、财务、机构的独立性不会产生任何不良影响。
公司已聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告。公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定情形。
公司董事会在审议《关于黄石东贝冷机实业有限公司公司受让江苏洛克电气集团有限公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》时，关联董事朱金明、林银坤、阮正亚回避表决，该议案取得全部3位独立董事同意，表决程序符合相关法律法规的规定。本次股权转让尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
综上，我们认为，本次股权转让决策程序符合相关法律法规的规定，相关方案切实可行，不存在损害公司中小股东和非关联股东利益的情形。我们同意本次股权转让相关事宜，并同意将本次股权转让相关议案提交公司股东大会审议。
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