湖南大康国际农业食品
股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金
投资保本型理财产品的
进展公告

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-078

湖南大康国际农业食品

股份有限公司关于使用

部分闲置募集资金

投资保本型理财产品的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年03月23日召开的第五届董事会第二十八次（临时）会议和2016年04月07日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过27亿闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。

一、购买理财产品基本情况

近期，公司和子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰”）分别与招商银行股份有限公司上海宝山支行(以下简称“招商银行”)，上海银行股份有限公司黄浦支行（以下简称“上海银行”），签订了理财产品合同。购买招商银行“日益月鑫”公司理财产品3亿元，该理财产品为保本保收益产品；购买上海银行“‘赢家’点滴成金”公司理财产品0.5亿元，该理财产品为保本保收益产品。

本次公司购买的理财产品金额累计3.5亿元,具体内容如下：

（一）基本情况

■

（二）产品收益计算

1、招商银行“日益月鑫”理财产品

投资者理财收益＝投资者认购或申购金额×招商银行公布的理财计划持有期年化收益率×实际理财计划持有期限÷365

2、上海银行“‘赢家’点滴成金”理财产品

客户期末收益=本金×客户期末收益率×实际投资期限（天数）/365天

（三）提前终止权：银行有权提前终止本产品。

（四）产品风险提示

上述理财产品包括但不限于下述风险：

1、政策风险：本理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计；如国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，则其将有可能影响理财产品的投资、兑付等行为的正常进行。

2、市场风险：交易期内可能存在市场利率上升、但该产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形。

3、延迟兑付风险：理财产品一个投资周期结束，如遇不可抗力等意外情况导致无法在约定兑付日分配相关利益，则客户面临理财产品延迟兑付的风险。

4、流动性风险：投资周期期间公司不可提前终止本产品或提前赎回，公司可能面临资金流动性风险。

5、再投资风险：上述银行可能根据本合同的约定在投资期内行使提前终止权，导致理财产品实际期限短于本合同约定的期限。如果理财产品提前终止，则公司可能无法实现期初预期的全部收益。

6、信息传递风险：公司应及时查询本理财产品的相关信息。如果公司未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响导致公司无法及时了解理财产品信息，并由此影响公司投资决策，因此而产生相关风险。

7、不可抗力风险：如果双方因不可抗力不能履行本合同时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除违约责任。

二、风险应对措施

针对上述理财产品可能发生的投资风险，公司会采取如下措施：

（一）公司财务部将及时分析和跟踪银行理财产品投向、人民币6个月SHIBOR值情况、及产品进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（二）公司内部审计部为理财产品的监督部门，采取定期和不定期相结合的方式对银行理财产品投资项目进行全面监督审计，发现问题及时向公司审计委员会报告。

（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（四）公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露义务。

三、对公司影响

公司本次使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

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注：1.自2016年3月23日起产品收益率由2.75%/年调整为2.60%/年。

五、备查文件：公司与银行签订的各类理财合同文本及到期收益银行回单。

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2016年06月12日

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-079

湖南大康国际农业食品

股份有限公司关于

2016年为部分子公司贷款

提供担保预计的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”或“大康农业”）分别于2016年3月21日、2016年4月7日召开的第五届董事会第二十八次（临时）会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于2016年为部分子公司贷款提供担保预计的议案》，决定对部分子公司的融资需求，提供额度不超过26.23亿元的担保，其中为全资子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰”）提供的担保额度为不超过人民币20.23亿元。

有关上述事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第二十八次（临时）会议决议公告》、《关于2016年为部分子公司贷款提供担保预计的公告》、《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-020、024、032）。现就相关进展情况公告如下：

一、担保进展概述

近期，公司分别与厦门国际银行股份有限公司上海分行（以下简称“厦门国际”），上海银行股份有限公司黄浦支行（以下简称“上海银行”）就全资子公司纽仕兰的融资贷款签订了《保证合同》，并为上述银行提供给纽仕兰的贷款提供连带责任担保。

二、被担保人基本情况

公司名称：纽仕兰（上海）乳业有限公司

注册号：913100000512850936

住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-858E室

法定代表人：盛文灏

注册资本：人民币壹拾贰亿伍仟捌佰万圆整

成立日期：2012年08月15日

经营范围：食用农产品、皮棉、饲料的销售，批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，国际贸易、转口贸易、从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近一期主要财务数据如下表（单位：万元）：

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三、担保合同的主要内容

■

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对子公司进行担保的累计金额为23.998亿元，其中：对纽仕兰的担保为13.43亿元；对上海蒂达贸易有限公司的担保为4亿元；对大康香港的担保为10,105万美元（以汇率6.5换算成人民币为6.568亿元）。公司对子公司的实际担保总额占公司2015年度经审计归属于上市公司股东净资产的41.642%。

公司及子公司不存在逾期担保的情形。

五、其它

本次担保对象为公司全资子公司，担保风险可控；同时符合子公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2016年06月12日

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-080

湖南大康国际农业食品

股份有限公司

重大资产重组复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2016年6月13日开市起复牌。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年3月15日（星期二）上午开市起停牌。经充分论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，并于2016年3月22日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-019），拟以现金购买的方式获得Fiagril Ltda. 57.57%的股权。

2016 年4月28日，公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于<湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于4月30日在指定信息披露媒体披露了相关文件。同日，公司披露了《关于股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2016-056），根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上【2015】231号）》文件的通知，公司在直通披露报告书后，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，审核期间公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌。

2016年5月11日，公司收到深交所下发的《关于对湖南大康牧业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函(不需行政许可)【2016】第6号，以下简称“重组问询函”），根据问询函的要求，公司与中介机构积极认真就问询函中的问题进行了分析讨论和落实，并对《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了补充和完善。由于个别问题涉及跨境核查事项较多,需要补充完善的内容涉及的工作量比较大，公司未能如期完成重组问询函的回复及信息披露工作。经向深交所申请，公司决定延迟问询函的回复与披露时间，公司股票自2016年5月18日起继续停牌。

截至本公告日，公司已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，问询函及回复的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于<深圳证券交易所关于对湖南大康牧业股份有限公司的重组问询函>之回复》（公告编号：2016-081）、《湖南大康牧业股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告》（公告编号：2016-082）、《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》；登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

根据相关规定，经公司向深交所申请，公司股票自2016年6月13日开市起复牌。

本次重大资产重组事项宜尚需公司股东大会审议批准，同时本次交易还需提交上海市自贸区管理委员会进行对外投资备案。本次交易能否取得上述批准和备案以及最终取得批准和备案均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2016年06月12日

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-081

湖南大康国际农业食品

股份有限公司

关于《深圳证券交易所

关于对湖南大康牧业股份

有限公司的重组问询函》之回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称为“大康农业”或“公司”）于2016年5月11日收到贵部下发的《关于对湖南大康牧业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函[不需行政许可]【2016】第6号）（以下简称为“重组问询函”），公司会同独立财务顾问等中介机构对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落实并对《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，现回复如下：

（本问询函回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中所指含义相同）

（一）非经营性资金占用

1、报告书显示，截至《股份购买协议》签署日Fiagril集团及其他相关股东分别占用Fiagril Ltda.（以下简称“标的资产”）14,533.26万雷亚尔和9,326.99万美元，报告书中对资金占用的解决措施作出安排，但部分占用资金无法在股东大会审议本次重组方案前偿还完毕。

（1）请你公司对照《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（以下简称“适用意见第10号”）的有关规定，将解决相关非经营性资金占用作为召开股东大会审议本次重组议案的先决条件，确保不存在相关股东违规占用标的资产资金的情况，并对此作出重大风险提示。

（2）请列表补充披露上述股东占用标的资产资金的具体金额、形成原因、性质、解决期限、相关解决措施及其可操作性。

请独立财务顾问、律师核查并发表意见。

答复：

一、公司回复

根据《披露函》，截至2016年3月10日，标的公司向境外自然人股东和Fiagril S.A.分别提供了如下贷款：

■

鹏欣集团、HDPF与境外交易对方、标的公司和Fiagril S.A.于2016年5月31日签署了《股份购买协议及其他契约第二修正案》（Second Amendment to the Share Purchase Agreement and Other Covenants，以下简称“《第二修正案》”），对境外交易的相关事项进行了调整。

根据《第二修正案》的有关约定，上述A类应收款中，（1）1,500万美元将由Solismar和Sidnei在2016年6月10日以前，以现金形式向标的公司偿付；（2）标的公司应将A类应收款中金额为18,036,373.34美元的债权转让予LandCo.，并由Solismar和Sidnei在2016年6月10日以前，向LandCo.转让其拥有的2处农村物业，以实物支付的方式清偿该部分债务；（3）对于剩余的、金额为872,757.23美元的债务，Solismar和Sidnei将以按照市场价转让其拥有的农业品的方式向标的公司进行实物偿付，根据境外补充法律意见，该部分债务已由Solismar和Sidnei在2016年5月25日以实物支付的方式清偿完毕。

根据《第二修正案》的有关约定，上述B类应收款将由Marino、Paulo和Miguel于2016年6月10日以前以现金形式向标的公司进行偿付。

根据《股份购买协议》等交易文件的有关约定以及境外法律意见，C类应收款均发生在标的公司的日常经营过程中，将由Marino和Paulo以实物支付的形式向标的公司作出偿付，具体安排如下：（1）Marino将在2016年10月的棉花收获季以价值为4,957,894.74美元的棉花向标的公司清偿，在2016年与2017年大豆收获季以其价值为1,539,821.55美元的大豆向标的公司清偿；（2）Paulo将在2016年与2017年大豆收获季以其价值为4,284,013.89美元的大豆向标的公司清偿。

对于上述D类应收款，Fiagril S.A.、AMERRA和标的公司将签署《债务承继和债务免除文书》（Instrument of Debt Assumption and Debt Release），由Fiagril S.A.通过承继标的公司对AMERRA的相应债务的方式在2016年6月10日以前清偿Fiagril S.A.对标的公司的债务。

综上所述，根据《第二修正案》的有关条款及境外律师出具的补充法律意见书，除上述C类借款产生于公司日常的经营活动以外，标的公司股东相关非经营性资金占用将在2016年6月10日前以现金或实物方式进行偿还，作为召开股东大会审议本次重组议案的先决条件。

二、补充披露

（一）根据重组问询函的要求，公司已在重组报告书中“重大风险提示”之“四、其他风险（一）关联方资金占用的风险”进行补充披露如下：

“截至SPA协议签署日，原始股东向标的公司借款累计93,269,903.57美元，Fiagril集团向标的公司借款累计145,332,566雷亚尔。根据SPA协议及《第二修正案》的约定，原始股东的非经营性资金占用将通过由欠款股东以现金方式偿还、以自有土地抵偿欠款、以等价谷物或实物偿还欠款等方式在2016年6月10日前进行偿付。解决相关非经营性资金占用是股东大会审议本次重组议案的先决条件，尽管上述债务人已通过协议方式确定了清偿债务的安排，但仍存在不确定因素导致上述债务届时未能如约偿还的风险。本公司将在审议本次重组议案的股东大会召开前发布相关进展公告，提请投资者关注投资风险。”

（二）根据重组问询函的要求，公司已在重组报告书中“第四节 交易标的的基本情况”之“六、标的公司的主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况等（五）关联方资金占用”进行补充披露如下：

“根据《披露函》及SPA协议的有关条款，截至SPA协议签署日，标的公司存在的关联方资金占用情形如下所示：

单位：美元

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注：鉴于Solismar和Sidnei用于抵债的2处农村物业上尚存在以AMERRA和/或其关联方为权利人的信托转让，根据《第二修正案》的相关约定，AMERRA将在2016年6月10日当日或之前解除或促使其关联方解除该2处农村物业上的权利负担

综上，根据本次交易安排，除上述C类借款产生于公司日常的经营活动以外，标的公司其他关联方非经营性资金占用将在上市公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开前全部解决，符合《重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规的规定。”

三、中介机构核查意见

（一）律师意见

根据境外补充法律意见，《第二修正案》在巴西法律下合法有效，对于各签署方均可强制执行。根据《第二修正案》的有关约定及境外补充法律意见，除上述C类应收款产生于标的公司日常经营活动以外，在标的公司的股东和关联方按照《第二修正案》的约定履行其各自义务的情况下，标的公司股东和关联方对标的公司的非经营性资金占用均将在2016年6月10日前以现金、实物或债务承继等方式进行偿还，从而确保该等非经营性资金占用在上市公司召开股东大会审议本次重大资产重组前予以解决，符合《重组管理办法》和适用意见第10号的相关规定。

（二）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，根据《第二修正案》的约定及境外律师出具的补充法律意见书，除上述C类借款产生于公司日常的经营活动以外，标的公司股东相关非经营性资金占用均已安排在2016年6月10日前以现金或实物方式进行偿还，以确保相关股东非经营性占用公司资金的情形在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会召开前予以解决，符合《重组管理办法》和适用意见第10号的相关规定。

2、根据报告书披露，Marino、Miguel和Paulo拟将其持有的NewCo.10,096,927股普通股转换为A类优先股，以此偿还其占用标的资产的4,857.9万美元，但上述股东仍保留NewCo.公司27.72%的分红权。请结合标的资产股权作价、优先股分红权等方面计算并说明仅以出让普通股投票权的方式偿还占用标的资产资金的合理性和公允性，并说明该安排是否损害上市公司利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及适用意见第10号的相关规定，如认为不符合相关规定，请提出合理的解决方案。请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

(下转68版)