湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

(上接67版)

中国是全球最大的大豆进口国，但在目前的国际粮食贸易格局下，大豆供给及价格为欧美背景的国际粮商所控制。本次交易完成后，上市公司直接将获取全球大豆主要产区的大豆资源，并利用自身在国内农产品销售方面的渠道，通过直接从标的公司进口大豆的方式满足中国市场的需求。这还有助于上市有效掌握国际大豆市场的信息，以及有益于国家建立战略粮食储备。

（2）充分利用自身资金优势为标的公司提供营运资金支持

标的公司目前存在大量负债，由此需要承担较高财务费用，制约了其业务的发展。通过本次收购交易，标的公司的关联方将以本次交易获得的股权转让款归还大部分其占用的标的公司资金，同时上市公司还将利用自身资金的优势为标的公司提供流动性支持，优化标的公司的资产负债结构，降低融资成本，为业务的发展提供充分的资金支持。

（3）交易完成后公司未来经营的竞争劣势分析

本次交易前，上市公司并不具备农业生产资料经销、农产品贸易或生物柴油相关业务的运营经验，也未在巴西当地开展过经营活动，同时标的公司目前处于较高的资产负债状态，本次交易完成后，上市公司需要对上述业务进行整合、积累相关的管理经验以及降低标的公司的财务风险，倘若整合工作不能顺利推进、或者整合效果不能达到并购预期，公司自身经营业务亦可能受到一定影响。

九、本次交易的决策程序和批准情况

（一）上市公司已履行的程序

上市公司于2016年4月28日召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》等关于本次重大资产重组的相关议案。

（二）交易对方已履行的程序

1、2016年4月27日，鹏欣集团召开2016年度第三次董事会，审议并同意本次交易；

2、根据境外交易对方在《股份购买协议》中所作的陈述与保证，并经境外律师确认，境外交易对方无需就本次交易另行获得任何授权和批准，且本次交易无需取得巴西政府的授权或审批。

（三）本次交易的交割尚需取得的批准和授权

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需上海市自贸区管委会对本次交易境外投资事项的备案；

3、大康自贸区注册地的银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇备案登记。

（四）本次交易审批备案事项进展情况

本次交易涉及境外投资，境内实施主体为公司设立在上海市自贸区的全资子公司大康自贸区，本次交易尚需履行上海市自贸区管委会备案登记和直接投资外汇备案登记，且上述审批备案程序须以上市公司股东大会审议通过本次交易为实施前提。因此，公司将在股东大会审议通过与本次交易有关的议案后，尽快履行上述审批备案程序。

十、本次重组相关方作出的重要承诺

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十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施， 切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。

（二）严格执行相关审议程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会 和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要 协议、重大资产购买报告书（草案）等均提交上市公司董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项发表独立意见。

（三）股东大会网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会审议本次交易采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。

（四）资产定价公平、公允、合理

本次标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《估值报告》中的估值结果，由交易各方协商确定。上市公司已聘请具有资质的资产评估机构对标的公司进行估值，以确保标的资产的定价、公允、合理。上市公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及交易定价的公允性等发表独立意见。

十二、有关标的资产财务资料的重要说明

标的公司截至2014年5月31日止12个月（2014财年）、截至2015年5月31日止12个月（2015财年）及截至2015年12月31日止7个月的财务报表是根据巴西会计准则编制的，并以巴西雷亚尔作为列报货币。KPMG巴西对标的公司2014财年、2015财年及2015年6-12月的财务报表分别进行了审计，并分别出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。标的公司财务报告审计意见带有强调事项段不存在违反《重大资产重组管理办法》、《准则第26号》及其他相关规定的情形。

由于本次收购的标的公司在巴西注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系。根据国际交易惯例，在本公司完成收购之前，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，而标的公司管理层也无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司的财务报告及审计报告。本公司承诺将在交割完成后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的财务报告及其审计报告以及上市公司备考财务报告。

为了在出具中国会计准则编制的标的公司财务报告前，便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层详细阅读了标的公司上述相关期间的财务报表并理解了其披露的标的公司会计政策，在进行差异比较过程中，本公司参考了中国财政部颁布的企业会计准则等规定，针对标的公司的主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标的公司如果按中国准则相关规定编制财务报表的可能影响，本公司编制了《Fiagril Ltda.按照巴西会计准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表》，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况表执行鉴证工作，并出具了《差异情况表鉴证报告》。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易已取得交易对方必要的内部授权或批准并经上市公司董事会审议通过，尚需取得上海市自贸区管委会备案、直接投资外汇备案登记以及上市公司股东大会的批准。上述备案或批准事宜均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述备案或批准以及取得时间尚存在一定的不确定性。且本次交易安排涉及公司向鹏欣集团购买其所持有的鹏欣巴西100%股权，从而使得本次交易构成关联交易，因此控股股东鹏欣集团在股东大会审议与本次重大资产重组相关的议案时应当回避表决，本次交易存在股东大会审议批准未通过的风险，提请投资者关注投资风险。

（二）本次交易标的权属风险

截至重组报告书签署之日，交易对方持有Fiagril集团部分股权存在质押情况，导致标的公司Fiagril Ltda.的权属存在瑕疵。根据本次交易安排，Fiagril集团将通过实施公司分立的方式设立Newco公司，并由鹏欣巴西受让交易对方所持有的Newco公司的股权。交易对方已出具相关承诺，保证即将由大康农业受让或者认购的Newco公司与LandCo公司的股份于交割时不存在与之相关的信托、委托持股或者其他类似安排。由于标的公司的内部重组尚未完成，提示投资者关注交易标的权属存在瑕疵的风险。

（三）本次交易标的交割风险

根据SPA协议约定，标的资产在交割前须完成股权架构调整与内部资产重组，包括公司分立、农村土地资产重组等一系列安排，且该等交易安排是标的资产交割的必要条件。本次交易方案较为复杂，且其实施过程依赖于标的公司所在地的政治、法律、政策及税收等社会环境，存在上述交易安排未能实现导致本次交易标的资产无法交割的风险。

此外，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控制权，导致标的公司控制权发生变更。根据交易对方披露的资料，标的公司存在49份借款合同中包含本次交易可能触发的控制权变更条款，可能导致标的公司大量债务提前到期。根据SPA协议约定，取得该等债权人的豁免是标的资产交割的必要条件。截至境外补充法律意见出具之日，已经获得相关银行豁免的金额占全部需要豁免金额的比例为89.2488%，虽然上述事项已经被约定为本次交易交割的先决条件，但仍存在由于上述事项导致本次交易未能完成的风险；如果交易对方未能按期履行交割义务，需根据SPA协议向鹏欣巴西赔偿违约金。

（四）标的资产审计和评估风险

根据本次交易方案，上市公司将向鹏欣集团收购鹏欣巴西100%的股权，并以鹏欣巴西作为境外收购主体取得Newco公司57.57%的股权以及对LandCo公司的控制权和57.57%的收益权。其中，Newco公司系标的公司股东Fiagril集团分立而来，除标的公司股权外未持有其他资产，标的公司剥离了部分关联债权和农村土地进入LandCo公司。因此，本次收购范围内所有经营性资产和负债均来源于标的公司Fiagril Ltda.。截至目前，由于标的公司的内部重组尚未全部完成，本次交易确定的审计和评估主体为现有经营主体Fiagril Ltda.，与本次交易最终交割的法律主体并不一致，提请投资者关注相关投资风险。

标的公司注册在巴西境内，其财务报告根据巴西会计准则编制，并以雷亚尔作为列报货币。本次交易前，交易标的与本公司不存在关联关系，上市公司在取得标的公司控制权以前无法派驻审计团队，因而无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告。上市公司将在标的资产交割后三个月内披露按照中国会计准则编制的财务报告和审计报告，重组报告书中引用的财务数据与最终审定的按照中国会计准则编制的财务数据可能存在一定的差异。

（五）本次交易评估增值率较大的风险

本次交易采用收益法和市场法对标的公司的企业价值及100%股权价值进行评估，并最终采用收益法作为评估结论。截至评估基准日2015年12月31日，标的公司的股东全部权益价值为132,666.92万雷亚尔（人民币216,830万元），全部股东权益账面价值为2,510.03万雷亚尔，增值率为5,185%。提请投资者关注该等风险。

二、影响上市公司持续经营的风险

（一）业务整合风险

本次交易涉及海外收购，标的公司主要资产和业务在巴西境内，与本公司在政治环境、法律环境、会计税收制度、商业惯例以及企业文化等方面存在一定的差异。根据本次交易安排，未来标的公司仍将保持其现有业务格局并在原有管理团队管理下继续运营。但从上市公司角度出发，为发挥本次交易的协同效应，大康农业与标的公司仍需在财务管理、资本融资、业务布局以及企业文化等方面进行深度整合。本次交易的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性，可能对上市公司后续经营产生不利影响。

（二）商誉减值风险

本次交易完成后，根据中国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。目前公司难以准确预计本次交易拟产生商誉的具体金额，公司将在交割完成后聘请专业评估机构及审计师对购买日的合并成本进行分配评估和审计。公司管理层基于现状初步估算，假设购买日标的公司可辨认净资产公允价值不低于账面价值，则上市公司合并资产负债表中确认的商誉金额不超过9.11亿元，占本次交易完成后上市公司总资产的比例不超过7.40%。如果未来由于巴西粮食种植或贸易产业不景气或标的公司自身经营业绩严重低于预期，则存在商誉大幅减值的风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者关注投资风险。

（三）汇率风险

本次交易对价以美元计价，评估基准日至本次交易交割前的汇率波动将对上市公司最终支付的人民币对价总额产生影响。如果人民币对美元升值，则本次交易支付的人民币对价总额将减少；反之，如果人民币兑美元贬值，则将对上市公司产生不利影响。此外，标的公司的记账本位币为雷亚尔，其日常运营涉及美元、雷亚尔等交易币种，而上市公司的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、雷亚尔等货币之间的汇率波动，公司经营业绩将面临一定的汇率风险。

三、标的资产经营风险

（一）市场竞争风险

标的公司在业务开展中面临来自国内外同类型企业的竞争，尤其是国际四大粮商的竞争。四大粮商在全球拥有丰富的业务资源和手段从事大宗农产品贸易业务，包括在全球范围内的物流与销售渠道，雄厚的资金与金融支持，对农产品价格的话语权与影响力，更为先进的农业生产技术，更为完善的产业链条等。标的公司在与国际四大粮商的合作与竞争中可能面临话语权不足，规模与资金实力不足等不利因素，因此出现市场竞争给标的公司业务开展带来不利影响的风险。

（二）农产品价格与汇率波动以及套期保值方面的风险

标的公司在业务开展过程中面临由于农产品价格波动造成的风险。标的公司在与农户签订的以预设的价格收购农产品交易中，面临由于农产品价格波动而造成的风险。标的公司在农产品采购与销售、农业生产资料的采购以及借款等交易事项中，按照美元计价的交易面临由于汇率波动而造成的风险。

标的公司针对农产品价格与汇率波动，通过购买金融工具的方式对冲风险，但套期保值业务对于标的公司的商情判断能力、资金实力、内部控制水平都有较高的要求，标的公司可能出现对未来价格走势判断不准确、资金不足、内部控制制度不完善等原因而导致套期保值未能有效对冲上述风险的情形，以及在套期保值交易中出现操作风险和道德风险的情况。

（三）自然灾害的风险

标的公司的业务涉及农产品的采购与销售。自然灾害将影响农产品的种植与生产。在标的公司以物易物的业务模式中，农户在未来收获的粮食是其偿还标的公司农业生产资料款项的来源，如果出现自然灾害可能导致农户无力偿还的情形，进而出现坏账的风险。同时自然灾害可能对农产品产量、价格以及市场预期带来不利的影响，可能造成市场整体的不景气，给标的公司的业务开展带来不利影响。

（四）标的公司的偿债风险

报告期内，标的公司的资产负债率分别为83.39%、89.36%以及98.90%，标的公司在报告期内的业务规模不断扩大，且主要依赖于债务融资方式，导致负债规模在报告期内逐年增大，流动负债的金额与占负债总额的比例在报告期内也不断增长，流动比率与速动比率逐年下降，公司整体的偿债压力不断增大，偿债风险逐步累积。如果未来出现市场环境恶化、公司业务萎缩、坏账数量增加等不利因素，可能导致公司无法及时回笼资金偿还相关负债。

（五）巴西政治局势不稳及经济低迷的风险

巴西近期政治局势不稳，由此可能造成政府更迭与效率低下，政策连续性不足，法治环境不健全等后果，巴西近年经济增长缓慢甚至出现负增长，货币贬值幅度较大，通货膨胀率较高。在上述政治与经济环境下，可能造成国内农产品需求的萎缩与农产品价格下行；汇率的波动将给公司的出口业务以及以美元计价的业务造成风险；同时公司业务开展中对资金需求较大，整体经济环境的低迷可能造成市场利率的波动或提升，进而增加公司的融资成本。因此巴西政治局势不稳与经济低迷可能给标的公司未来的经营造成不利影响。

四、其他风险

（一）关联方资金占用的风险

根据《披露函》和境外律师于2016年6月1日出具的境外补充法律意见，截至2016年3月10日，原始股东向标的公司借款累计93,269,903.57美元，Fiagril集团向标的公司借款累计145,332,566雷亚尔。根据SPA协议及《第二修正案》的约定，原始股东的非经营性资金占用将通过由欠款股东以现金方式偿还、以自有土地抵偿欠款、以等价谷物或实物偿还欠款等方式在2016年6月10日前进行偿付。解决相关非经营性资金占用是股东大会审议本次重组议案的先决条件，尽管上述债务人已通过协议方式确定了清偿债务的安排，但仍存在不确定因素导致上述债务届时未能如约偿还的风险。本公司将在审议本次重组议案的股东大会召开前发布相关进展公告，提请投资者关注投资风险。

（二）部分资产权属瑕疵风险

根据境外律师尽调报告，标的公司部分不动产存在设置抵押、产权权属登记未完成或不清晰等权属瑕疵，部分知识产权存在未支付巴西专利商标局官方保护费用而导致商标申请被驳回的可能性，即存在标的公司知识产权无法受法律保护或者保护期限滞后的风险。针对上述部分资产权利受限和权属瑕疵可能产生的法律风险，交易双方已在SPA协议中约定，如果标的公司不动产或知识产权等存在瑕疵导致公司遭受损失或者存在其他权属瑕疵未披露的情况，则上市公司有权按照协议约定要求交易对方进行赔偿。受限于交易对方赔偿上限金额，该等赔偿能否弥补上市公司所遭受的全部损失存在一定的不确定性。

（三）未决诉讼风险

标的公司存在一定数量的未决诉讼，针对未决诉讼及其他潜在诉讼带来的损失赔偿风险，交易双方在SPA协议中做出如下约定：“对于交易对方未披露的诉讼，境外自然人股东将完全承担由此带来的损失赔偿责任，且该赔偿责任不受其赔偿上限的限制；对于其他已披露的诉讼，交易对方将根据SPA协议的具体规定对上市公司承担赔偿责任，但赔偿金额受到1,500万美元赔偿上限的约束。”

截至境外法律尽职调查报告之日，以标的公司作为被告的涉案金额超过500万雷亚尔的未决诉讼案件一共5起，涉案金额合计为58,183,491.49雷亚尔（约合人民币107,010,000元），根据败诉可能性估算可能赔偿金额低于该等诉讼原始股东赔偿上限1,500万美元，但仍存在该等诉讼赔偿责任超过原始股东赔偿上限的风险，提请投资者关注该等风险。

（四）标的资产审计意见提示的风险

标的公司最近两年一期财务报告经KPMG巴西审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，系标的公司存在大量关联交易所致。由于Fiagril集团的原始股东基本为当地的农户，与标的公司之间存在采购农业生产资料、销售大豆等粮食作物等日常性关联交易。截至2015年5月31日，标的公司总资产为176,145.15万雷亚尔，其中约17.60%的资产系关联交易形成，导致标的公司审计意见带有强调事项段，提示投资者关注该等风险。

本次交易完成后，一方面原始股东的非经营性往来基本完成清理，另一方面部分原始股东不再持有标的公司权益导致关联方减少，且标的公司的日常关联交易须经标的公司董事会审议通过，鹏欣巴西拥有超过半数的董事会表决权。上市公司在控制标的公司期间，将尽可能避免和减少标的公司的关联交易，对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将按照公允、合理的市场价格进行交易。

第一节 本次交易的概况

一、本次交易的背景

（一）响应国家“走出去”发展战略

近几年，国家不断推出政策鼓励国内公司实施“走出去”战略进行海外并购。2013年国务院《政府工作报告》中提出，“加快实施‘走出去’战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营”；2014年国务院《政府工作报告》中指出，“推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限”，鼓励中国企业“在走出去中提升竞争力”；2014年3月出台的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续”、“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置”。

在此背景下，上市公司积极进行海外并购项目的筹划与考察，利用其在农产品生产及销售方面的专业优势和行业经验，寻求优质海外资产。本次交易不仅符合上市公司的需求和发展规划，也符合国家“走出去”的发展战略，有助于公司实现全球范围内的资源有效配置，开拓公司的国际视野，是全球化时代下的必然选择。

（二）粮食安全问题日益严峻

我国是世界第一人口大国，粮食安全始终是关系我国国民经济发展、社会稳定和国家自立的全局性重大战略问题，保证国家粮食安全具有十分重要的意义。目前，我国粮食需求总量仍在持续增长，《粮食规划纲要》中预计到2020年我国人均粮食消费量将达到395公斤、总需求量5,725亿公斤。由于我国人均耕地面积较小、水资源短缺问题严重、农业产业结构性矛盾突出，我国粮食进口依存度逐步加深，大豆和棉花进口量逐年扩大，主要农副产品价格持续大幅上涨，成为有碍经济发展和国家安全的重要问题。

目前中国粮食产量的增加还是依靠要素投入，水资源过度开发和环境污染问题突出，长期难以实现可持续的粮食供应增长。为应对粮食安全问题带来的挑战，粮食规划纲要中指出，我国粮食供求将长期处于紧平衡状态，要实施农业“走出去”战略，鼓励国内企业“走出去”，从而建立稳定可靠的进口粮源保障体系，保障国内的粮食供应以及提高我国在国际粮食市场的定价话语权。

（三）我国大豆的供给与需求严重不匹配

大豆不仅是我国国民重要的食用蛋白来源，也是主要压榨油原料，相关豆制品也是国民经济的重要组成部分。目前，我国已经成为全球最大的大豆进口国，2004年至2014年间国内大豆消费量涨幅为114.66%，而在此期间我国国内大豆种植受耕地资源限制、农业结构等因素影响呈现持续萎缩趋势，产量年均降幅约为2.26%，进口的依存度仍在不断提高，2014年我国大豆需求量为8,891.70万吨，国内大豆产量1,385万吨，进口量为7,820万吨。我国对进口大豆的依赖已经对国家的粮食安全构成威胁，亟需通过实施走出来战略，利用国内和国际市场建立稳定可靠的进口粮源保障体系。

美国和巴西为全球最主要的大豆出口国，巴西大豆贸易量约占全球大豆贸易的40%，本次交易拟通过投资方式进入巴西大豆市场，标的公司为巴西最大的大豆、玉米贸易平台和农业生产资料经销商平台之一，本次交易将有效提高上市公司在国际大豆市场的议价能力，通过对上游产业链的控制提升市场竞争力，同时有利于加强国家粮食安全体系的构建，为国内大豆消费提供更为安全稳定的粮食来源。

二、本次交易的目的

（一）实现大康农业“全球资源、中国市场”战略

大康农业目前已发展成为一家集畜牧养殖业、农副食品加工业和蛋白质食品贸易为一体的现代化农业企业。公司的战略规划是在现有业务的基础上，以大农业、大食品、大健康为发展方向，依托控股股东鹏欣集团在海外并购方面取得的成功经验，响应国家“走出去”的战略，在全球范围内寻找具有独特资源禀赋的优质农业上游资源，整合其技术优势、产品优势、管理优势及渠道优势，利用全球资源打通中国市场通道，为国人提供物美价廉的农产品和绿色健康消费品。

本次交易成为上市公司在海外战略布局的重要一环，上市公司将自身的运营经验与农业领域的投资经验相结，以整合上游产业链为目的，充分利用我国推行“走出去”战略的重要机遇和鼓励对外投资的优良政策环境，布局全球优质资源、实现与中国市场的对接，实现上市公司“全球资源、中国市场”的战略发展目标。

（二）实现纵向一体化，发挥协同效应

由于农牧产业的产业链紧密程度较高，价值在产业链的不同环节之间不停的转换，本次交易将实现上市公司在上游产业链的布局，降低全产业生产成本，发挥产业上下游的协同效应。

目前大康农业采取畜牧业一体化经营模式，产品主要分为饲料、生猪、屠宰肉制品和蛋白质贸易四类，其主营业务成本以玉米、豆粕（大豆压榨副产品）为主，而我国大豆基本依赖于进口，供应量及价格受制于国际市场；巴西作为全球最大的大豆、玉米的出口国之一，而交易的标的是巴西最大的粮食贸易平台之一，本次交易将有助于上市公司及时获取国际市场基础农产品供给需求关系及价格的信息，把握上游原材料的市场变化趋势，从而提高采购议价能力、降低经营成本和风险；同时，我国作为全球大豆最大进口国，大豆市场处于供不应求状态，本次交易将有助于上市公司以此进入我国大豆市场，开拓大宗基础农产品业务，获取成本及收入的双重协同效应。

（三）打破四大粮商对南美大豆贸易的垄断

目前全球粮食贸易由以“ABCD”（ADM、嘉吉集团、邦吉集团及路易达孚）为首的国际粮商所垄断，我国大豆进口依存度已经超过80%；其中邦吉集团扎根南美洲地区，目前是巴西最大的谷物出口商，其自2000年进入我国市场以来，通过依托巴西的大豆产业，已成为我国最大的大豆进口商，并深入发展至大豆种植、加工及贸易各个环节，实现了从大豆原产国至大豆消费国全产业的垄断。

本次交易标的所在地区麻省是巴西最大的大豆及玉米种植省份，产量约占巴西总产量的34%，其中大豆产量约占全球总产量的9%、排名全球第四位，本次交易完成后，上市公司将在巴西大豆主产区成功建立起大豆海外采购基地，并深入参与国际大豆贸易，以此为契机争取更强的大豆定价话语权，打破四大粮商对我国大豆市场的贸易垄断，增强大豆来源的稳定性和贸易的主动权，开拓国内大豆市场、获取市场份额，对公司具有较强的战略意义和良好发展前景。

三、本次交易的决策程序和批准情况

（一）上市公司已履行的程序

上市公司于2016年4月28日召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》等关于本次重大资产重组的相关议案。

（二）交易对方已履行的程序

1、2016年4月27日，鹏欣集团召开2016年度第三次董事会，审议并同意本次交易；

2、根据境外交易对方在《股份购买协议》中所作的陈述与保证，并经境外律师确认，境外交易对方无需就本次交易另行获得任何授权和批准，且本次交易无需取得巴西政府的授权或审批。

（三）本次交易的交割尚需取得的批准和授权

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需上海市自贸区管委会对本次交易境外投资事项的备案；

3、大康自贸区注册地的银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇备案登记。

（四）本次交易审批备案事项进展情况

本次交易涉及境外投资，境内实施主体为公司设立在上海市自贸区的全资子公司大康自贸区，本次交易尚需履行上海市自贸区管委会备案登记和直接投资外汇备案登记，且上述审批备案程序须以上市公司股东大会审议通过本次交易为实施前提。因此，公司将在股东大会审议通过与本次交易有关的议案后，尽快履行上述审批备案程序。

四、本次交易方案的主要内容

公司控股股东鹏欣集团及其子公司鹏欣巴西（即HDPF）与境外交易对方、Fiagril集团及Fiagril Ltda.于2016年3月18日共同签署了《股份购买协议》、于2016年4月26日签署《第一修正案》及《补充协议》、于2016年5月31日签署了《第二修正案》。根据该等协议，HDPF将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得Fiagril集团为剥离Fiagril Ltda.而分立新设的NewCo.57.57%的股份，并通过认购新发行的股份和债券凭证的方式获得为用于承接Fiagril Ltda.拥有的与本次交易相关的农村物业而新成立的LandCo.合计57.57%的分红权和控制权（以下合称“境外交易”）。

大康农业全资子公司大康卢森堡拟以人民币10,000元的价格向鹏欣集团收购HDPF的全部股份（以下简称“收购HDPF交易”，与境外交易以下合称为“本次交易”）。收购HDPF交易完成后，HDPF将成为大康卢森堡的全资子公司，大康农业将通过HDPF继续履行上述境外交易项下的约定和义务。

（一）收购HDPF交易方案

1、交易双方

买方：大康卢森堡

卖方：鹏欣集团

2、交易标的

收购HDPF交易的交易标的为鹏欣集团所持有的HDPF100%的股权。HDPF是由鹏欣集团为实施本次交易而在巴西收购的的境外主体，未实际经营任何其他业务。

3、交易对价

作为大康卢森堡受让HDPF100%股权的对价，大康卢森堡应向鹏欣集团支付人民币10,000元。

4、实施收购HDPF交易的先决条件

收购HDPF交易的实施是以下列条件均被满足或被交易双方共同豁免为前提：

（1）交易双方均已适当签署《股权转让协议》；

（2）大康卢森堡及公司的董事会、股东大会作出同意本次交易（包括收购HDPF交易和境外交易）的相关决议；及

（3）相关政府部门就收购HDPF交易所作的全部必要的批准和/或备案均已完成（包括但不限于上海市自由贸易试验区管理委员会、国家外汇管理局及其分支机构对收购HDPF交易所作的境外投资备案、外汇登记备案手续）。

5、交易架构

大康农业持有大康自贸区100%股权，大康自贸区持有大康卢森堡100%股权，大康卢森堡完成对HDPF的收购后，股权架构如下：

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6、过渡期间损益安排

在过渡期内，HDPF100%股权对应的全部损失由鹏欣集团承担，对应的全部收益应由大康卢森堡享有且大康卢森堡享有的收益不受其已支付或尚未支付转让对价的限制。

7、业绩补偿承诺

根据本次交易安排，公司将向鹏欣集团收购鹏欣巴西100%股权，并通过鹏欣巴西履行与境外交易对方签署的SPA协议，完成对标的资产的收购。根据中国证监会《关于并购重组业绩补充相关问题与解答》对《重组管理办法》第三十五条规定的解释条款，公司控股股东鹏欣集团应以其获得的股份和现金进行业绩补偿，鹏欣集团已作出如下业绩补偿承诺：

（1）业绩承诺期间及承诺EBITDA

鹏欣集团承诺，自本次交易完成之日起，Fiagril Ltda.于2017财年（2016年6月1日-2017年5月31日）、2018财年（2017年6月1日-2018年5月31日）及2019财年（2018年6月1日-2019年5月31日）上述三个会计年度实现的平均EBITDA不低于目标EBITDA（90,943,000美元）。

（2）实际业绩与承诺业绩差异的确定

① Fiagril Ltda.在业绩承诺期间内实现年均EBITDA的计算应当以经合格审计机构审计的按照巴西会计准则编制的财务报表为基础，

② Fiagril Ltda.在业绩承诺期内实现的EBITDA按照以下方式计算：

i.月度EBITDA=当月净利润(+/-) 当月所得税(+/-)当月递延所得税费(+/-)当月财务费用(+)当月折旧和摊销费用；

ii.年度EBITDA=∑月EBITDA(雷亚尔)×月均雷亚尔兑美元汇率；

iii.三个会计年度平均EBITDA=（2017财年EBITDA+2018财年EBITDA+2019财年EBITDA）/3；

其中，月均雷亚尔兑美元汇率为巴西中央银行每日发布的雷亚尔兑美元买入卖出中间价的月均值。

（3）利润补偿的实施

① 鹏欣集团承诺，本次交易实施完毕后，若Fiagril Ltda.于2017财年、2018财年以及2019财年三个会计年度实现的平均EBITDA小于目标EBITDA（90,943,000美元），则鹏欣集团将以在本次交易中取得的现金对价10,000元人民币全额向上市公司进行业绩补偿。

② 上述实际平均EBITDA应于Fiagril Ltda.经合格审计机构审计的2019会计年度财务报表发布后（基准日为2019年5月31日）30天内计算完成，并与目标EBITDA进行比较。在实际年均EBITDA小于90,943,000美元的情况下，鹏欣集团应于上市公司发出书面补偿通知起10日内完成补偿款项支付。

（4）违约责任

如鹏欣集团未能按时、足额履行补偿义务，应自给付补偿义务触发之日起，实际支付时间每逾期一日，以逾期金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算，向上市公司支付违约金，并承担相应的法律责任。

（二）境外交易方案

交易双方在SPA协议中协商确定，Fiagril Ltda.100%的股权作价为25,000万美元，本次鹏欣巴西将支付20,000万美元的现金对价，以受让股权及增资的方式收购标的公司57.57%的权益。

1、交易各方

买方：HDPF

卖方：境外交易对方（即Marino José Franz、Miguel Vaz Ribeiro、Jaime Alfredo Binsfeld、Paulo Sérgio Franz、Solismar Luiz Giasson、Sidnei Manso和AMERRA Chapada, LLC）。境外交易对方直接或通过Fiagril集团合计持有标的公司100%的股份。

介入方：Fiagril集团、Fiagril Ltda.、鹏欣集团，其中，Fiagril Ltda.是境外交易的标的公司；Fiagril集团为标的公司的控股股东；鹏欣集团持有HDPF100%的股权，且作为HDPF的担保人，对其在《股份购买协议》中所负的所有义务承担连带责任。

2、交易标的

境外交易的标的公司为Fiagril Ltda.；标的资产为NewCo.57.57%的股份，LandCo.21.94%的股份，以及LandCo.发行的可转换债权凭证。

3、交易方案

交易实施前， Fiagril集团以及Fiagril Ltda.之间的产权控制关系结构如下所示：

■

境外交易的具体方案如下：

（1）NewCo.的分立

为了将Fiagril Ltda.与Fiagril集团持有的其他与本次交易无关的资产进行剥离，Fiagril集团拟进行分立，并新设NewCo.，由NewCo.持有Fiagril Ltda.99.99%的股份。本次分立后Fiagril集团的股权结构图如下：

■

Fiagril集团分立完成后，NewCo.的持股结构如下表所示：

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（2）LandCo.的设立

受限于巴西有关境外公司拥有农村物业所有权的限制性规定，为本次交易之目的，Marino、Miguel、Jaime和AMERRA将共同设立LandCo.，以持有Fiagril Ltda.拟剥离的相关农村物业。

（3）HDPF认购NewCo.新发行的股份

根据本次交易安排，鹏欣巴西将以7,742.10万美元的对价认购NewCo.新发行的股普通股，并获得NewCo. 25.19%的股份。

■

（4）HDPF向部分境外交易对方受让NewCo.的股份

HDPF将以10,257.90万美元的总对价，分别向AMERRA、Marino、Miguel、Jaime、Sidnei和Solismar受让其所持有的NewCo.32.38%的普通股股份，本项交易完成后，HDPF将持有Newco.57.57%的股权。

■

（5）HDPF认购LandCo.新发行的股份和债权凭证

HDPF将以5,000美元的象征性价格认购LandCo.新发行的21.94%普通股股份，并以2,000万美元的价格认购LandCo.发行的面值为2,000万美元的债权凭证。本项交易完成后，HDPF将合计享有LandCo.57.57%的分红权。

同时，通过相关协议安排，HDPF对LandCo.的董事会与股东会决策事项拥有一票否决权，且境外交易对方拟与HDPF签署《股东投票协议》，对于根据法律法规及LandCo.届时生效的公司章程需提交LandCo.董事会和/或股东会审议的重要事项，Marino、Miguel、Jaime和AMERRA及其任命的LandCo.董事在董事会和/或股东会上行使表决权时应与HDPF及其任命的LandCo.董事采取一致行动并作出相同的投票结果；鉴于Marino、Miguel、Jaime和AMERRA合计持有LandCo.78.06%的普通股股份，并且有权任命和撤换LandCo.合计四分之三的董事会成员，故上述安排使得HDPF实现对LandCo的有效控制。

根据本次交易安排，LandCo.发行的债权凭证主要条款如下：

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因此，根据有关LandCo.发行的债权凭证条款，鹏欣巴西通过持有LandCo.公司21.94%的股权以及2,000万美元债权凭证，享有对LandCo.净利润57.57%的分红权，且该债权凭证期限无到期日。

境外交易完成后，Fiagril Ltda.的股权结构图如下：

■

4、交易对价

本次交易支付现金对价以标的公司100%股权作价25,000万美元为基础，并考虑标的公司的股权结构、融资需求及巴西法律的特殊性规定，分别以7,742.10万美元、10,257.90万美元、2,000万美元获取Newco.25.19%的股份、Newco.32.38%的股份以及LandCo公司57.57%的权益，合计支付20,000万美元。

本次交易现金对价20,000万美元与标的公司100%股权交易作价25,000万美元的对应比例关系具体如下：

单位：万美元

■

本次交易前，根据SPA协议的约定，交易双方协商一致确认Fiagril Ltda.100%股权作价为2.50亿美元，考虑到本次交易中鹏欣巴西对标的公司实施一系列投资后，Fiagril Ltda.的估值上升为3.47亿美元，鹏欣巴西累计支付了2.00亿美元现金对价，占比为57.57%。

5、交易对价的调整机制

根据《股份购买协议》的规定，以2017、2018和2019财年（于5月31日终了）的平均EBITDA指标达标是最终股权占比的基础前提。在未达成平均EBITDA指标的情况下，各方同意将按照以下机制调整最终股权占比：

（1）实际年均EBITDA的计算

最终占股比调整机制以巴西会计准则为基础、每年的5月31日为基准日，以2017会计年度、2018会计年度和2019会计年度三年平均以美元计价的EBITDA作为考核依据，由于Fiagril Ltda.以巴西雷亚尔作为列报货币，为避免雷亚尔贬值带来的损失，《股份购买协议》对三年平均EBITDA计算方式进行了规定：

EBITDA的计算以公司巴西会计准则的报表为基础，基本计算公式如下：

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（2）会计年度EBITDA的计算

年EBITDA的计算以巴西会计准则为基础，每年的5月31日为基准日，以美元计价，为平滑雷亚尔兑美元的波动给计算会计年度EBITDA带来的不便，《股份购买协议》附件2.6规定，会计年度EBITDA为该会计年度内每月换算为美元的EBITDA的总和。会计年度EBITDA=∑ 月EBITDA(雷亚尔)×月均雷亚尔兑美元汇率

（3）三年平均EBITDA的计算

持股比例调整机制以2017会计年度、2018会计年度和2019会计年度三年平均EBITDA作为业绩考核依据：

实际平均EBITDA=（2017年EBITDA+2018年EBITDA+2019年EBITDA）/3

（4）交割完成后持股比例的调整

2019会计年度财务报表发布后（基准日为2019年5月31日），上述实际EBITDA将在30天内计算完成，并与目标平均EBITDA进行比较，在实际年均EBITDA少于目标平均EBITDA95%的情况下，鹏欣巴西有权要求Marino、Miguel、Jaime和AMERRA按照各自持有NewCo.具有表决权的股权（普通股）比例，根据下表所示股权赔偿方式，向鹏欣巴西进行股权转让：

单位：千美元

■

（5）股权调整方式约定

在实际平均EBITDA小于86,396,000美元（不含本数）的情况下，鹏欣巴西实际获得了对Marino、Miguel、Jaime 和AMERRA的股份调整的权利,《股份购买协议》对此的主要约定为：

A、该调整机制适用于NewCo.和LandCo.；

B、在触发调整机制的情况下，鹏欣巴西有权要求Marino、Miguel、Jaime和AMERRA按照各自持有的NewCo.普通股股份占比进行股权转让，转让股份数最高不超过NewCo.和LandCo.普通股股份数的3%；

C、鹏欣巴西的行权期为上述持股比例调整计算程序完成后的15天内；

D、鹏欣巴西需向股份转让方支付行权价格1雷亚尔；

股权调整的有效期截止至2019年12月31日或者上述股权转让完成日。

（6）对价调整机制设置的目的

交易双方设置上述对价调整机制是基于相关股东未来仍然在标的公司保留股份或者在公司担任重要的经营管理者，其行为的恰当性、工作的勤勉程度都有可能影响标的公司的盈利情况，因此设置上述对价调整机制，在未达到约定的盈利目标时，鹏欣巴西可以以名义价格从相关股东处受让相应比例的股份，由此对相关股东形成一定的监督和激励。因此，对价调整机制设置最高不超过3%的股权转让比例，主要是考虑到该等机制系出于监督和激励目的，而非通过上述对价调整机制要求境外交易对方对可能的业绩缺口进行全额补偿。

（7）发生对价调整时具体的会计处理

根据《企业会计准则讲解2010》，某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。

购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。

根据上述准则以及管理层的初步判断，标的公司以名义价格收购境外交易对方所持有的股份，其实质属于合并对价的调整，需根据相关合同约定确认金融资产（或其他资产类科目），在发生对价调整时，相关影响根据性质分别计入损益或所有者权益。

6、过渡期间损益安排

境外交易对方、Fiagril集团以及Fiagril Ltda.在协议中约定：

（1）向鹏欣巴西保证自2015年12月31日（“锁箱计价日”）起至协议签署日未发生任何漏损；和

（2）向鹏欣巴西承诺自协议签署日起至交割日，在未经鹏欣巴西书面同意前不会发生任何漏损。

若在未经过鹏欣巴西事先书面同意的情况下，或在锁箱计价日和交割日之间产生了任何漏损，则境外交易对方、Fiagril集团和Fiagril Ltda.必须及时通知鹏欣巴西，并以合理详细的程度描述漏损的性质、发生的时间以及金额。

根据SPA协议的约定，“损漏”是指（1）标的公司向任一卖方或Fiagril集团宣告、派发的股息或红利；（2）除锁箱计价日财务报表已披露的外，标的公司向任一卖方、卖方的关联方或Fiagril集团支付或同意支付的任何款项、提供或同意提供的贷款；（3）标的公司向Fiagril集团、Fiagril集团的任何关联方或向卖方转让的任何资产；（4）除锁箱计价日财务报表已披露的外，标的公司支付、承担或补偿的Fiagril集团或其关联方或卖方的法律责任，或由上述法律责任引发由标的公司承担的法律责任；（5）除在锁箱计价日按相关合同约定必须支付的外，标的公司向任何员工、顾问、董事或管理人员、或任何卖方的关联方支付的任何工资、奖金、费用或其他款项，或产生上述支付义务的行为；（6）标的公司对任何人员应向其支付款项的权利作出的放弃。

根据《补充协议》的规定，买方无权就2015年12月31日至2016年1月31日之间发生的任何损漏向境外交易对方和/或Fiagril S.A.以及标的公司主张任何赔偿。根据境外律师出具的境外法律意见书，标的公司在2016年1月1日至2016年1月31日期间内未发生任何SPA协议约定的损漏情形。

五、本次交易构成关联交易

鹏欣集团是大康农业的控股股东，鹏欣巴西是鹏欣集团全资子公司，大康农业全资子公司大康卢森堡收购鹏欣巴西的行为构成关联交易。在上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

根据大康农业和Fiagril Ltda.最近一年经审计的财务数据计算如下：

单位：万元

■

注：（1）Fiagril Ltda.最近一年经审计的财务报告期间为2014年6月1日至2015年5月31日；大康农业最近一年经审计的财务报告期间为2015年1月1日至2015年12月31日。

（2）本次交易的对价为2亿美元，并按照中国人民银行公布的评估基准日（2015年12月31日）的汇率中间价1:6.4936折算为人民币；Fiagril Ltda.的记账本位币为雷亚尔，并按照评估基准日的汇率中间价1:1.6383折算为人民币。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均以现金方式支付，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

七、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。

上市公司完成本次交易前后，大康农业的控股股东均为鹏欣集团、实际控制人均为姜照柏，本次交易不会导致大康农业控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

八、有关标的资产财务资料的重要说明

标的公司截至2014年5月31日止12个月（2014财年）、截至2015年5月31日止12个月（2015财年）及截至2015年12月31日止7个月的财务报表是根据巴西会计准则编制的，并以巴西雷亚尔作为列报货币。KPMG巴西对标的公司2014财年、2015财年及2015年6-12月的财务报表分别进行了审计，并分别出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。标的公司财务报告审计意见带有强调事项段不存在违反《重大资产重组管理办法》、《准则第26号》及其他相关规定的情形。

由于本次收购的标的公司在巴西注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系。根据国际交易惯例，在本公司完成收购之前，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，而标的公司管理层也无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司的财务报告及审计报告。本公司承诺将在交割完成后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的财务报告及其审计报告以及上市公司备考财务报告。

为了在出具中国会计准则编制的标的公司财务报告前，便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层详细阅读了标的公司上述相关期间的财务报表并理解了其披露的标的公司会计政策，在进行差异比较过程中，本公司参考了中国财政部颁布的企业会计准则等规定，针对标的公司的主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标的公司如果按中国准则相关规定编制财务报表的可能影响，本公司编制了《Fiagril Ltda.按照巴西会计准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表》，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况表执行鉴证工作，并出具了《差异情况表鉴证报告》。

第十五节 备查文件及查阅方式

一、备查文件

1、大康农业关于本次交易的董事会决议；

2、大康农业关于本次交易的监事会决议；

3、大康农业独立董事关于本次交易的独立董事意见；

4、鹏欣巴西与交易对方等签订的SPA协议及其附件、《第一修正案》、《补充协议》、《第二修正案》以及大康农业与鹏欣集团签订的《附条件生效的股权转让协议》；

5、国泰君安出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

6、君合律师出具的关于本次交易的法律意见书；

7、Demarest Advogados 出具的尽职调查报告、法律意见书及其他法律结论等法律文件；

8、KPMG巴西成员所出具的Fiagril Ltda. 2014财年、2015财年以及2015年6-12月的审计报告；

9、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第1600636号《差异情况表鉴证报告》；

10、财瑞评估出具的沪财瑞评报（2016）2010号《估值报告》；

11、其他与本次交易相关的文件。

二、查阅方式

投资者可于下列地址查阅上述备查文件：

1、湖南大康国际农业食品股份有限公司

联系地址：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅43号

电话：021-62430519

传真：021-52137175

联系人：谌婷

2、国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层

电话：021-38674914

传真：021-38676888

联系人：杨扬、明亚飞

湖南大康国际农业食品股份有限公司

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