上海普利特复合材料股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-027
上海普利特复合材料股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第三届监事会第十六次会议的会议通知于2016年6月2日以书面方式发出。
2、本次监事会于2016年6月8日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司一楼会议室，以现场表决方式召开。
3、本次监事会应到监事3名，实到监事3名。
4、本次监事会由监事会主席丁巧生先生主持。
5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议决议情况
与会各位监事对本次监事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场表决方式进行了表决，且通过了以下决议：
1、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司拟以非公开发行方式向公司控股股东及实际控制人周文、上海国禹资产管理有限公司、丁劲松和池驰共计四名特定对象发行不超过40,203,129股的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
因公司本次发行股票构成关联交易，关联监事回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，监事会逐项审议并通过了本次非公开发行股票方案。因公司本次发行股票构成关联交易，关联监事回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
2.1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2.2、发行方式和时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2.3、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过40,203,129股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2.4、发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为周文、上海国禹资产管理有限公司、丁劲松和池驰共4名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
注：按本次发行方案的发行上限计算，发行对象认购本次非公开发行股份数量为发行对象认购金额除以发行价格的数字调整（即尾数直接忽略）。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2.5、定价依据与发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为23.63元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2016年6月13日）前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日也称定价区间，为2016年4月29日至2016年5月27日，由于公司在2016年5月20日按每10股派息1.00元进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年4月29日至2016年5月19日除权除息前14个交易日的成交金额进行了复权处理，再与2016年5月20日至2016年5月27日除权除息后的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2.6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2.7、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过95,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2.8、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2.9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2.10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》。
因公司本次发行股票构成关联交易，关联监事回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。《2016年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
因公司本次发行股票构成关联交易，关联监事回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司自2009年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
因公司本次发行股票构成关联交易，关联监事回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
因公司本次发行股票构成关联交易，关联监事回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。《本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海普利特复合材料股份有限公司
监事会
2016年6月8日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-028
上海普利特复合材料股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因筹划非公开发行股票事宜，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2016年5月30日开市起停牌。鉴于公司于2016年6月8日召开的第三届董事会第二十三次会议已审议通过公司本次非公开发行股票相关议案，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年6月13日开市起复牌。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2016年6月8日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-029
上海普利特复合材料股份有限公司
本次非公开发行股票
涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
经上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”或“公司”）2016年6月8日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司本次非公开发行股票数量不超过40,203,129股，发行价格为23.63元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2016年6月13日）前20个交易日公司股票交易均价的90%；如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
其中，公司控股股东及实际控制人周文先生拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购数量为本次拟募集资金总额的61.05%。
董事会决议召开当日，公司与周文签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次交易审批情况
本次关联交易相关议案已经公司2016年6月8日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事就该关联交易出具了事前认可函并发表了同意的独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司股东大会批准和中国证监会的最终核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）周文先生基本情况
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（二）周文先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本次非公开发行预案的公告日，周文先生是公司实际控制人，周文先生除控制公司及公司下属子公司之外，不存在其他控制的企业。
（三）周文先生最近5年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
周文先生最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，本公司从事的业务与周文先生及其控制的企业之间不存在同业竞争。
本次发行完成后，本公司从事的业务与周文先生及其控制的企业之间不会因本次非公开发行新增关联交易情况。
（五）本次发行预案披露前24个月内周文先生与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前24个月内，周文先生及其关联方与公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参见登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
三、关联交易基本情况
公司本次非公开发行股票数量不超过40,203,129股，其中，公司控股股东及实际控制人周文先生拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购数量为本次拟募集资金总额的61.05%。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、关联交易定价依据
本次非公开发行股票的发行价格为23.63元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2016年6月13日）前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日也称定价区间，为2016年4月29日至2016年5月27日，由于公司在2016年5月20日按每10股派息1.00元进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年4月29日至2016年5月19日除权除息前14个交易日的成交金额进行了复权处理，再与2016年5月20日至2016年5月27日除权除息后的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
五、关联交易合同的主要条款
（一）协议主体和签订时间
发行人：上海普利特复合材料股份有限公司
认购人：周文、国禹资管、丁劲松、池驰
签订时间：2016年6月8日
（二）认购价格、认购数量、认购方式
1、认购价格
双方同意根据《管理办法》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为23.63元人民币/股，不低于公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、认购数量
认购人周文认购数量不超过24,545,069股（含24,545,069股），认购人国禹资管认购数量不超过12,695,725股（含12,695,725股），认购人丁劲松认购数量不超过2,115,954股（含2,115,954股），认购人池驰认购数量不超过846,381股（含846,381股）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，在认购金额不变的情况下，对本次认购数量将进行相应调整。
3、认购方式
以现金方式认购，拟认购款总金额为人民币95,000.00万元。（其中，周文认购款总金额为人民币58,000万元，国禹资管认购款总金额为人民币30,000万元，丁劲松认购款总金额为人民币5,000万元，池驰认购款总金额为人民币2,000万元）。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、认购人以现金方式认购。认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）后，按照发行人发出的缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（四）限售期
认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、如认购人未能按照本协议约定的期限履行认购义务的，则认购人应每日按未缴纳股份认购款的千分之一向发行人支付违约金，如延期20个工作日仍未足额缴纳，则认购人应向发行人支付认购人认购总金额1%的违约金。如上述违约赔偿金不足以赔偿因认购人违约给发行人造成损失的，认购人承诺将继续及时、足额承担赔偿责任。
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效和终止
1、本协议经双方有效签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
2、如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）对公司经营业务的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，能够进一步扩大公司改性材料的产能，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，对于扩大公司业务规模、增强公司综合竞争力、提升公司行业地位都将产生积极影响，符合公司长远发展战略。同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，缓解公司营运资金的压力，改善公司财务状况，为公司的进一步发展做好资金基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更趋稳健，公司整体财务状况将进一步改善，本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险和人民币汇率波动风险。
（三）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目之高性能环保型塑料复合材料生产项目实施完毕后，公司运营规模将增加，营业收入也将继续保持增长，有效提升公司的盈利能力；本次募集资金到位并偿还并购借款和补充流动资金后，将降低公司财务费用和人民币汇率波动风险，提升公司盈利水平，为公司主营业务发展所需提供长期营运资金支持，进而有助于公司发展。
（四）对公司现金流量的影响
本次募集资金有利于改善公司的现金流状况，随着高性能环保型塑料复合材料生产项目的建成达产，可有效降低公司当前面临的经营现金流压力，降低经营风险，提升营运能力。
七、独立董事意见
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议，并在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：
1、本次非公开发行股票的发行对象中，周文先生系公司的控股股东及实际控制人，因此，本次非公开发行股票构成关联交易；
2、公司本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告之日，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。本次关联交易定价方式体现了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，表明了控股股东对公司未来发展的信心，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益；
3、本次关联交易事项审议过程中，关联董事回避了涉及关联交易议案的表决；本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定；
4、公司与周文先生签署的《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规的规定，相关条款均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形；
5、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
综上，公司独立董事认为：公司本次非公开发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将本次非公开发行有关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议
2、第三届监事会第十六次会议决议
3、第三届董事会审计委员会2016年第二次临时会议决议
4、公司与周文签订的关于附条件生效的股份认购协议
特此公告
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2016年6月8日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-030
上海普利特复合材料股份有限公司
关于无需编制《前次募集资金
使用情况报告》的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会【证监许可（2009）1255号】核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,500.00万股，募集资金净额73,284.00万元，安永华明会计师事务所于2009年12月14日对本次发行的资金到账情况进行了审验，到账日至今已超过五个会计年度。
中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司自2009年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2016年6月8日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-031
上海普利特复合材料股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次非公开发行股票概述
公司拟向周文先生、上海国禹资产管理有限公司（以下简称“国禹资管”）、丁劲松先生和池驰先生共计4名特定对象非公开发行不超过40,203,129股股票，拟募集不超过95,000.00万元用于高性能环保型塑料复合材料生产项目、偿还并购借款和补充流动资金。为此，公司已于2016年6月8日就本次非公开发行股票事宜分别与各发行对象签署了附条件生效的股份认购协议。
公司独立董事就公司本次发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并对公司第三届董事会第二十三次会议相关事项发表了明确同意的独立意见。本次非公开发行相关事项已于2016年6月8日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已对相关议案回避表决。本次发行尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施，且关联股东在股东大会上应对相关议案回避表决。
二、本次非公开发行对象基本情况介绍
（一）周文
1、基本情况
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2、周文先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本次非公开发行预案公告日，周文先生是公司实际控制人，周文先生除控制公司及公司下属子公司之外，不存在其他控制的企业。
（二）国禹资管
国禹资管通过其管理的“友芾一号基金”认购本次非公开发行。具体情况如下：
1、友芾一号基金管理人概况
（1）基本情况
■
（2）股权控制关系
■
（3）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
国禹资管最近三年主要从事股权投资、资产管理等业务。
（4）最近一年简要财务报表
单位：万元
■
注：上述财务数据经审计
2、参与的契约型基金的情况
（1）基本情况
友芾一号基金是由国禹资管设立并管理的契约型基金，拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票，该基金的基本情况如下：
■
注：该基金委托人严曙、夏芳为夫妻关系且各占50%的认购份额，严曙、夏芳与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（2）私募基金备案情况
本基金于2016年1月12日成立，2016年2月5日进行备案，基金编号为SE6003。
（三）丁劲松
1、基本情况
■
2、丁劲松先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本次非公开发行预案公告日，丁劲松控制的核心企业主要情况如下：
■
（四）池驰
1、基本情况
■
2、池驰先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本次非公开发行预案公告日，池驰先生控制的核心企业主要情况如下：
■
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）协议主体和签订时间
发行人：上海普利特复合材料股份有限公司
认购人：周文、国禹资管、丁劲松、池驰
签订时间：2016年6月8日
（二）认购价格、认购数量、认购方式
1、认购价格
双方同意根据《管理办法》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为23.63元人民币/股，不低于公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、认购数量
认购人周文认购数量不超过24,545,069股（含24,545,069股），认购人国禹资管认购数量不超过12,695,725股（含12,695,725股），认购人丁劲松认购数量不超过2,115,954股（含2,115,954股），认购人池驰认购数量不超过846,381股（含846,381股）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，在认购金额不变的情况下，对本次认购数量将进行相应调整。
3、认购方式
以现金方式认购，拟认购款总金额为人民币95,000.00万元。（其中，周文认购款总金额为人民币58,000万元，国禹资管认购款总金额为人民币30,000万元，丁劲松认购款总金额为人民币5,000万元，池驰认购款总金额为人民币2,000万元）。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、认购人以现金方式认购。认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）后，按照发行人发出的缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（四）限售期
认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、如认购人未能按照本协议约定的期限履行认购义务的，则认购人应每日按未缴纳股份认购款的千分之一向发行人支付违约金，如延期20个工作日仍未足额缴纳，则认购人应向发行人支付认购人认购总金额1%的违约金。如上述违约赔偿金不足以赔偿因认购人违约给发行人造成损失的，认购人承诺将继续及时、足额承担赔偿责任。
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效和终止
1、本协议经双方有效签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
2、如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
四、备查文件
5、第三届董事会第二十三次会议决议
6、第三届监事会第十六次会议决议
7、公司与周文签订的关于附条件生效的股份认购协议
8、公司与国禹资管签订的关于附条件生效的股份认购协议
9、公司与丁劲松签订的关于附条件生效的股份认购协议
10、公司与池驰签订的关于附条件生效的股份认购协议
特此公告
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2016年6月8日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-032
上海普利特复合材料股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析。并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2016年9月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股份数量为发行上限，即4,020.31万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
5、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
6、2015年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润为26,039.43万元、归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为23,105.27万元。2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2015年度持平；（2）比2015年度增长10%；（3）比2015年度下降10%；
7、在预测 2016 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
8、以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司的影响，具体情况如下表所示：
■
注1：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
注2：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次募集资金总额。
本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司主营业务为先进高分子材料和高性能纤维及其复合材料的研发、生产、销售和服务。目前，公司生产的改性材料产品主要应用于汽车行业，公司生产的汽车用改性材料产品在国内处于领先水平，达到了国外同类产品的先进水平，已经成为我国汽车制造商引进车型国产化项目的主要原料供应商之一，同时也是国内自主品牌汽车厂商的首选原料供应商之一。公司正在积极拓展相关高新材料产品在航空航天、通讯电子、生物医疗等领域的应用。
改性塑料行业是典型的技术密集和资本密集交叉的行业，具有较为明显的规模经济特征。巴斯夫、拜耳公司、杜邦公司等跨国企业就是除了在技术上保持领先优势外，还借助资本实力进行行业整合，提高市场份额。另一方面，行业领先企业通过自身的资本优势可以进一步巩固其在研发、生产、渠道、客服等多个方面的优势地位。
本次非公开发行股票所募集的资金将用于高性能环保型塑料复合材料生产项目、偿还并购借款和补充流动资金：1、通过本次募集资金实施高性能环保型塑料复合材料生产项目，将进一步扩大公司的生产规模，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将进一步提升，公司的综合竞争力和抗风险能力将得到显著增强；2、通过本次募集资金偿还并购借款，降低公司财务风险和汇率风险，减轻公司财务负担，促进公司的可持续发展，有利于实现并维护全体股东的长远利益；3、通过本次募集资金补充流动资金，将增强公司资本实力，补充长期发展所需要的运营资金。综上，本次非公开发行项目的完成，将在提升公司资金实力和资产规模的同时，做大做强公司自主品牌改性材料主业，进一步巩固公司的行业领先地位。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划用于高性能环保型塑料复合材料生产项目、偿还并购借款和补充流动资金。
高性能环保型塑料复合材料生产项目是对公司现有高性能改性高分子塑料复合材料产能的提升，项目的建成投产，弥补国内市场对该产品的需求，推动公司规模和效益的提升，有利于公司巩固自主品牌的领先地位。
偿还并购借款和补充流动资金旨在降低公司财务风险和汇率风险，减轻公司财务负担和汇率波动带来的影响，补充长期发展所需要的运营资金，为公司快速发展奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
“人尽其才、才尽其用、用当其时”是普利特的用人理念，公司的主要管理人员和核心技术人员均为改性材料领域的资深专家，拥有长期、丰富的知识、管理、技术和经验，且大多为公司的发起人股东。公司通过重大项目的实施，进一步提高研发、营销和其它核心人员的薪酬水平，将员工的收入与公司的发展、员工的绩效以及员工价值创造紧密联系，更加有效调动全体员工的积极性和创造力。公司进一步完善激励机制，在宽带工资、价值创造和分享等激励机制的基础上，实施了员工持股计划等更有效的长期激励策略。
2、技术储备
公司长期保持研发和创新的投入，重视高新技术成果产业化、产学研紧密结合，进一步增强公司的竞争能力和自主创新能力。公司专注先进高分子材料、高性能纤维及复合材料、纳米前沿材料这三大新材料方向，保持研发和创新的投入，重视高新技术成果产业化、产学研紧密结合，进一步增强公司的竞争能力和自主创新能力。
公司与上海交大、复旦大学、华东理工大学、上海大学等国内著名高校建立了紧密的产学研合作关系。公司研发中心被认定为上海市汽车用塑料材料工程技术研究中心。经人力资源社会保障部和全国博士后管委会批准，公司成立了博士后科研工作站，经上海市科学技术协会批准，公司成立了上海市院士专家工作站，公司研发平台得到进一步加强。公司结合材料改性技术方面的优势和丰富的汽车行业经验，开展新材料在汽车行业应用技术方面的研究工作，成功地介入重要汽车制造商的设计环节，提供选材服务及制定材料标准，满足客户的开发需求。
3、市场储备
“普利特”品牌在国内汽车改性材料行业具有较高的美誉度和知名度。“普利特”商标2007年至2015年连续被认定为上海市著名商标，公司“汽车用塑料复合材料”自2003年至2015年连续多年被评为上海市名牌产品。通过收购美国WPR公司，“普利特”品牌影响力已经从国内市场延伸到北美市场。
公司已成为我国汽车制造商引进车型国产化项目的主要原料供应商之一，同时也是国内自主品牌汽车厂商的首选原料供应商之一。公司产品已经在上汽大众、上汽通用、一汽大众、长安福特、长城汽车和宝马汽车等汽车制造商生产的车型上广泛应用，且公司多种材料进入GS93016宝马集团标准材料平台以及通过认证进入福特全球采购清单。
综上所述，公司在现有业务领域深耕多年，在人员、技术和市场方面具有强大的基础。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司现有业务持续发展提供有力保障，为公司促进主业做大做强、实施新一轮发展战略等提供支持，更好地满足公司持续发展的需要。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、宏观及行业形势风险
公司营业收入的80%以上来自于汽车行业，汽车用改性塑料产品的生产与销售会受到国家经济景气度和汽车生产、消费量变化的影响，与经济周期呈现一定的关联性。2015年中国经济增长7%左右，根据IMF的预测，2016年将延续稳增长态势，GDP增长率为6.3%。2015年我国全年累计销售汽车2460万辆，同比增长4.68％，增幅明显下降。从全国汽车市场整体情况看，国内汽车销售市场已经进入稳定发展时期。经济下行及汽车行业的调整可能会对公司业务产生不利影响。
针对这一情况，公司一方面进一步加大对市场预测的敏锐性，内部的技术研发、生产制造与营销部门形成高度紧密协同配合。另一方面，时刻关注行业政策动向，公司将把握汽车行业结构调整，新能源汽车与汽车材料轻量化快速发展的时机，努力自主创新、自主开发、替代进口，化危机为机遇，实现快速发展。
2、原料价格波动风险
公司主要产品为汽车用改性塑料，主要原材料是各类合成树脂。由于合成树脂的采购价格与国际原油价格有较高相关性，因此公司原材料价格在油价宽幅振荡走势下处于相应的波动态势。而原材料成本变化通过公司产品售价调整对下游客户的产品价格传导有一定滞后性。如果原材料价格大幅度波动，会对公司毛利率产生一定影响。
针对这一情况，公司将加强对原材料市场价格走势的分析、预判，并针对销售市场需求适当进行中远期预报，在价格波动谷底段择机采购，建立适度原材料库存，减缓对毛利率波动影响，将原油价格对公司业绩的影响降到最低。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力
公司将根据业务发展的情况，进一步对管理流程进行全面优化，持续改进普利特标准化管理体系（简称PSMS），全面实施集团U9全球信息化管理系统，持续聚焦员工绩效管理、领导力建设、重大项目管理、预算控制管理等，重点推进各部门重大持续改进项目的实施；进一步完善激励机制，在现有宽带工资、价值创造和分享等激励机制的基础上，加快推出营销和研发工程师的职业晋升计划，以重大项目为抓手，完善营销和技术人才的激励机制并逐步推广至全员。
2、加快募投项目投资和建设进度
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，提升资金使用效率，有效降低财务费用，实现可持续发展。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东承诺
公司控股股东及实际控制人周文先生根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2016年6月8日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-033
上海普利特复合材料股份有限公司
董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、控股股东承诺
公司控股股东及实际控制人周文先生根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2016年6月8日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-034
上海普利特复合材料股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象穿透后
涉及出资人数量说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行不超过40,203,129股（含40,203,129股）股票，发行价格为23.63元/股，募集资金总额不超过95,000.00万元。本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
本次发行对象包括周文、上海国禹资产管理有限公司（以下简称“国禹资管”）、丁劲松和池驰，合计四名发行对象。本次非公开发行股票的认购对象穿透至自然人，涉及出资人情况如下：
■
经公司核查，本次非公开发行股票认购对象穿透至自然人，共计5名出资人，未超过200名。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2016年6月8日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2016-035
上海普利特复合材料股份有限公司
关于全资子公司向其全资子公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 增资概述
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司上海翼鹏投资有限公司（以下简称“翼鹏投资”）拟以自有资金向其全资子公司PRET Holdings LLC（以下简称“美国普利特”）增资1000万美元。
《关于全资子公司向全资孙公司增资的议案》已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资在公司董事会审批权限以内，无需提交公司股东大会审议。
二、增资对象基本情况
1、公司名称：PRET Holdings LLC
2、公司法定代表人：周文
3、注册资本：7045.1万美元
4、注册地点：1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801
5、与本公司的关系：PRET Holdings LLC为公司全资子公司上海翼鹏投资有限公司之全资子公司
6、主要财务指标：
PRET Holdings LLC截止2015年12月31日资产总额123,134,530.68美元，负债总额51,064,464.83美元，2015年度实现营业收入121,842,564.23美元，净利润1,619,065.58美元。
三、增资方式及资金来源
增资主体：上海翼鹏投资有限公司
增资方式：货币出资
资金来源：自筹资金
本次增资完成后，美国普利特注册资本变更为8045.1万美元。增资前后股权结构不变，翼鹏投资的持股比例仍为100%。
四、增资目的和对公司的影响
本次增资资金主要用于美国普利特及其全资子公司WPR Holdings LLC的营运资金与资本支出资金需要。通过本次增资，可以增强公司在北美业务的资金与资本实力，发挥公司中国业务与北美业务的协同效应，完善公司产品线和客户结构，持续推动公司在全球范围内的战略布局，从而在未来国际竞争中占得先机。
本次增资的资金来源为增资主体自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、备查文件
上海普利特复合材料股份有限公司《第三届董事会第二十三次会议决议》
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2016年6月8日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-036
上海普利特复合材料股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议的会议通知于2016年6月2日以电子邮件方式发出。
2、本次董事会于2016年6月8日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司一楼会议室，以通讯表决方式召开。
3、本次董事会应到董事8名，实到董事8名。
4、董事长周文先生主持本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以通讯表决方式进行了表决，且通过了以下决议：
1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司拟以非公开发行方式向公司控股股东及实际控制人周文、上海国禹资产管理有限公司、丁劲松和池驰共计四名特定对象发行不超过40,203,129股的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
因公司本次发行股票构成关联交易，关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案并逐项审议通过。因公司本次发行股票构成关联交易，关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
2.1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.2、发行方式和时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（下转72版）
