上海普利特复合材料股份有限公司

2.3、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过40,203,129股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.4、发行对象与认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为周文、上海国禹资产管理有限公司、丁劲松和池驰共4名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。

根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

■

注：按本次发行方案的发行上限计算，发行对象认购本次非公开发行股份数量为发行对象认购金额除以发行价格的数字调整（即尾数直接忽略）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.5、定价依据与发行价格

本次非公开发行股票的发行价格为23.63元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2016年6月13日）前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日也称定价区间，为2016年4月29日至2016年5月27日，由于公司在2016年5月20日按每10股派息1.00元进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年4月29日至2016年5月19日除权除息前14个交易日的成交金额进行了复权处理，再与2016年5月20日至2016年5月27日除权除息后的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.7、募集资金用途

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过95,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.8、未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.9、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.10、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

因公司本次发行股票构成关联交易，关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。《2016年度非公开发行股票预案》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

因公司本次发行股票构成关联交易，关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司自2009年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

因公司本次发行股票构成关联交易，关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

因公司本次发行股票构成关联交易，关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。《本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》。

《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《上海普利特复合材料股份有限公司公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量及发行价格等具体事宜；

（2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

（4）办理有关本次非公开发行股票的申报事项；

（5）本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；

（6）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）若国家对上市公司向特定对象非公开发行股票出台新的规定，根据新的规定对本次非公开发行股票具体方案进行调整；

（8）设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

（9）与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

因公司本次发行股票构成关联交易，关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司向其全资子公司增资的议案》。

本次增资资金主要用于美国普利特及其全资子公司WPR Holdings LLC的营运资金与资本支出资金需要。通过本次增资，可以增强公司在北美业务的资金与资本实力，发挥公司中国业务与北美业务的协同效应，完善公司产品线和客户结构，持续推动公司在全球范围内的战略布局，从而在未来国际竞争中占得先机。

《关于全资子公司向其全资子公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

本次修改后的《公司章程》在公司股东大会审议通过后正式生效施行。

本次修改后的《公司章程》全文及修改前后的对照表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改独立董事制度的议案》。

本次修改后的《独立董事制度》在公司股东大会审议通过后正式生效施行。

《独立董事制度》（修订本）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2016年6月28日下午14:30召开2016年第二次临时股东大会。

《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

上海普利特复合材料股份有限公司

董事会

2016年6月8日

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-037

上海普利特复合材料股份有限公司

关于召开2016年

第二次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议召集的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2016年第二次临时股东大会，本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2016年6月28日（星期二）14:30；

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月28日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年6月27日下午15:00至2016年6月28日下午15:00期间的任意时间。

（四）会议召开地点：上海青浦工业园区新业路558号公司一楼会议室（联系方式：021-69210096）。

（五）股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择上述投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2016年6月22日（星期三）。

（七）会议出席对象：

1、截止2016年6月22日（星期三）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以股东大会通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第三届董事会第二十三次会议审议通过后提交。本次会议拟审议的议案如下：

（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

（二）审议《关于本次非公开发行股票方案的议案》；

2.1、发行股票种类和面值

2.2、发行方式和时间

2.3、发行数量

2.4、发行对象与认购方式

2.5、定价依据与发行价格

2.6、限售期

2.7、募集资金用途

2.8、未分配利润的安排

2.9、上市地点

2.10、本次非公开发行决议的有效期限

（三）审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》；

（四）审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

（五）审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

（六）审议《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

（七）审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

（八）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

（九）审议《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》；

（十）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

（十一）审议《关于修改公司章程的议案》；

（十二）审议《关于修改独立董事制度的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。以上第（一）项至第（十一）项议案属于特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。涉及关联交易事项的，需由关联股东回避表决。

三、会议登记方法：

（一）登记时间：2016年6月24日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30。

（二）登记方式：

1、个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示股东授权委托书、代理人有效身份证件等办理登记手续。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，出示营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准。

4、登记地点：

上海市青浦区工业园区新业路558号董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

邮政编码：201707 传真号码：021-51685255

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）采用深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362324。

2、投票简称：“普利投票”。

3、投票时间：2016年6月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“普利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

本次会议议案对应“委托价格”情况如下表：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，本次会议选举票数对应“委托数量”具体如下表：

■

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月27日下午15:00至2016年6月28日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项：

（一）会议咨询：公司董事会办公室（上海市青浦区工业园区新业路558号）

联 系 人：储民宏 钱丽娟

联系电话：021-69210665

联系传真：021-51685255

（二）本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十三次会议决议；

（二）公司第三届监事会第十六次会议决议。

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

2016年6月8日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席上海普利特复合材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

（上接71版）