杭萧钢构股份有限公司关于上海证券交易所2015年年度报告的事后审核问询函回复的公告
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2016-060
杭萧钢构股份有限公司关于上海证券交易所2015年年度报告的事后审核问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司（以下称“公司”）于2016年6月3日收到上海证券交易所《关于对杭萧钢构股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0598号）（以 下简称“《问询函》”），为便于投资者理解，要求公司对2015 年年度报告的相关问题作进一步补充披露，现根据上海证券交易所的要求，经公司认真核实，将问询函中相关问题回复如下：
一、整体经营情况
1、近年来，公司开展以技术实施许可方式与相关企业进行钢结构住宅体系合作的新商业模式（以下简称“新商业模式”）。在这一合作模式下，公司盈利来源主要为：一次性收取资源使用费；根据合作对方或者公司与合作对方共同成立公司开发的相关钢结构住宅项目的建筑面积收取5-8元/平方米的费用。报告期内，公司与9家合作单位签订了住宅开发的战略合作协议，涉及资源使用费3.16亿元，该业务模式成为公司报告期利润的重要来源。
请公司补充披露：（1）报告期内收到资源使用费的金额；（2）相关战略合作协议是否涉及提供后续服务，对于提供后续服务的，该资源使用费是否可以一次性确认收入；（3）前期战略框架协议中提及的共同设立钢构公司的进展情况；（4）合作对方或者公司与合作对方共同设立的钢构公司在报告期内开展钢构住宅开发业务的情况。请会计师就问题（2）发表明确意见。
回复：
（1）报告期内公司收到资源使用费的金额为24450万元。2015年确认的3.16亿元资源使用费，截止报告披露日已收取27200万元。
（2）关于资源使用费收入确认的说明
（一）技术实施许可商业模式(新商业模式)下资源使用费概述
资源使用费是指公司将现有的品牌、技术、管理制度等许可给合作方在某特定区域使用并为合作方提供后续培训、咨询等服务而向合作方收取的费用。
资源使用费收入由公司一次性收取的技术许可收入和分期按照合作方或者公司与合作方共同成立企业开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积收取5-8 元/平方米的技术使用收入两部分构成。
技术许可收入在以下条件均能满足时予以确认：协议约定技术资料等文件移交合作方；与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。
技术使用收入在合作协议规定的收款时间，按照规定的收费方法计算确定的金额分期确认收入。
2015年度，公司与9家合作方签订了战略合作协议，确认技术许可收入共计 3.16亿元；除新疆呼图壁县文汇房地产开发有限公司承接23万方的钢结构住宅项目开工并建设（但尚未达到合作协议约定的收取资源使用费的时间节点），公司与其他合作方合资设立的企业尚处于筹建期，尚未开发或承接的钢结构住宅项目，因此，2015年公司尚无技术使用收入。
（二）合作协议中涉及提供相关服务的约定
公司专于钢结构住宅产业化十余年，在研发创新上投入了大量人力和资金。在管理上不断创新，多年来致力于与国内外高端管理咨询机构合作，引入包括TOC在内的管理方法并形成符合钢结构企业的一套完整的管理思路和方法，公司在管理方法引入上花费了大量资金，这些都是公司推行新商业模式的基础。
Ⅰ.与技术许可相关的服务
根据合作协议约定，公司将专利技术、品牌等资源许可合作方使用，合作方通过支付技术许可费用在约定期限内获得技术和品牌、管理等资源的使用权。因此，公司在按合同约定将品牌和技术等资源的使用权授予合作方后，不涉及与资源使用许可相关的后续服务。
Ⅱ.与技术使用相关的服务
根据合作协议约定，合作方在资源使用过程中，公司提供的相关服务主要包括：
ⅰ.公司向合作方提供建厂所需的工艺规划、技术方案以及设备、生产工人配置要求和投资估算等资料；
ⅱ.如公司在研发过程中发现提供给合作方的技术存在缺陷或潜在不良后果，应及时告知合作方消除；
ⅲ.公司向合作方提供管理、技术及核心人员培训；
ⅳ.其他资源使用：
①公司向合作方提供已有或将有的代理商营销网络资源支持；但合作方应按公司和代理商约定的标准向代理商支付代理费用。若合作方被许可经营区域没有公司代理商，则本条款不产生效力；
②合作方可有偿共享公司现有集中采购渠道，具体权利义务另行约定；
③公司可向合作方有偿提供工程设计资源支持，具体权利义务另行约定；
上述公司提供的与技术使用相关的服务中，除“ⅳ.其他资源使用”由合作方自行决定是否接受，且另行约定合作方的权利义务及所需支付的费用外，其余技术使用服务的相关收费方式为分期按照合作方或者公司与合作方共同成立企业开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积按每平米若干元（目前已签订合作协议的收费标准为5-8元/平米）的标准收取。
会计师发表意见如下：
杭萧钢构公司资源使用费收入由一次性收取的技术许可收入和按照合作对方或者杭萧钢构公司与合作对方共同成立公司开发的相关钢结构住宅项目的建筑面积收取 5-8 元/平方米的技术使用收入两部分构成。
技术许可收入是杭萧钢构公司按照合同约定一次性收取的技术许可费，合作方通过支付技术许可费用，在约定期限内获得杭萧钢构公司技术和品牌等资源的使用权。杭萧钢构公司在按合同约定将品牌和技术等资源的使用权授予合作方后，不涉及与资源使用许可相关的后续服务。因此将技术许可收入视同销售资产一次性确认收入，符合《企业会计准则讲解（2010）》第十五章关于资产使用费收入确认的原则，即 “如果合同或协议规定一次性收取使用费，且不提供后续服务的，应当视同销售该项资产一次性确认收入。”
技术使用收入是杭萧钢构公司按照合同约定的收费时间和收费计算方法收取的技术使用费，合作方通过支付技术使用费，在约定期限内获得杭萧钢构公司提供的培训、咨询、协助等后续服务。由于技术使用收入涉及提供后续服务，因此在合作协议规定的有效期内，按照约定的时间确认收入，即按照合作协议规定的时间，合作方或者杭萧钢构公司与合作方共同成立的公司按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向杭萧钢构公司支付5-8 元/平方米的技术使用费时确认技术使用收入，符合《企业会计准则讲解（2010）》第十五章关于资产使用费收入确认的原则 ，即“…提供后续服务的，应在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。如果合同或协议规定分期收取使用费的，通常应按合同或协议规定的收款时间和金额或规定的收费方法计算确定的金额分期确认收入。”
综上，杭萧钢构公司的资源使用费收入确认原则及方法符合《企业会计准则第14号—收入》以及《企业会计准则讲解（2010）》的相关规定。
（3）报告期内签约9家，截止报告期末已有7家钢构公司已完成工商注册（变更），其中新疆杭萧天玑钢构有限公司利用现有厂房改建，已进入项目实施阶段；河北冀鑫杭萧钢构股份有限公司、河北钢山杭萧钢结构工程股份有限公司工厂建设基本完成（尚需设备、地坪施工），其余4家钢构公司处于工厂设计、施工建设阶段。
（4）报告期内，合作对方中，仅有新疆呼图壁县文汇房地产开发有限公司一家承接23万方的钢结构住宅项目开工并建设。
2、年报显示，公司营业收入为37.86亿元，其中主营业务收入约为34.26亿元，新商业模式实现的资源使用费收入为3.16亿元，且毛利占公司2015年度毛利的33.8%。请公司说明新商业模式是否具有可持续性，对公司自身开展多高层钢结构、轻钢结构等主营业务是否存在不利影响。
回复：
建筑业转型升级的压力、政府对工业化、装配化及绿色建筑的政策支持以及公司在钢结构住宅方面的技术和经验积累为公司新商业模式推行创造了巨大机会，但公司新商业模式的推广受宏观政策、经济发展等因素影响存在不确定性。该商业模式的基础是技术体系的先进性和市场竞争力，而公司的技术体系是经过多年的积累而不断研发创新的，并且拥有国家相关专利作保护，合作协议也约定了自协议生效之日起10年内合作方可使用我司后续研发的钢管束组合结构住宅体系全部设计、制造技术和施工技术，这对公司的持续研发能力也提出很高要求，只要公司研发的新技术受到专利保护且具有市场竞争力，公司在未来几年会持续推广该新商业模式。
该新商业模式的基础是钢结构住宅体系的相关技术，不同于多高层钢结构和轻钢结构。同公司签署了战略合作协议的合作方主要是考虑引进钢结构住宅的相关技术，公司对合作方的授权有区域性，合作方需遵循区域授权的原则开展业务。当然也不排除一部分合作方会涉足多高层钢结构和轻钢结构，这可能会在一定程度上加大公司在多高层钢结构和轻钢结构领域的竞争压力，但是钢结构在建筑业的发展空间巨大（行业情况分析可见公司披露的2015年年度报告 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明），所以影响程度有限。
我国钢结构住宅市场兴起比较迟，钢结构住宅所占比例不到1%，与日本、美国等国家比相差甚远。目前，各级政府对绿色建筑、钢结构建筑的重视度越来越高，政策支持力度越来越大（政策情况详见公司2015年年报 第四节管理层讨论与分析 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势），公司采用新商业模式来推动钢结构住宅发展符合公司战略发展目标，公司参股10%-30%与合作方共同投资设立钢构厂，共同推动钢结构住宅发展，有利于公司增强在钢结构住宅方面的竞争力和影响力。合作方利用其自身优势承接钢结构住宅总承包业务及其他相关工程时，还会给公司带来包括钢结构工程总承包在内的其他业务机会。
3、公司主营业务中多高层钢结构、轻钢结构的营业收入分别比上年减少20.69%和15.11%，请公司结合钢构市场状况、公司新业务发展情况等因素说明钢结构产品营业收入减少的主要原因。
回复：
公司坚持“传统业务+新商业模式”双轮驱动的发展战略，且两项业务均有独立的营销队伍进行业务和市场开拓。2015年全国经济总体下行的压力较大，房地产等投资持续下滑，建筑新开工面积增速下滑，公司为控制运营风险，在钢结构业务承揽环节加强了对客户资信及履约能力等方面的审查，在保证承揽业务质量的同时，承揽业务的数量有所减少(因东旭置业的钢结构合同签订日期为报告期末，未能对2015年度产生积极影响)；报告期内钢材价格持续下跌一定程度上造成了公司收入的减少。
4、公司主营业务为钢构工程，主要原材料为钢制材料。年报显示，报告期内公司钢结构产品的生产成本占总成本的比例达57.2%。请补充披露：（1）生产成本的主要构成；（2）近三年各成本构成要素的变动情况；（3）结合钢材市场变化，说明钢材价格波动对公司生产成本及经营业绩的影响。
回复：
（1）生产成本的主要构成为：直接材料、直接人工、机械费用、制造费用；
（2）近三年成本构成要素的变动情况：
单元：元
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（3）钢材价格波动主要通过直接材料影响公司生产成本，钢材价格的波动一定程度上会影响公司的生产成本的波动。对于前期已签订的某些包工包料等项目合同，公司在一定程度上要承担钢材原料价格波动带来的风险，但钢材价格波动超过一定限额，可以采取调价措施，因而风险相对可控。
在应对钢材价格波动上，公司采用集中采购的方式，通过择优选择钢材采购贸易商，并与钢铁厂建立战略合作伙伴关系的方式，一方面可以提高公司的议价能力，另一方面也有利于公司稳定购货渠道，降低采购价格；同时通过在项目投标时加强对钢材价格走势的预测研判，并多争取开口和半开口合同等措施来转嫁钢材价格波动风险。
二、行业指引执行情况
5、请根据《上市公司行业信息披露指引第十号-建筑》（以下简称“《建筑行业指引》”）第七条的规定，补充披露在建重大项目的进展情况，包括项目名称、回款情况。如项目进展出现重大变化或者重大差异的，应当说明并披露原因。
回复：
年报对在建重大项目情况披露如下
单元：万元
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项目一名称为：钱江世纪城人才专项用房一期项目一标段工程
项目二名称为：七彩云南第壹城
回款情况：
截止报告日止，《钱江世纪城人才专项用房一期项目一标段工程》累计收款25126.14万元，《七彩云南第壹城》累计收款18143.23万元
6、请根据《建筑行业指引》第十一条的规定，补充披露融资安排情况，包括：（1）整体情况，按照股权融资、债权融资、融资租赁等方式分类披露报告期公司融入资金余额；（2）按照借款、债券等分类披露的各年偿付金额（五年内分年列示，五年以上累计计算）、利息支出等债权融资情况。
回复：
（1）整体情况
股权融资：
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债权融资：
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融资租赁:无
单元：元
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利息支出情况：a、每笔借款的利率与各子公司跟银行之间签署的借款合同条件不同而有所区别，在基准利率与基准利率上浮20%之间浮动，按月计息，按月或按季支付； b、专项资金的借款利率年化1.2%，项目建设期届满，国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式 在每年12月20日从内蒙杭萧取得1.282%收益率计算的投资收益；c、短期融资券：年利率6%，到期一次性还本付息。
7、请根据《建筑行业指引》第十二条的规定，补充披露公司与前五大供应商和客户是否存在关联关系，存在关联关系的，应当披露供应商或客户的名称及关联交易金额。
回复：公司与前五大供应商和客户之间不存在关联关系。
三、其他
8、年报显示，公司与另一单位有2816.22万元的往来款确认无法回收并予以核销。请公司补充说明该往来款产生的交易背景、后续救济措施。
回复：
2007年5月23日，江苏国安建筑安装工程有限公司（以下简称“江苏国安”）与公司签订《安哥拉安居家园公共住房工程项目分包合同》（以下简称“分包合同”），2007年5月25日，双方签订《借款协议》，约定在江苏国安施工安哥拉安居家园公共住房工程中，公司同意酌情借支部分款项，安哥拉项目履约过程中，江苏国安累计借款共计28691522元。分包合同解除后，江苏国安一直未能归还该部分借款,也未及时提交结算。2009年7月16日，公司诉至杭州市萧山区人民法院，要求江苏国安归还借款。2010年8月5日萧山法院一审判决对方返还19227426.84元及801454美金。双方均提出上诉，2010年11月23日，杭州中院判决驳回上诉，维持原判。后江苏国安未按时履行义务，公司依法提出强制执行申请。
2012年1月13日，江苏国安建筑安装工程有限公司破产管理人（“以下简称国安公司破产管理人”）向大丰市人民法院提起诉讼，要求公司支付安哥拉项目工程款和开办费57270589元，在江苏大丰法院立案起诉公司合同纠纷一案，2012年11月18日一审判决我司需支付工程款38682896.69元，我司不服判决，上诉至盐城中级人民法院，2013年8月1日，盐城市中级人民法院以原审判决认定基本事实不清为由，裁定撤销原审判决，发回大丰法院重审，2013年12月20日，大丰法院重审后以原告诉讼主体不适格为由裁定驳回原告起诉。
2014年1月22日，江苏国安变更诉讼主体重新提起诉讼，由原先的江苏国安建筑安装工程有限公司破产管理人变为江苏国安建筑安装工程有限公司，大丰法院于2014年1月22日立案受理。
2015年2月16日，大丰法院作出一审判决，要求公司支付工程款、开办费等共计34235634.09元。2015年3月份，公司不服大丰法院的一审判决提起上诉。2015年6月5日，盐城中院作出民事调解书，确认公司申报破产债权经国安破产管理人审查核准为27468979元，江苏国安起诉杭萧建设工程施工合同纠纷案件工程款标的额经国安破产管理人核查确认为27235634.09元，双方对对方各自的债权相互抵销，抵销后双方不再负有债权债务关系。至此，本诉讼程序终结。
2012年根据一审判决就借款全额计提了减值准备28,162,217.34元，预计负债38,682,896.69元，2013年根据盐城市中级人民法院裁定撤销原审判决及大丰法院重审后裁定，按照破产法规定的破产债权与破产债务相关规定，冲回预计负债24,113,811.73元。2015年根据盐城中院作出民事调解书冲回该案预计负债余额14,569,084.96元，同时核销债权28,162,217.34元。因2012年该项债权已全额计提坏账准备，因此2015年核销债权对当期利润无影响，2015年转销预计负债，导致利润总额增加14,569,084.96元。
9、年报显示，公司报告期内收到政府补助2099.76万元，计入当期非经常性损益金额为1945.33万元，其中在2015年度三季报，公司披露取得计入当期损益的政府补助为429.71万元。请公司补充披露四季度计入当期损益政府补助的取得时间、项目及对应金额。
回复：
2015年度三季报，公司披露的非经常性损益中计入当期损益的政府补助为429.71万元（计入营业外收入-政府补助中的金额为548.95万元，其中未计入非经常性损益金额的政府补助为纤维水泥板增值税即征即退119.24万元），故2015年四季度政府补助为1550.81万元。
四季度计入当期损益政府补助的取得时间、项目及对应金额：
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10、年报显示，公司报告期期末商业承兑票据为6494.71万元，较报告期初增长金额约85.56%，请公司补充说明：（1）本期公司大量采用商业票据结算的原因；（2）票据承兑是否涉及关联方；（3）结合公司客户等情况，补充分析票据转让、收款等结算风险，并说明公司相应采取的风险防控措施；（4）截至目前该等票据的到期和兑付情况。请会计师发表明确意见。
回复：
（1）本期公司大量采用商业票据结算的原因:为加快资金使用效率，对一些大型的有实力的国企或上市公司，在对方存在暂时性的资金困难时，同意采用商票结算；
（2）票据承兑不涉及关联方；
（3）风险防控措施:工程款收取商业承兑汇票公司有严格的审批流程，必须由经办人申请，该公司财务负责人审批、总经理批准；采用商业承兑汇票收款的单位原则上必须是上市公司或大型国企等信誉较好有履约能力的单位。
（4）票据的到期和兑付情况：
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会计师发表意见如下：
（一）本期大量采用商业票据结算的原因
本期杭萧钢构公司大量采用商业票据结算，主要为加强应收账款的回收力度，提高资金使用效率，杭萧钢构公司对资信水平较高、偿债能力较强的国有企业或上市公司，经授权批准后可采用商业承兑汇票结算工程款。
（二）票据承兑是否涉及关联方
期末尚未到期的商业承兑汇票的明细如（四）所述，期末尚未到期的商业承兑汇票中无关联方开具或者背书的商业承兑汇票。
（三）票据转让、收款等结算风险及风险防控
1、商业票据转让、收款等结算风险
商业承兑汇票和银行承兑汇票的承兑人不同，决定了商业承兑汇票是商业信用，银行承兑汇票是银行信用。商业承兑汇票可以不通过银行签发并可以背书转让，但在信用等级和流通性上低于银行承兑汇票，在银行办理贴现的难度较银行承兑汇票高。商业承兑汇票是由出票人签发的，由银行以外的付款人承兑，委托付款人在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。如在到期日，商业承兑汇票的委托付款人无法支付票据金额，则由持票人向前手追索，因此商业承兑汇票在到期承兑前的转让或贴现可能存在被后手追索的风险。银行承兑汇票是由出票人签发的，由银行作为付款人承兑，被后手追索的风险较小。
2、商业承兑票据转让、收款等结算风险防控措施
杭萧钢构公司及其子公司对于回收工程款收取商业承兑汇票情形执行严格的审批流程，必须由经办人申请，公司财务负责人审批、总经理批准后方可采用商业承兑汇票结算；采用商业承兑汇票收款的，原则上必须是上市公司或大型国有企业等信誉较好、履约能力强的客户。
2015年期末，未终止确认的商业承兑汇票出票人主要为新疆俊发绿城房地产开发有限公司、华润置地（深圳）有限公司。新疆俊发绿城房地产开发有限公司是绿城集团与俊发集团合作开发项目的项目公司，其中部分资金是由股东新疆俊发实业投资（集团）有限责任公司以商业承兑汇票形式分期代付，绿城集团与俊发集团为中国房地产百强企业，且绿城集团是一家在香港上市的上市公司，具有较强的偿债能力；华润置地是一家在香港上市的上市公司，具有较强的偿债能力。上述单位出具的商业承兑汇票的可收回风险较小。
（四）截至目前2015年期末商业承兑汇票的到期和兑付情况：
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特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一六年六月十四日
