新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2016-066

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

2016年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2016年6月13日

(二)股东大会召开的地点：新疆维吾尔自治区塔城市辽塔新区巴克图路幸福小区底商2楼

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第一次临时股东大会现场会议于 2016 年 6 月13日上午12:00 在新疆维吾尔自治区塔城市辽塔新区巴克图路幸福小区底商2楼会议室召开。会议通知于 2016 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上以公告形式发出。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行， 参加本次股东大会现场会议的股东及授权代表人数为9人，代表股份 1,049,882,096 股，占公司总股本的 70.41%；参加本次股东大会网络投票的股东及授权代表人数为150人，代表股份 34,905,853股，占公司总股本的 2.34%；参加本次股东大会的股东及授权代表人共159人，代表股份1,084,787,949股，占公司 总股本的72.75 %。 经公司半数以上董事推举，董事宋小刚先生主持本次会议，董事会秘书庞建东先生出席了会议，公司独立董事李季鹏先生、监事李勇先生出席了会议, 新疆扬眉律师事务所窦廷贵律师、苏金凤律师对本次会议进行了现场见证，符合《公司法》和《公司章程》及 其他相关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事5人，出席3人，董事长黄伟先生、独立董事刘名旭先生因工作原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席1人，监事陈兴平、陶维平因工作原因未能出席会议；

3、董事会秘书庞建东先生出席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司章程修正案》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司股东大会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：关于《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：关于《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司监事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)关于议案表决的有关情况说明

议案1、关于《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司章程修正案》的议案为特别决议事项，经出席本次股东大会具有表决权股东的三分之二投票通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：新疆扬眉律师事务所

律师：窦廷贵 、苏金凤

2、律师鉴证结论意见：

公司聘请的新疆扬眉律师事务所执业律师窦廷贵、苏金凤全程出席本次会议并出具了法律意见书。法律意见书结论：公司 2016 年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

2016年6月14日

证券简称：*ST新亿证券代码：600145  公告编号：2016—067

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

关于对上海证券交易所修改《公司章程》事项的

问询函回复的公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“新亿股份”）于2016年6月8日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司修改<公司章程>事项的问询函》（上证公函【2016】0742号）（以下简称“《问询函》”），具体内容见：关于收到上海证券交易所《关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司修改<公司章程>事项的问询函》的公告（公告编号2016-065）。现根据上海证券交易所的要求，公司对《问询函》回复如下：

1、章程规定，公司每连续36个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一。请公司说明这一规定是否限制公司股东大会职权，是否符合《公司法》第37条等相关法规。

回复：董事会是公司全体股东行使权利的执行机构，董事会的稳定直接关系到公司经营管理的稳定，关系到公司长期可持续发展和全体股东的利益。该条款修订系为进一步明确公司董事会的选举制度，保证公司董事会董事的稳定，工作和职责的连续性，避免出现以前年度公司董事、监事频繁更迭所产生的短期行为和不负责任行为；同时，也是为了公司董事会董事在无过错且正常履职时，出现恶意收购对董事的频繁更换及对董事会的冲击，保证公司董事会的稳定和正常运作；

根据《公司法》第三十七条第（二）款规定公司股东会有权利“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”、第四十五条规定“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务”、《上市公司章程指引》第九十六条规定“董事由股东大会选举或更换，任期【年数】。董事任期届满，连选可以连任，董事在任期届满以前，股东大会不能无故接触其职务”。上述法律、法规对公司董事的选举和更换、届满连选连任、继续履职及不能无故解除职务等未作出禁止性规定，立法目的也是为了保证公司董事会的稳定和董事职权。

在不违反法律法规的禁止性规定的前提下，公司通过股东大会决议修改《公司章程》的该条款内容是《公司法》赋予公司股东大会的权利。同时，本条修订案内容已表明：如董事无过错且正常履行职责，不能无故解除其职务，公司每连续36个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一，目的是为了保障公司董事会的稳定及连续性；如出现如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本公司章程的规定被解除职务导致董事人数不足本公司章程规定人数的，可按本章程第八十二条规定补选董事。因此，本条修订案没有对股东权利进行限制 。

2、章程对可以提议公司董监事候选人的股东的持股比例和持股天数等新增了限制条款，具体条款包括：（1）持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上且持有时间在一年以上的股东可以向公司提出董事候选人，此类股东或者上届董事会可以提名下一届董事会董事候选人。（2）持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上且持有时间在一年以上的股东可以向公司提出监事候选人，此类股东或者上届监事会可以提名下一届监事会非职工监事候选人。（3）公司董事会、监事会或者持有上市公司已发行股份10%以上且持有时间在一年以上的股东可以提出独立董事候选人。请公司说明上述条款是否符合《公司法》第102条，《上市公司章程指引》第53条，《上市公司股东大会规则》第14条等规定。

回复：公司自公开发行股票上市后，前期由于控股股东变更频繁，董事会、监事会人员变更频繁，导致公司出现转型失败继而出现严重的经营问题和债务问题。该条款修订系为稳定上市公司股权结构、鼓励公司股东长期持股，限制了持股10%以内且持有时间在一年以内股东提名董事会董事候选人、监事会监事候选人，保护公司董事会、监事会的独立运作和稳定，充分保证上市公司持续、稳定经营，继而达到保护公司和全体股东权益的目的；

《公司法》第一百零二条、《上市公司章程指引》第五十三条及《上市公司股东大会规则》第十四条对股东提出临时提案的权利进行了规定，本公司章程第四节第五十三条内容规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”，与上述法律法规的规定内容相符。

根据《公司法》相关规定，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事以及修改《公司章程》是股东大会的职权，同时，《公司法》并未对公司董事会、监事会选举和更换的具体方式和程序做出禁止性规定，公司董事会、监事会选举和更换的具体方式、程序属于公司内部自治的范畴。在不违反法律法规的禁止性规定的前提下，股东大会有权通过决议修改《公司章程》中关于董事、监事提名的内容，因此本次章程修正案对《公司章程》第八十二条规定的修改符合法律规定。

3、请公司聘请律师事务所对上述事项发表专项意见。

回复：新疆金桥律师事务所接受新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司委托，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，就公司修订《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司章程》相关事宜出具《新疆金桥律师事务所关于<新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司章程>之法律意见书》（2016）新金律意字14号，法律意见书全文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年六月十四日

证券简称：*ST新亿 证券代码：600145  公告编号：2016—068

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

关于延期对上海证券交易所2015年年度报告

的事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月3日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司 2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0612号）（以下简称“《问询函》”），具体内容见《关于收到上海证券交易所<关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函>的公告》（公告编号2016-064）。，要求公司在2016年6月13日前对所述问题进行回复并公告。

公司收到《问询函》后，积极组织公司相关部门和中介机构共同对《问询函》中所述问题进行逐项落实，但因《问询函》所述问题涉及内容较多，需要公司及中介机构进一步补充和完善，为确保回复说明的准确和完整，故原定于2016年6月13日披露的《问询函》回复公告，延期至6月17日前披露。公司将组织相关人员尽快完成《问询函》回复工作，并履行信息披露义务，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

董事会

二〇一六年六月十四日