江苏立霸实业股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2016-035
江苏立霸实业股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，该议案尚需公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
一、董事会会议召开情况
江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月12日13时以电话及口头的方式通知公司全体董事召开第七届董事会第十七次会议（紧急会议），会议于2016年6月12日13时30分以现场结合通讯方式召开，其中现场会议在公司三楼会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，其中现场出席会议的董事3人，以通讯表决方式参加会议的董事4人。会议由董事长卢凤仙女士主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
同意公司申请延期复牌，公司股票拟自2016年6月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
公司董事长卢凤仙女士拟参与本次重大资产重组配套募集资金股份认购，作为关联董事回避表决。本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票于2016年3月21日起因筹划重大事项停牌，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2016年3月26日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008），确定自2016年3月28日起进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
面对国际国内经济增速放缓、家电市场有效需求不足，家电企业去库存压力较大的行业背景下，公司拟通过实施本次重大资产重组，构建双主业的发展模式。从而进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中小股东的利益。
（3）重组框架方案介绍
①主要交易对方
主要交易对方是孟书奇、胡敏、刘靖（三人共同控制深圳第七大道科技有限公司，以下简称“七道科技”）及七道科技的其他股东，以及本次新增标的资产游戏盒子数位有限公司（以下简称“游戏盒子”）的股东。
②交易方式及其对公司的影响
拟通过向交易对方发行股份方式购买标的公司控股股权，并募集配套资金。本次交易完成后公司控股股东、实际控制人没有发生变化，本次交易不构成借壳上市。
③标的资产
本次交易拟收购标的资产为交易对方合法持有的七道科技部分股权及新增境外资产游戏盒子的股权，上述标的公司均从事网络游戏相关业务。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
自停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作，组织独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构积极开展尽职调查、法律、审计、评估等各项工作，于2016年5月初组织前述中介机构正式进场。目前公司尚未与各中介机构签订重组服务协议。
截至目前，各中介机构对标的资产的尽职调查等相关工作正在进行过程中，尚未完成，有关各方尚未签订重组框架或意向协议。
（2）已履行的信息披露义务情况
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于 2016 年 3 月 21日起停牌，公司已于2016 年 3 月 22日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-007）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自 2016年3 月28日起继续停牌，预计停牌不超过一个月，公司于2016年3月26日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008）。
2016年4月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-023），公司股票自2016年4月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2016年5月18日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年5月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，于2016年5月20日披露了《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-029）。
2016年5月28日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-032），确定自2016年5月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组停牌进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由
公司本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与各交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，公司预计无法按期复牌。同时，经交易双方协商确定，为确保本次交易完成后，公司能够更好的整合与网络游戏业务相关的境内外资产，实现业绩稳步增长，经交易双方一致同意，拟在原有交易方案的基础上增加对游戏盒子的收购，目前相关尽职调查工作正在开展之中。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
目前，本次交易拟新增的境外标的游戏盒子需由相关政府部门进行前置审批。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商。鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司拟在本次董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自2016年6月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次交易事项，及时公告并复牌。
6、公司董事长卢凤仙女士拟参与本次重大资产重组配套募集资金股份认购，作为关联董事回避表决。
（二）、审议《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2016年6月29日下午13:00通过现场与网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日披露的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、上网公告附件
独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见。
特此公告。
江苏立霸实业股份有限公司董事会
2016年6月14日
证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2016-036
江苏立霸实业股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年6月29日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月29日 13点00分
召开地点：江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月29日
至2016年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，详见公司于2016年6月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上的相关公告。
2、 特别决议议案：无。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：卢凤仙、蒋达伟、周静
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；
委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）和股东账户卡办理登记手续。
法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应持本人身份证、加盖法人
印章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席会
议的，代理人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证
明书、法定代表人依法出具的授权委托书及股东账户卡办理登记手续。
2、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓
名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
3、登记时间、地点及联系方式
登记时间：2016年6月24日（上午 9:00-11:30；下午13:00-17:00）
登记地点：江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号公司证券部
通讯地址：江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号
联 系 人：阮志东
联系电话（传真）：0510-87061738
邮政编码：214205
六、 其他事项
会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
江苏立霸实业股份有限公司董事会
2016年6月14日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的第七届董事会第十七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏立霸实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月29日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
