青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
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独立财务顾问
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
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一、新增股份数量及价格
本次交易标的资产的交易价格合计为65,880万元，其中19,764万元的对价以现金方式支付，46,116万元对价以发行股份的方式支付，上市公司向张立海等5位自然人购买资产发行的股份数量为28,205,502股，每股发行价格为人民币16.35元。
本次交易中，上市公司向特定投资者发行人民币普通股股票27,123,112股，每股发行价格为人民币21.85元。募集配套资金总额为592,639,997.20元，扣除承销费用、审计评估费用以及律师费用合计23,300,000.00元(含税)，募集资金净额为569,339,997.20元。
本次发行新增股份共计55,328,614股，本次发行前股份共计321,916,620股，本次发行后股份共计377,245,234股。
二、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2016年5月25日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2016年6月15日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
（1）广州韩亚股东
张立海承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自本次非公开发行新增股份上市首日起36个月内不得转让。
此外，其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
张立堂和张利权分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自本次非公开发行新增股份上市首日起12个月内不得转让。
此外，其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（2）上海月沣股东
蔡燕芬和朱裕宝分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自本次非公开发行新增股份上市首日起36个月内不得转让。
上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限
蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司认购的发行人股票的锁定期为12个月，自本次非公开发行新增股份上市首日起计算。
上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
释义
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第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
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二、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买广州韩亚100%股权以及上海月沣40%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，广州韩亚和上海月沣将成为公司的全资子公司。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的资产涉及的发行股份价格为16.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.72元/股，具体支付对价情况如下：
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（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金59,264万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.72元/股，共计发行不超过40,260,869股。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方协商确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。因此，本次上市公司购买资产发行股份价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即16.35元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于14.72元/股，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为21.85元/股，较发行底价14.72元/股溢价48.44%，相对于公司股票2016年4月27日（T-1）收盘价21.9元/股折价0.23%，相对于2016年4月27日（T-1）前20个交易日平均价23.44元/股折价6.78%。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易价格合计为65,880万元，其中19,764万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，上市公司购买资产发行的股份数量为28,205,502股，具体发行情况如下：
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2、发行股份募集配套资金
本次公司发行股份募集配套资金不超过59,264万元。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为21.85元/股，发行数量为27,123,112股，募集资金总额为592,639,997.20元。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（五）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
（1）广州韩亚股东
张立海承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自本次非公开发行新增股份上市首日起36个月内不得转让。
此外，其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
张立堂和张利权分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自本次非公开发行新增股份上市首日起12个月内不得转让。
此外，其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（2）上海月沣股东
蔡燕芬和朱裕宝分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自本次非公开发行新增股份上市首日起36个月内不得转让。
上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、发行股份募集配套资金
本次向蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行新增股份上市首日起12个月内不得转让。
上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为592,639,997.20元，扣除承销费用、审计评估费用以及律师费用合计23,300,000.00元(含税)，募集资金净额为569,339,997.20元。
（七）本次发行股份募集配套资金的认购情况
1、申购报价情况
青岛金王和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书224份，其中，证券投资基金管理公司32家，保险机构投资者16家，证券公司20家，私募、其他机构及个人投资者136家，发行人前20大股东20家。在此之后，发行人和主承销商收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，主承销商在北京德和衡律师事务所的见证下向后续表达了认购意向的投资者方正东亚信托有限责任公司、上海博道投资管理有限公司补发了认购邀请书。
2016年4月28日13:00-16:00点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到43单申购报价单；16:00点后，在《认购邀请书》规定时限外，独立财务顾问（主承销商）收到天安财产保险股份有限公司的申购报价单。当日16:00点前收到26笔申购定金，除18家基金公司无需缴纳定金外，其他投资者全部缴纳定金。除天安财产保险股份有限公司未在规定时限内发送申购报价单，报价无效，其余所有报价均符合认购邀请书要求。
(下转89版)
