利欧集团股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-060

利欧集团股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2016年6月6日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2016年6月13日上午9：30以现场与通讯表决相结合的方式召开，现场会议的召开地点为浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室。会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、 审议通过《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。关联董事王相荣、王壮利回避表决。

有关内容详见公司2016年6月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2016-061）。

二、 审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2016年6月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-062）。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年6月14日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-061

利欧集团股份有限公司关于参与

投资设立并购基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资暨关联交易概述

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、或“利欧股份”）拟与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙大联创投资”）、宁波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业（有限合伙）（登记设立中，暂定名，具体以企业登记机关最终核定的名称为准，以下简称“宁波利欧数娱”）签订《宁波联创利欧投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议书》（以下简称“合伙协议书”），参与发起设立宁波联创利欧投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）（暂定名，具体以企业登记机关最终核定的名称为准）。

并购基金总规模为人民币20亿元，其中，利欧股份拟作为有限合伙人以自有资金认购出资额不超过人民币6亿元，浙大联创投资和宁波利欧数娱作为普通合伙人分别认购出资额人民币各5,000万元，其余资金由执行事务合伙人负责向其他机构募集。浙大联创投资、宁波利欧数娱、利欧股份作为劣后出资人，新增募集合伙人将作为优先出资人。

宁波利欧数娱为公司副董事长王壮利先生投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，宁波利欧数娱为公司关联方，本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

公司于2016年6月13日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，关联董事王相荣先生、王壮利先生回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，上述对外投资暨关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。关联股东及其一致行动人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

二、合作方介绍

（一）关联合作方介绍

公司名称：宁波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业（有限合伙）（登记设立中，暂定名，具体以企业登记机关最终核定的名称为准）

宁波利欧数娱是由王壮利（有限合伙人）、周利明（普通合伙人）各出资100万元设立的有限合伙企业。王壮利先生为公司副董事长，持有利欧股份股票191,198,982股，是公司控股股东、实际控制人王相荣先生（持有利欧股份股票241,846,593股）的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，宁波利欧数娱为公司的关联法人。

（二）非关联合作方介绍

公司名称：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

设立日期：2014年9月15日

主要经营场所：浙江省杭州市上城区崔家巷4号1幢103室

执行事务合伙人：杭州一炉投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林光）

经营范围：一般经营项目：投资管理；投资咨询。

浙大联创投资是由杭州一炉投资管理合伙企业（有限合伙）（出资比例为60%）、杭州菲达环保技术研究院有限公司（出资比例为10%）、浙江晶盛机电股份有限公司（出资比例为10%）、浙江双环传动机械股份有限公司（出资比例为10%）、浙江水晶光电科技股份有限公司（出资比例为10%）出资设立的有限合伙企业。浙大联创投资与公司不存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。目前浙大联创投资未以直接或间接形式持有公司股份。

浙大联创投资是一家专业的产业投资基金管理企业，已于2015年2月4日取得私募投资基金管理人登记证书（备案证书编号为P1007995）。

三、合伙协议书的主要条款

（一）并购基金的名称

宁波联创利欧投资管理合伙企业（有限合伙）（“有限合伙企业”，以企业登记机关最终核定的名称为准）。

（二）经营范围

股权投资、投资管理服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）（以企业登记机关最终的核准登记为准）。

（三）设立目的

充分利用互联网行业资源，寻求对利欧股份的互联网产业拓展有利的投资标的，把握战略性投资机会，并希望获得较好的投资收益。

（四）期限

有限合伙企业的期限为五年，从工商注册登记日开始计算。根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可自主决定将有限合伙企业的期限延长，但是延长时间不超过二年。

（五）出资方式

所有合伙人出资方式均为人民币现金出资。

（六）出资额

有限合伙企业的认缴出资额总额为人民币20亿元。

浙大联创投资或其指定账户认缴出资总额的2.50%，即人民币5,000万元；

宁波利欧数娱认缴出资总额的2.50%，即人民币5,000万元；

利欧股份认缴不超过出资总额的30%，即不超过人民币6亿元；

其余资金由执行事务合伙人负责向其他机构募集，其余合伙人的权利、义务及风险承担方式、利益分配方法将根据募集情况在由上述合伙人参与签署的正式合伙协议中予以约定。

浙大联创投资、宁波利欧数娱、利欧股份作为劣后出资人，新增募集合伙人将作为优先出资人。

有限合伙企业的现有合伙人名称、认缴出资额见下表：

■

（七）出资额的缴付

合伙人在签署本协议后，普通合伙人开始办理合伙企业的工商注册。合伙企业工商注册完成，开立账户后，由普通合伙人根据投资项目进展情况通知缴款。各合伙人在普通合伙人发出缴款通知后1个星期内，按照各自认缴出资比例完成出资。

（八）执行事务合伙人

普通合伙人为有限合伙企业的执行事务合伙人。合伙人签署本协议即视为委任浙大联创投资与宁波利欧数娱为有限合伙企业的执行事务合伙人。有限合伙企业仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让财产份额时接纳新的普通合伙人。

浙大联创投资与宁波利欧数娱作为普通合伙人执行有限合伙企业的相关事务时，应达成一致同意后方可执行。

不执行合伙事务的有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及有限合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归有限合伙企业，所产生的费用和亏损由有限合伙企业承担。

（九）投资目标

有限合伙企业主要投资于处于成长期的、具有较好成长性、符合国家产业发展方向、由优秀管理团队管理的企业，以及相对成熟的、在可预期的时间内可以IPO或并购等方式对接资本市场的企业（统称为“投资项目”）。

（十）主要投资方式

（1）有限合伙企业直接投资于投资项目；

（2）有限合伙企业和普通合伙人的管理团队一起投资于投资项目；

（3）对于投资金额较大的项目，有限合伙企业可作为普通合伙人，发起设立其他有限合伙企业对项目进行投资，有限合伙企业既可以为该项目的直接投资人，同时也可以成为其他有限合伙企业的普通合伙人，共同管理项目。

（十一）投资管理

为了提高投资决策的专业化和科学性，防范风险，有限合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由5人组成，其中利欧股份指定2名委员，宁波利欧数娱指定1名委员，其余2名委员由浙大联创投资指定。投资决策委员会议事规则由执行事务合伙人拟定，并由合伙人会议经持有有限合伙企业合计三分之二以上出资额的合伙人审议通过后生效。投资决策委员会负责对普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项目的退出）进行审议，获得投资决策委员会半数以上委员通过方可执行该项投资。

（十二）投资限制

（1）集中度限制。未经投资决策委员会全体委员一致通过，有限合伙企业不得对一个项目进行累计超过有限合伙企业认缴出资总额10%的投资。

（2）有限合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开交易的股票。但是以下情形不视为对前述规定的违反：1）有限合伙企业因被投资公司在其投资后上市而持有上市的被投资公司股票，及因被投资公司配售而获取的股票；2）有限合伙企业对上市公司非公开发行股票进行投资。

（3）未经全体合伙人一致通过，有限合伙企业在合伙期限内不得对外举债。

（4）未经全体合伙人一致通过，有限合伙企业在合伙期限内不得对外提供担保。

（十三）项目退出

有限合伙企业完成对标的资产的投资且进行规范培育，有限合伙企业承诺在同等条件下优先向利欧股份进行出售；利欧股份同意在有限合伙企业投资的标的资产符合利欧股份投资条件时优先考虑投资，具体投资标准和投资条件、价格等届时由各方共同协商确定。利欧股份放弃优先投资的，经投资决策委员会同意，标的资产亦可以选择在新三板或其他交易所挂牌、境内外独立上市（IPO）、并购重组或转让给其他第三方等退出方式。

（十四）配资

配资方由浙大联创投资负责寻找。

（十五）普通合伙人的管理费

普通合伙人管理费的计提收取方法、标准和支付方式：管理费按项目一次性计提，管理费标准为有限合伙企业对外投资金额的1.50%（即浙大联创投资和宁波利欧数娱各收取0.75%）。管理费由普通合伙人在项目投资出资资金到账时向有限合伙企业计提收取,就单一项目已经收取管理费的不在不同年度重复收取管理费。

（十六）可分配资金的分配方法和顺序

有限合伙企业所取得的可分配收益按以下顺序在各合伙人之间进行分配：

（1）对于有限合伙企业在整个经营期限内的可分配收益按照固定收益分配，向优先出资人分配固定收益，具体收益比例根据募集情况及届时全体合伙人签署的合伙协议予以约定；

（2）收回已退出项目的实缴出资：根据各合伙人之间的认缴出资比例向其分配（如该等合伙人存在尚未纠正的出资违约行为, 则对该合伙人按其实缴出资比例分配并从分配金额中直接扣缴其欠付的滞纳金、违约金等），直至各合伙人均收回其对已退出项目届时的全部实缴出资额。

（3）如有限合伙企业对外已投资但尚未退出的项目存在账面亏损（账面亏损的确认及计提，由投资决策委员会一致同意后执行），则应以已退出项目收益先行弥补该部分亏损。

（4）超额收益: 在依据（1）、（2）、（3）项约定分配后有限合伙企业还有超额收益的, 则应按照如下约定进行分配：合伙企业超额收益的90%应在全体劣后出资人之间依照其对已退出项目各自实缴出资比例分配, 其余的10%由普通合伙人按照其对已退出项目各自实缴出资比例分配。本协议利润分配相关“实缴出资比例”均按照出资实际到位时间加权平均计算。

有限合伙企业的收益由全体合伙人按照收益分配比例进行分配，合伙人就所分配到的收益，应分别依法纳税。

四、交易的定价政策及定价依据

本次参与投资设立并购基金，本着平等互利的原则，以现金形式出资。

五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易无其他安排。

六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、公司本次投资的目的和对公司的影响

本次公司参与投资设立并购基金，旨在借助专业投资机构的资源优势、专业投资能力，通过产业并购基金发挥资金杠杆的作用，为公司的产业整合并购提供支持和帮助，将进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力。

本次参与并购基金投资，短期内对公司经营业绩没有实质影响，长期将有效增加公司并购项目的储备，提升并购效率，通过并购基金的平台，为公司在数字、娱乐等新兴产业进行并购重组培育优秀标的。通过与共同投资人风险分担，减少公司在并购过程中的不确定性，能有效降低投资风险，更好地保护公司及股东的利益。

2、存在的风险

（1）本次投资可能存在未能寻求到合适的投资标的风险，在投资实施前可能存在着决策风险、投资标的选择错误的风险，投资实施过程中可能存在着信息不对称等操作风险和在投资整合过程中可能存在着因管理、企业文化、经营等产生的风险；

（2）并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点。其在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与宁波利欧数娱不存在关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

公司拟参与投资设立并购基金，有利于公司借助专业投资管理团队的投资管理经验，通过产业并购基金的平台，为公司未来发展储备更多并购标的，本次关联交易公开、公平，不会损害公司及股东利益。同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）独立意见

公司本次参与共同设立并购基金，充分利用合作方的投资经验及资源，为公司未来发展储备更多并购标的，有利于降低投资并购的风险，保障并购标的的质量，符合公司未来发展策略。本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

九、备查文件

1．第四届董事会第二十四次会议决议；

2．独立董事关于参与投资设立并购基金暨关联交易事项的事前认可意见；

3．独立董事关于参与投资设立并购基金暨关联交易事项的独立意见

4.《宁波联创利欧投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议书》；

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年6月14日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-062

利欧集团股份有限公司关于召开

2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间：2016年7月4日（星期一）下午15:00

网络投票时间：2016年7月3日至2016年7月4日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月4日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月3日15：00至2016年7月4日15：00期间任意时间。

2、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2016年6月24日

二、会议议题

1、《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》

关联股东将在上述议案回避表决。

上述议案的内容见公司于2016年6月14日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的有关公告。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、出席会议对象

1、截至2016年6月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2016年7月1日上午8：00—11：30，下午13：00—17：00

2、登记地点：

浙江省温岭市工业城中心大道利欧集团股份有限公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年7月1日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

（一） 采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362131

2、投票简称：利欧投票

3、投票时间：2016年7月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“利欧投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定办理身份认证。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“利欧集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016年7月3日15:00至2016年7月4日15:00 期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

1、会议联系人：张旭波、周利明

联系电话：0576-89986666

传 真：0576-89989898

地 址：浙江省温岭市工业城中心大道

邮 编：317500

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书格式：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年7月4日召开的利欧集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年6月14日