重庆城市交通开发投资（集团）有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
释 义
本募集说明书摘要中除另有所指，下列词语具有如下含义：
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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、本次发行的基本情况
（一）本次债券的发行授权及核准情况
2015年10月9日，发行人董事会批准了发行人在中国境内公开发行不超过人民币200,000万元公司债券的议案，并提交发行人股东审议。
2015年10月12日，发行人股东重庆市国有资产监督管理委员会作出关于同意重庆城市交通开发投资（集团）有限公司申请发行公开发行不超过人民币200,000万元公司债券的批复。
2016年4月19日，发行人取得中国证监会证监许可（2016）863号文核准，获准在中国境内公开发行总额不超过200,000.00万元人民币的公司债券。
（二）本次债券的基本情况和主要条款
发行主体：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司。
债券名称：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司2016年公司债券。
发行规模：人民币20亿元。
是否分期：本次债券不分期发行。
债券期限：本次债券期限为5年。
债券利率及其确定方式、定价流程：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定；债券利率具体定价流程详见发行公告。
票面金额：每一张债券票面金额100元。
发行价格：本次债券按面值平价发行。
发行方式、发行对象与配售规则：发行方式为一次发行，发行方式及发行对象安排具体情况请参见发行公告；本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
募集资金专项账户：发行人将为本次发行公司债券募集资金设立专项银行账户，专项账户专款专用，专项用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
起息日：本次债券的起息日为2016年6月16日。
利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
付息日：本次债券的付息日为2017年至2021年每年的6月16日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
到期日：本次债券的到期日为2021年6月16日。
兑付登记日：本次债券的兑付登记日按登记机构相关规定处理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得本次兑付款项。
兑付日：本次债券的兑付日为2021年6月16日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。
信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。
担保情况：本次债券为无担保债券。
主承销商、债券受托管理人：国开证券有限责任公司。
承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易所：上海证券交易所。
募集资金用途：公司拟扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本次债券发行及上市安排
本次债券上市前的重要日期安排如下：
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公司将在本次债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司
办公地址：重庆市渝中区中山三路128号
法定代表人：乔墩
联系人：周宇
电话：023-88602632
传真：023-88602633
（二）主承销商、债券受托管理人：国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利名苑写字楼A座二区四层
法定代表人：侯绍泽
联系人：王云浩、李艳杰
联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号
电话：010-51789046
传真：010-51789039
（三）承销团成员：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：丁学东
联系人：梁婷、刘畅、杨熙
联系地址：北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座28层
电话：010-65051166
传真：010-65058137
（三）律师事务所：重庆索通律师事务所
住所：重庆市渝中区瑞天路56号4号楼九层
负责人：韩德云
经办律师：张凯、王秀江
电话：023-63631830/1/2
传真：023-63631834
（四）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
法定代表人：吴金善
经办分析师：钟月光
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（五）会计师事务所
1、会计师事务所：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：吕江
住所：北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦13层
签字会计师：徐克美、张伟
电话：010-65542288
传真：010-65547190
2、会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
签字会计师：熊卫红、胡小琴
电话：010-65542288
传真：010-65547190
（六）募集资金专项账户开户银行
名称：国家开发银行股份有限公司重庆市分行
负责人：张林武
办公地址：重庆市江北区金融街1号
经办人员：曹纪伟
联系电话：023-67858077
传真：023-67858114
（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理：黄红元
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（八）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：高斌
办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦
电话：021-68870172、021-68870676
传真：021-38874800
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 评级情况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
本公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行了评级。根据其出具的《重庆城市交通开发投资（集团）有限公司2016年公司债券信用评级报告》，本公司主体长期信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。
报告期内，发行人发行“14渝交投MTN001”、“14渝交投MTN002”，由联合资信评估有限公司给予主体AAA、债项评级AAA；发行人发行“14渝交投CP001”，由联合资信评估有限公司给予主体AAA、债项评级A-1；发行人发行“16渝交投”，由联合信用评级有限公司给予主体AAA、债项评级AAA。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
联合信用评级有限公司对信用等级的符号及定义如下：
1、债务人主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；
AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；
A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；
BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；
BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；
B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；
CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；
CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；
C级：不能偿还债务。
2、中长期债务信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
AAA级：债务安全性极高，违约风险极低；
AA级：债务安全性很高，违约风险很低；
A级：债务安全性较高，违约风险较低；
BBB级：债务安全性一般，违约风险一般；
BB级：债务安全性较低，违约风险较高；
B级：债务安全性低，违约风险高；
CCC级：债务安全性很低，违约风险很高；
CC级：债务安全性极低，违约风险极高；
C级：债务无法得到偿还。
联合信用评级有限公司评定主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
联合信用评级有限公司评定本次债券信用等级为AAA，该等级反映了本次债券的安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告揭示的主要观点
1、正面
（1）重庆市区域经济持续快速增长，对城市交通运输的需求不断增长，给公司的发展创造了良好的外部环境。
（2）重庆市政府持续在政策、资金、资产注入及税收补贴等方面给予公司大力支持。
（3）公司作为重庆市轨道交通建设与运营、公交运营、铁路和航空项目建设主体，具有区域垄断优势。
（4）公司经营活动现金流入量和EBITDA对本次债券的保障程度较好。
2、关注
（1）公司公交和轨道交通运营公益性强，盈利能力弱。
（2）公司债务规模持续增长，同时轨道交通建设投资规模大，面临较大外部融资压力。
（3）公司管理费用和财务费用规模较大，费用控制力度有待加强；近三年公司营业利润均为净亏损，利润来源中对政府补贴收入依赖程度较大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及联合跟踪评级制度，联合在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，联合将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，联合将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向联合提供最新的财务报告及相关资料，联合将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知联合并提供评级所需相关资料。联合亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。联合将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，联合有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
联合信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用网站（http://www.unitedratings.com.cn）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告，并同时报送重庆城市交通开发投资（集团）有限公司、监管部门等。
第三节 发行人基本情况
一、公司基本信息
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二、公司历史沿革
公司前身是重庆市开发投资有限公司，成立于1994年11月9日，根据重庆市人民政府重府发[1994]141号文，经重庆市人民政府批准成立，由重庆市政府委托重庆市建设投资公司控股，并由当时的中国工商银行重庆信托投资公司、中国农业银行重庆信托投资公司、中国人民建设银行重庆信托投资公司、交通银行重庆分行（信托部）、中国人民保险公司重庆市分公司出资共同发起设立。公司成立时注册资本为9,195.68万元。
1996年重庆市人民政府重府函[1996]34号文《关于同意市开发投资有限公司改组为国有独资公司的批复》同意改组为国有独资有限责任公司，改组后，公司成为重庆市政府直接出资设立的综合性投资主体，从事基础设施、高新技术产业、金融证券业、环保产业等领域的投资。公司具有独立法人地位，是政府授权的投资机构和具有政府出资人身份的国有独资公司。
2005年4月30日，重庆市国资委会下发了《关于市开发投资有限公司增加实收资本的批复》，将重庆市财政截至2005年4月30日向重庆江北机场的财政“拨改贷”资金的本金和利息24,454.44万元和重庆市政府历年投入轻轨二号线174,456.10万元用于增加公司注册资本金，公司注册资本达208,106.22万元人民币，出资人为重庆市国资委。
2009年5月重庆市人民政府渝府[2009]67号文《重庆市人民政府关于组建重庆城市交通开发投资（集团）有限公司的批复》同意重庆市开发投资有限公司更名为重庆城市交通开发投资（集团）有限公司，并将重庆市公共交通控股（集团）有限公司和重庆城市公共交通站场集团有限公司成建制划转给公司。根据重庆市人民政府《关于组建重庆市城市交通开发投资（集团）有限公司的批复》（渝府[2009]76号）、重庆市国有资产监督管理委员会相关文件精神和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币10.23亿元，由资本公积转增实收资本，转增基准日期为2008年12月31日，变更后的注册资本为31.04亿元。
截至本募集说明书签署之日，本公司注册资本为人民币3,104,079,081.32元，公司股东和实际控制人仍为市国资委。从历史沿革看，发行人的设立已经公司登记机关核准注册登记，是合法、有效的；发行人上述股本演变已取得必要的批准并办理了工商变更登记，合法合规。
股本结构如下：
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三、最近三年内实际控制人变化情况
2013年1月1日至今，公司股东和实际控制人均为重庆市国有资产监督管理委员会，未发生过变化。
四、最近三年内重大资产重组情况
发行人最近三年无重大资产重组情况发生。
五、公司重要的权益投资情况
（一）控股子公司
截至2015年12月31日，公司拥有14家控股子公司，公司控股子公司基本情况如下表：
单位：万元、%
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发行人拥有被投资单位表决权不足半数但能对被投资单位形成控制的原因如下：
2013年7月18日，依据渝财建函【2013】23号《关于重庆轨道交通投资有限公司信托融资有关事宜的函》，北方国际信托股份有限公司对重庆轨道交通投资有限公司增资30亿元，此时重庆轨道交通投资有限公司的注册资本共为60亿元。北方国际信托股份有限公司与公司签订股权委托管理合同，将持有的重庆轨道交通投资有限公司83.33%的股权委托本集团管理。
重庆融智铁路投资有限公司由发行人出资100,000万元设立，后由北方国际信托增资200,000万元，增资后，股东为重庆城市交通开发投资（集团）有限公司和信托公司，出资比例分别为33.33%和66.67%。根据增资协议，信托持有融智铁路投资有限公司股权期间，授权本集团行使其享有的股东权利。2014年4月，重庆地产集团有限公司对北方国际信托的66.67%股权进行了回购，由于还未办理工商变更登记，故股权目前还在北方国际信托名下且仍授权本集团行使其享有的股东权利。
2013年3月29日，中航信托股份有限公司与公司签订股权委托管理合同，将持有的重庆渝铁铁路有限公司53.33%的股权委托本公司管理。
2014年9月，根据渝交开投文[2014]238号文件批复，由长安国际信托股份有限公司对重庆铁路(集团)有限公司增资20亿元。增资后，股东为重庆城市交通开发投资（集团）有限公司和长安国际信托股份有限公司，出资比例分别为28.57%和71.43%。根据增资协议，长安信托持有铁路集团股权期间，授权本集团行使其享有的股东权利。
重庆轨道交通产业投资有限公司董事会由5人组成，其中两名董事及一名职工董事系发行人委派，合计占表决权的60%。此外，发行人还向重庆轨道交通产业投资有限公司委派了常务副总经理及财务负责人，实现了对该公司的实际控制。
发行人控股子公司具体情况如下：
1、重庆市轨道交通（集团）有限公司
重庆市轨道交通（集团）有限公司（以下简称“轨道集团”）前身为重庆市轨道交通总公司，成立于1992年6月8日，2009年6月更名为重庆市轨道交通（集团）有限公司，注册地址为渝中区长江支路25号，注册资本288,907.41万元，开投集团直接持股77.69%。法定代表人王峙，主要经营轨道交通服务、房地产、销售轨道设备器材等。2015年末公司总资产规模为10,304,209.69万元，所有者权益为4,629,086.33万元，2015年全年的营业收入为165,588.14万元，营业利润为-10,523.139万元。
2、重庆市公共交通控股（集团）有限公司
重庆市公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“公交集团”）成立于2002年，注册资本为118,966.43万元，法定代表人黄维乔，是集团的全资子公司，注册地址为渝中区长江一路1号。经营范围包括国有资产经营管理，公共交通项目的投资、经营、管理等。2015年末公司总资产规模为484,750.73万元，所有者权益为111,525.74万元，2015年全年的营业收入为366,823.97万元，营业利润为-115,911.46万元。
3、重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司
重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司（以下简称“枢纽集团”）成立于1998年，注册资本为26,966.56万元，法定代表人龙江，是集团的全资子公司，注册地址为重庆市渝中区德兴里1号渝海大厦29楼。经营范围包括组织建设公共交通站场及站场管理、销售建筑材料、日用百货等。2015年末公司总资产规模为613,953.58万元，所有者权益为217,265.47万元，2015年全年的营业收入为1,626.72万元，营业利润为-2,726.26万元。
4、重庆市交通融资担保有限公司
重庆市交通融资担保有限公司成立于2000年，注册资本为52,631.58万元，法人代表曹刚，集团持股比例为95%，注册地为重庆市渝中区中山三路128号第二十层。经营范围为从事融资性担保及法律、法规没有限制的其他担保和再担保业务等。2015年末公司总资产规模为108,468.58万元，所有者权益为60,670.39万元，2015年全年的营业收入为12,066.61万元，营业利润为6,947.56万元。
（1）业务运营符合《融资性担保公司管理暂行办法》第18-21、27-31条的有关规定的情况
重庆市交通融资担保有限公司经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务及监管部门批准的其他业务，不存在为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保和办理债券发行担保业务，且不从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资及监管部门规定不得从事的其他活动，重庆市交通融资担保有限公司的业务范围符合《融资性担保公司管理暂行办法》第18-21条的规定。
重庆市交通融资担保有限公司根据《融资性担保公司管理暂行办法》及重庆市金融办的有关要求，严格按照规定进行对外融资担保。公司2015年12月末净资产为60,670.39万元，融资性担保责任余额为334,809.86万元，为净资产的5.52倍，没有超过其净资产的10倍，且不存在对单个被担保人提供的融资性担保责任余额超过净资产的10％、对单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额超过净资产的15％、对单个被担保人债券发行提供的担保责任余额不得超过净资产的30％以及为其母公司或子公司提供融资性担保的情形。融资性担保公司以自有资金进行投资，如国债、金融债券及大型企业债务融资工具等信用等级较高的固定收益类金融产品或其他投资，投资总额不超过净资产的20%，以保证充足的自有资金，以此作为担保业务的有力保证。重庆市交通融资担保有限公司的经营规则和风险控制符合《融资性担保公司管理暂行办法》第27-30条的规定。
重庆市交通融资担保有限公司2015年1-12月的担保费收入7,084.41万元，2015年12月末担保责任余额为334,809.86万元，准备金（担保赔偿准备金和未到期责任准备金）为19,968.50万元。重庆市交通融资担保有限公司自2009年10月改制以来，先后建立了涉及内部管理、担保业务、风险控制和财务管理等60多项规章制度，并不断优化风控操作办法。风控制度的建立和不断的完善，使业务工作有章可循，依章办事，为业务的进一步扩大和规范化运作打下了较为坚实的基础。准备金提取以及风险控制等符合《融资性担保公司管理暂行办法》第31条的规定。
综上，重庆市交通融资担保有限公司在报告期内业务运营符合《融资性担保公司管理暂行办法》第18-21、27-31条的有关规定。
（2）融资性担保业务的开展情况，包括但不限于担保余额、担保发生额、担保代偿率、客户集中度、行业集中度、担保持续期限集中度、违约率、担保制度、决策程序等
重庆市交通融资担保有限公司经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务及监管部门规定的其他业务。截至2015年12月末，交通融资担保公司在保余额334,809.86万元，累计担保发生额1,371,060.89万元，担保代偿率为1.07%。
截至2015年12月末，客户集中度方面，交通融资担保公司前五大在保客户担保余额25,000.00万元，占全部担保余额的7.47%，前十大在保客户担保余额48,217.50万元，占全部担保余额的14.40%；行业集中度方面，交通融资担保公司担保余额占在保余额排名前五的行业分别为：工业32.88%，建筑业23.76%，批发业9.84%，教育业5.78%，零售业5.16%，前五大行业合计占比为77.42%；担保期限集中度方面，担保持续期限一年以上的21户，金额为62,808.13万元，占总在保余额的18.76%，一年以内（含）143户，金额为272,001.73万元，占总在保余额的81.24%。截至2015年12月末，交通融资担保公司违约率0。重庆市交通融资担保有限公司担保制度健全，在风险管理的前、中、后三个阶段设置了三个部门，部门之间按“审保分离”原则，明确职责与分工，互相制衡。制定内部业务管理制度，严格按照程序规范化落实。并进一步完善项目审批决策程序、保后监管程序、代偿追偿程序等；
重庆市交通融资担保有限公司决策程序严格按制度执行，建立了三重屏障，十个环节。三重屏障包括保前实行双人调查，业务经理核查，分管业务领导把关；审查审批阶段，风控部实行双人审核，风控部经理核查，分管风险管理领导把关及召开经理办公会，建立了专家评审会和董事长一票否决制；加强了保后管理，对担保项目建立了定期与不定期保后检查工作。这三重屏障，十个环节达到了“识别风险、防范风险、控制风险及化解风险”的目的。
（3）建立募集资金监管机制，并采取相应措施，以符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定本次债券发行后，发行人将根据监管部门的要求及时与监管银行、受托管理人签署募集资金与偿债保障金专户的三方监管协议，发行人将严格按照《募集说明书》中约定的募集资金用途进行资金调度，且由受托管理人、监管银行对本期债券募集资金的存放、使用及还本付息进行监管，以符合《管理办法》第十五条“金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定，确保募集资金用于披露的用途。
5、重庆城市通卡支付有限责任公司
重庆城市通卡支付有限责任公司成立于2001年12月，注册资本为300万元，集团全资子公司，法定代表人曾靖，注册地址渝中区民生路329号。公司经营范围从事重庆市城市交通IC卡业务经营（国家有专项管理规定的业务除外）。2015年末公司总资产规模为77,758.29万元，所有者权益为12,964.37万元，2015年全年的营业收入为13,388.51万元，营业利润为1,650.00万元。
6、重庆轨道交通投资有限公司
重庆轨道交通投资有限公司成立于2010年，注册资本为60.00亿元，集团持股比例为16.67%，法定代表人杜西南，注册地址为渝中区人民路123号附1号。经营范围包括对轨道交通建设项目进行投资等。2015年末公司总资产规模为601,382.56万元，所有者权益为601,337.18万元，2015年全年营业利润为12.11万元。
7、重庆融智铁路投资有限公司
重庆融智铁路投资有限公司成立于2011年，注册资本为30.00亿元，集团持股比例为33.33%，法定代表人杜西南，注册地址为渝中区人民路123号。公司经营范围包括对铁路建设项目进行投资等。2015年末公司总资产规模为303,816.63万元，所有者权益为303,779.50万元，2015年全年营业利润为46.35万元。
8、重庆公共运输职业学院
重庆公共运输职业学院成立于2010年，注册资本为9,200万元，集团持股比例为100%，法定代表人李灿，注册地址重庆市江津区双福街道学院大道8号。学校经营范围专科层次高等教育。2015年末公司总资产规模为39,555.95万元，所有者权益为11,338.66万元，2015年全年的营业收入为5,314.17万元，营业利润为-1,137.82万元。
9、重庆市公共交通客车驾驶学校
重庆市公共交通客车驾驶学校成立于1952年，注册资本为2,417.15万元，集团持股比例为100%，法定代表人李灿，注册地址重庆市渝北区龙溪镇锦龙支路18号。学校经营范围城市公共交通大型、中型客车驾驶专业人才培养。2015年末公司总资产规模为9,749.71万元，所有者权益为2,459.23万元，2015年全年的营业收入为6,105.02万元，营业利润为-803.10万元。
10、重庆渝铁铁路有限公司
重庆渝铁铁路有限公司成立于2011年8月23日，注册资本为75,000万元，集团持股比例为24.44%，法定代表人罗江陵，注册地址重庆市渝中区人民路123号附1号莆田大厦7楼。公司经营范围对地方铁路建设项目进行投资，对所投资的建设项目进行管理，铁路货物运输代理，仓储（不含危险品），装卸、搬运货物，商务信息咨询，设计、制作、代理、发布广告，物业管理（凭资质证书执业）。2015年末公司总资产规模为281,411.61万元，所有者权益为228,368.88万元，2015年全年的营业利润为131.52万元。
11、重庆城市交通股权投资基金管理有限公司
重庆城市交通股权投资基金管理有限公司成立于2012年11月7日，注册资本为2,000万元，集团全资子公司，法定代表人曹刚，注册地址为重庆市北部新区龙头寺梧桐路6号。公司经营范围为股权投资管理，股权投资咨询服务。2015年末公司总资产规模为1,726.34万元，所有者权益为1,719.74万元，2015年全年的营业利润为-102.46万元。
12、重庆市铁路(集团)有限公司
重庆市铁路(集团)有限公司成立于2013年12月6日，注册资本为70,000万元，集团持股比例为28.57%，法定代表人官波，注册地址为重庆市北部新区龙头寺梧桐路6号。公司经营范围为对以地方政府投资为主的铁路项目进行投资、运营管理；从事建筑相关业务（凭资质证书执业）；物业管理（凭资质证书执业）；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆物品）；物流信息咨询；建筑材料（不含危险化学品）生产、销售。2015年末公司总资产规模为265,156.42万元，所有者权益为242,843.02万元，2015年全年的营业收入为3,044.25万元，营业利润为-1,726.70万元。
13、重庆市金通会议服务有限公司
重庆市金通会议服务有限公司成立于2011年3月22日，注册资本为500万元，集团全资子公司，法定代表人刘晓蓓，注册地址为重庆市北部新区梧桐路6号。公司经营范围为住宿；理发店；大型餐馆（中餐类制售；含凉菜、不含冷热饮品制售、生食海产品及裱花蛋糕）；零售卷烟、雪茄烟；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。（以上范围按许可证核定事项和期限从事经营）会议接待及策划；物业管理（叁级）；场地租赁；销售百货、农产品。2015年末公司总资产规模为1,421.53万元，所有者权益为905.40万元，2015年全年的营业收入为2,495.45万元，营业利润为510.48万元。
14、重庆轨道交通产业投资有限公司
重庆轨道交通产业投资有限公司2015年10月成立，由发行人与重庆机电控股（集团）公司、重庆对外经贸（集团）有限公司合资设立。公司注册资本100,000万元，发行人认缴出资50,000万元，占比50%，法定代表人为胡智勇，注册地为重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号，注册地址为重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号。因成立时间较短，尚无重大经济业务发生。2015年末公司总资产规模为6,463.31万元，所有者权益为6,448.79万元，2015年全年的营业利润为-51.21万元。
（二）重要联营、合营公司
1、截至2015年12月31日，公司拥有23家联营企业及2家合营企业，其中对公司有重要影响的联营企业12家，合营企业1家，对公司有重要影响的联营公司及合营公司情况如下：
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2、重要联营企业2015年主要财务数据
单位：万元
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3、重要合营企业2015年主要财务数据
单位：万元
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六、控股股东和实际控制人
发行人是重庆市国资委履行出资人职责的国有独资企业。重庆市国资委为公司的实际控制人。公司是重庆市政府授权投资的机构，根据政府授权对国有资产行使出资者代表的权利，同时，对其所占有国有资产的保值、增值负有责任。发行人的股权结构图如下：
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七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司现任董事7名、监事5名、非董事高级管理人员5名，基本情况如下：
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（二）董事、监事、高级管理人员简介
公司现任董事、监事、高级管理人员主要从业经历简介如下：
1．董事会
乔墩先生，汉族，1964年7月出生，研究生、工学博士，中共党员，正高级工程师，曾任重庆市公路局局长、党委书记，重庆市交通委员会副主任、党委委员。2014年11月任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司董事长、党委书记至今。
雷军先生，汉族，1958年4月出生，研究生、高级管理人员工商管理硕士，中共党员，工程师，曾任重庆客轮总公司总经理，重庆市港航局局长，重庆市公共交通控股（集团）有限公司总经理、董事长。2011年5月任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司党委委员、总经理、董事至今。
郑跃东先生，汉族，1973年1月出生，研究生、工商管理硕士，中共党员，高级政工师。曾任重庆市公共交通控股（集团）有限公司政工部副部长、部长。现任重庆市公共交通控股（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司职工董事。
杜西南先生，汉族，1966年10月出生，研究生、高级管理人员工商管理硕士，中共党员，高级会计师，曾任重庆会计师事务所干部，重庆市国有资产管理局企业处副处长、重庆市财政局企业二处副处长、社会保障处处长，重庆市农畜产品交易所股份有限公司副总裁。2010年7月任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司财务总监、党委委员至今，2014年12月任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司董事。
刘岱宗先生，汉族，1977年4月出生，研究生，中共党员，现任北京市宇恒可持续交通研究中心高级项目专员，2014年12月聘为重庆城市交通开发投资（集团）有限公司外部董事。
舒德文先生，汉族，1972年1月出生，大学、工学学士，先后在重庆市规划设计研究院、重庆经济技术开发区规划建设局、重庆经济技术开发区规划办、重庆高科集团有限公司任职，现任重庆和美建筑规划设计有限公司董事长兼总经理，2014年12月聘为重庆城市交通开发投资（集团）有限公司外部董事。
傅达淸先生，汉族，1966年11月出生，大学、法学硕士，律师，现任重庆嘉凯律师事务所合伙人，2014年12月聘为重庆城市交通开发投资（集团）有限公司外部董事。
2．监事会
吴家宏先生，苗族，1968年4月出生，大学、高级管理人员工商管理硕士，中共党员，高级政工师，曾任四川省秀山县政府办公室副主任，黔江区水利电力局办公室副主任，乌江电力集团公司行政部部长、总经理助理、副总经理、总经理，重庆市水利投资（集团）有限公司总经理、董事、党委委员，重庆市水利投资（集团）有限公司董事长、党委书记，重庆水务集团股份有限公司党委书记、总裁、董事，2015年2月任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司监事会主席。
官波女士，汉族，1963年4月出生，大专，中共党员，正高级工程师，曾任重庆市公用事业设计研究所团支部书记，重庆市轨道总公司信息部副经理兼信息中心主任、信息工程室主任、信息工程所所长、党委委员、党委副书记、副总经理，现任重庆市轨道交通（集团）有限公司党委书记、副董事长，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司职工监事。
方琪先生，1964年3月出生，大学，高级经济师，曾任四川省重庆市财政局科员、副主任科员，重庆市财政局主任科员、助理调研员，重庆市开发投资有限公司中干，现任重庆交通开投集团审计部经理、监事会办公室主任，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司职工监事。
赵勇军先生，汉族，1971年7月出生，研究生，中共党员，注册会计师，现任四川华信（集团）会计师事务所重庆分所总经理，2014年12月聘为重庆城市交通开发投资（集团）有限公司职工外部监事。
陈定文先生，汉族，1971年7月出生，研究生，高级会计师、注册会计师，现任重庆勤业会计师事务所有限公司副主任会计师，2014年12月聘为重庆城市交通开发投资（集团）有限公司职工外部监事。
3．其他高级管理人员
刘晓峰先生，汉族，1956年6月出生，研究生，理学硕士，中共党员、高级经济师，曾在重庆市计划委员会工作，重庆市开发投资有限公司党委委员、副总经理，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司总经济师。2012年2月任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司工会主席。
蔚成波先生，汉族，1962年12月出生，大学本科，在职研究生，中共党员、工程师，曾任重庆长寿化工总厂干部、副处长、处长、副厂长、川染化工总厂厂长、西南合成制药集团副总经理、重庆江津市副市长、在重庆公共交通控股（集团）有限公司副总经理、重庆站场集团总经理、重庆交通枢纽集团监事长。2012年1月任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司副总经理、党委委员至今。
程龙先生，汉族，1974年11月出生，在职硕士研究生，中共党员、政工师、曾任重庆公共交通控股（集团）有限公司行政部经理、副总经理、交通开投集团综合运营部经理。2011年1月任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司副总经理、党委委员至今。
龙江先生，汉族，1968年10月出生，大学学历，中共党员，助理会计师。曾任重庆市交通稽查征费局副局长、重庆市道路运输管理局局长助理、重庆市交通投资有限公司副总经理、重庆渝超高新技术担保有限公司董事长、重庆市交通融资担保有限公司董事长。2012年11月任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司副总经理、党委委员至今，2013年12月起兼任重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司党委书记、董事长。
石飞先生，汉族，1971年5月出生，大学，工程硕士，中共党员，正高级工程师，曾任重庆市成渝高速公路管理处、重庆市公路勘测设计院、重庆市交通局外经处、重庆高速公路发展有限公司，重庆上界高速公路有限公司综合处处长、副总经理，重庆高速公路发展有限公司渝涪分公司副总经理、重庆渝涪高速公路有限公司副总经理，重庆交通建设（集团）有限责任公司副总经理、重庆渝通公路工程总公司副总经理、总经理，重庆交通建设（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委书记，2013年7月起任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司总工程师、党委委员。
（三）现任董事、监事、高管人员兼职情况
截至本募集说明书签署之日，公司不存在高级管理人员兼任公务员的情况，经查符合《公务员法》相关规定，存在董事为政府公务员兼职的情况，这是为了更好地行使出资人的职能，并且只是领取公务员工资，没有在公司领取薪酬，符合《公务员法》相关规定。公司董事、监事以及高级管理人员依据《公司法》等法律、法规及公司章程规定的公司董事、监事或高级管理人员的任职资格。
八、公司主要业务情况
（一）公司经营范围
一般经营项目：从事市政府授权范围内的国有资产经营管理，从事重庆城市交通及基础设施项目的投资、开发、经营及管理，从事城镇化基础设施、高新技术产业、环保产业、航空配套产业项目的投资，在市政府批准范围内实施土地储备和整治，（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营），房地产开发（叁级）、物业管理（凭资质证书执行），仓储服务（不含危险品）、陆路货物运输代理，国内广告的设计、制作、代理、发布。
（二）公司主营业务情况
1、主营业务构成情况
根据重庆市政府对公司的定位，公司业务板块包括公交、站场、轨道交通、铁路和航空机场的投资及运营等。本集团主要从事政府授权范围内的公交、轨道、站场、铁路、机场等基础设施建设，涉及的行业主要是公交、轨道、站场、铁路、航空等，现拥有重庆市公共交通控股（集团）有限公司、重庆市轨道交通（集团）有限公司、重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司、重庆市铁路（集团）有限公司4家市属国有骨干子公司，并控股及参股站场、铁路、航空、组团开发行业。目前，公司公交、站场、轨道交通和铁路板块已有稳定的收入。航空机场虽作为公司的战略板块之一，但因目前处于试运营阶段，且公司未控股相关业务经营主体，故未纳入合并报表范围。
2、主营业务运营情况
（1）城市公共交通
城市公共交通包括公交和轨道交通。2015年，城市公共交通仍是公司主要的收入来源，占营业收入的93.34%。随着更多新路段的开通运营，客流量培育的进一步成熟以及轨道交通周边产业的兴起，预计未来1～2年，公司公共交通业务收入会继续稳步增长。
1）公交运营情况
公司仍是重庆市市区唯一的公交运营主体。公司公交运营业务主要是公交车和出租车运营，主要由子公司重庆市公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“公交集团”）负责。公交集团拥有重庆市市区范围内的公交运营权，在重庆市区具有垄断经营优势。截至2015年末，公交集团共拥有公交车辆8,754辆，较2014年末增加113辆；运行公交线路573条，比2014年末增长48条；2015年，公司客运量达到19.21亿人次，较2014年减少0.42亿人次。
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2016年，公司计划购置和更新城市公共交通车辆440辆，计划总投资为1.87亿元，资金来源主要为银行贷款，2016年1-3月，共完成车辆更新146 台，其中混动车1 台，纯电动车1 台，迷你巴士104台，CNG车40台，完成投资额0.47亿元。预计2016年公司公交车辆数将继续增加。
整体而言，2015年公司公共交通业务规模继续增长，预计未来增势会持续稳定。
2）轨道交通运营情况
除公交运营外，公司还是重庆市唯一的轨道交通和公交站场运营和投资建设主体。公司轨道交通运营主要由子公司重庆市轨道交通（集团）有限公司（以下简称“轨道集团”）负责。2015年，轨道集团运输能力大幅提升，运送乘客6.32亿人次，较2014年增加1.15亿人次。截至2015年末，公司有三号线北延伸段、环线、五号线一期、十号线一期等在建轨道交通项目，主要在建项目预算总投资为1,636.98亿元，未来尚需投资656.69亿元。根据渝府【2004】206号文，重庆市政府授权重庆交投作为轨道交通建设的投融资主体，轨道交通项目由市政府投入的资本金不低于40%，该部分资金由政府通过税收、土地等财政性资源运作解决；资本金以外的60%的项目建设资金，由公司通过市场化手段融资解决，并在项目投入运营后以其综合运营收入实现投资与运营的大体平衡。
截至2015年末公司主要轨道交通在建工程项目情况（单位：亿元、年）
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由于公用事业的公益性特征，轨道交通业务毛利率一度为负，但是随着六号线礼嘉至北碚段的正式开通运营以及轻轨客运量的增加，轨道交通收入增幅较大，减缓了公共交通业务的亏损程度。2014年12月30日，轨道交通6号线五里店至茶园段，2号线新山村至鱼洞段及1号线大学城至尖顶坡段开通试运营，预计未来公司轨道交通营业收入将有较大幅度提升。
3）公交站场业务运营情况
公司的站场业务主要仍由重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司（以下简称“枢纽集团”）负责。2015年，公司站场业务收入为0.16亿元，同比上升19.92%。截至2015年末，重庆市主城区现状公交站场共有56个，枢纽集团成立以来开展了23个公交站场和第一批5个公租房首末站的建设工作，其中建成21个公交站场和民心佳园等4个公租房首末站；站场业务收入主要来自广告和公交车辆的停放费用。公司在建公交站场共有3个，总投资额度为68.74亿元，已完成投资44.78亿元，2016年计划投资12.25亿元，后续仍需资金支持。
（2）铁路
根据渝府【2005】102号文，公司作为筹资建设主体代表重庆市参与铁道部铁路项目建设；公司参股比例为30～40%，主要负责筹措所参股比例的铁路项目建设资本金。该项资金来源为重庆市财政专项资金，公司仅代表重庆市政府参股相关铁路项目。截至2015年底，公司在建铁路及站场项目共6个，总投资245.83亿元，公司应出资本金22.94亿元，已完成投资21.96亿元。
目前公司主要运营的铁路为万南铁路。公司的控股子公司重庆万南铁路有限责任公司负责运营南川地方铁路。万盛至南川地方铁路全长35公里，2015年，万盛至南川地方铁路货运量为136.74万吨，货运周转量4,071.20万吨公里；万南铁路为资源性铁路，由于煤、铝等大宗货物市场环境不景气，受此影响，公司铁路货运收入为2,484.26万元，较2014年减少1,075.70万元。
发行人铁路业务的运营模式主要是公司作为筹资建设主体代表重庆市参与国家铁路项目建设；公司以参股形式参与项目建设，主要负责筹措所参股比例的铁路项目建设资本金。该项资金来源为重庆市财政专项资金，公司仅代表重庆市政府参股相关铁路项目；对于铁路建设项目公司的会计处理方式为：公司收到财政专项资金计入资本公积科目；投出时计入长期股权投资。发行人盈利主要依靠铁路线路运营，包括提供铁路货运、装卸作业及延伸服务等服务。
发行人近年来受到的财政专项资金用于补充公司需投入铁路建设项目的资本金，未来市政府也将陆续提供财政专项资金用于铁路项目建设。在铁路项目建设方面，公司投入较大，但由于政府财政专项资金的及时补足，发行人运营状况基本不受影响。由于财政专项资金以资本金注入的方式计入资本公积，实际上随着发行人对项目建设的投入，发行人的资产和权益规模不断扩大，使公司资产负债率降低，同时增强公司的偿债能力。
（3）航空
公司航空机场业务方面也仅作为重庆市政府代表，参股相关航空机场建设项目，不参与工程建设，建设资金来源为重庆市财政专项资金。2015年，在建项目为重庆江北机场三期四期改扩建工程。
发行人航空业务的运营模式是公司作为筹资建设主体代表重庆市参与航空机场项目建设；公司以参股形式参与项目建设，主要负责筹措所参股比例的航空项目建设资本金。该项资金来源为重庆市财政专项资金，公司仅代表重庆市政府参股相关航空项目；对于航空建设项目公司的会计处理方式为：公司收到财政专项资金计入资本公积科目；投出时计入长期股权投资。目前航空机场项目处于在建阶段，在建的项目为重庆江北机场四期扩建工程，具体利润分配方式有待相关文件的进一步确定。
在航空机场建设项目方面，截至2015年12月末，重庆交开投实际已投资金额为50.37亿元，公司实际收到的财政专项资金为50.37亿元，覆盖公司的投入额。在航空机场项目建设方面，公司投入较大，但由于政府财政专项资金的及时补足，发行人运营状况基本不受影响。由于财政专项资金以资本金注入的方式计入资本公积，实际上随着发行人对项目建设的投入，发行人的资产和权益规模不断扩大，使公司资产负债率降低，同时增强公司的偿债能力。
在航空机场建设项目方面，截至2015年12月末，重庆交开投实际已投资金额为50.37亿元，公司实际收到的财政专项资金为50.37亿元，重庆市财政专项资金收入对项目总投入金额的覆盖率高，基本完全覆盖公司的投入额。
（4）土地开发整理
2014年之前，为了实现对公司轨道交通建设等项目的资本金投入，重庆市政府将大量土地的整治开发以及出让收益权授予公司。土地出让收益仍是公司未来投资项目资本金和偿还债务的重要资金来源。当土地出让后，实现的土地供应收入直接缴入重庆市财政设立的专户，资金到账后一定时间内由财政、国土部门将成本返还、税费上缴后，将适量地租拨付至公司，并将溢价分配给公司作为项目建设资本金。
重庆市鹿角组团开发投资有限公司作为发行人土地开发整理业务的运营主体，其土地开发模式为：政府注入土地，公司办理相应土地证，不进行会计账务处理；公司承担土地的拆迁、整治支出，相关成本计入存货；整治拍卖后，市财政局返回土地出让款，计入公司资本公积。2014年，公司将重庆市鹿角组团开发投资有限公司划转给地产集团，同年5月末，划转处置完成；截至2014年3月末，重庆市鹿角组团开发投资有限公司拥有土地储备18,375亩，不再属于公司拥有。在划转处置完成之前，公司已出让重庆市鹿角组团开发投资有限公司土地面积2,197.00亩，已收到财政拨付土地资金（含成本）27.78亿元。
重庆市鹿角组团开发投资有限公司被划转出发行人后，发行人不再拥有土地开发整理业务。截至2016年3月末，公司拥有土地储备2,544.00亩，该土地全部位于巴南滨江路。
公司投资巴南区滨江路建设而获得巴南区政府划拨的土地，土地出让后，用于偿还公司在巴南区滨江路一期工程建设投资（巴南区滨江路项目为公司与巴南区政府合作建设的沿江公路项目，公司只负责投资）。除偿付公司投资成本外，剩余土地出让金扣除税费后，巴南区政府与公司按协议比例分成（65:35）。
总体看，受2014年度以来重庆市政策调整，未来公司将不再新增土地储备，存量土地储备将为公司项目建设带来一定规模资金。
（住所：重庆市渝北区龙头寺泰山大道东段梧桐路6号)
（面向合格投资者）
主承销商:■国开证券有限责任公司
（住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层）
募集说明书摘要签署日期：2016年6月6日
(下转26版)
