云南世博旅游控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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（住所：云南昆明市白龙路375号）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、截至2016年3月末，发行人所有者权益分别为520,416.31万元；本次债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4,198.27万元（2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。
二、本次债券发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者，本次债券发行结束后拟在上海证券交易所上市交易。由于本次债券具体上市交易的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
三、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用评级为AA，本次债券的债券信用评级为AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。
四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。
五、投资者认购或持有本次公司债券视作同意本次债券受托管理协议、持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
六、本次债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排偿债保障措施来控制和保障债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
七、截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人流动负债分别为125,956.73万元、337,416.76万元、305,741.58万元和305,882.19万元，分别占负债总额的39.56%、71.03%、74.03%和69.09%，流动负债规模不断扩大，且占比较高。流动负债的规模不断扩大主要是由于收购江南园林有限公司使得的应付账款和其他应付款增加，同时发行人一年内到期的应付债券规模扩大。同期，发行人的流动比率分别为2.12、1.11、1.07和1.16，前三年波动较大，且呈下降趋势，说明流动资产对流动负债的覆盖能力有所下降，发行人未来可能面临一定的短期偿债压力。
八、发行人主营业务主要涉足景区板块、会展板块、旅行社板块、旅游交通板块、酒店板块、旅游地产板块、其他板块等7个板块。目前发行人在景区板块、会展板块、旅游交通的出租车业务具有一定的区域竞争优势，但除景区板块、会展板块外，旅行社板块、旅游交通板块、酒店板块、旅游地产板块都属于充分竞争行业，如果无法合理配置资源或巩固各板块已有地位，可能面临失去竞争优势和盈利能力下降的风险。报告期内，发行人酒店、旅游交通板块毛利率持续大幅下降。
九、2013年-2015年及2016年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-10,202.02万元、-13,449.91万元、8,188.39万元和-12,856.92万元。2013年以来，由于旅行社垫资增加以及房地产开发现金流出较大等因素影响，经营活动现金流呈净流出状态。总体来看，发行人经营活动产生的现金流入规模较大，但获现的能力一般。未来，发行人现金流可能存在的波动性，将对发行人的偿债能力带来一定的风险。
十、截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人应收账款分别为16,107.81万元、47,799.05万元、44,243.86万元和41,535.04万元，其他应收款分别为26,616.38万元、27,829.98万元、21,150.79万元和29,945.63万元，长期应收款余额分别为85.11万元、24,525.56万元、20,221.47万元和18,008.73万元，上述应收款项合计占资产总额的比例分别为7.16%、12.26%、9.04%和9.29%。整体来看，公司的应收账款产生坏账的可能性较小。但如果发行人的应收款项不能及时回收，或将影响发行人正常生产经营及资金周转。
十一、报告期内，为避免同业竞争，发行人做出承诺表示未来将发行人所控制的旅游资产和业务逐步整合注入上市公司云南旅游股份有限公司，部分承诺包含业绩补偿、费用补偿、损失补偿等补偿性和收益性承诺。发行人履行上述承诺后，云南旅游将获得更多优质资产，并尽可能地避免同业竞争，更有利于发行人持续经营，提高发行人盈利能力和偿债能力。另外，若发行人履行相关收益性承诺或补偿性承诺，会影响发行人主体的现金流情况，可能使其持续经营、现金流和偿债能力产生一定的不确定性。
十二、2015年根据云南省人民政府云政复[2014]23号《云南省人民政府关同意省园艺博览局国有净资产转增云南世博旅游控股集团有限公司国家资本金的批复》、云南省财政厅云财资[2015]102号《云南省财政厅关于省园艺博览局资产转增云南世博旅游控股集团有限公司国家资本金的批复》，公司按云南省园艺博览局评估后净资产1,878,148,359.36元增加国家资本金，本次转增资本后，国家资本金增至2,903,148,359.36元。增资后本公司已办理注册资本的变更登记手续。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行核准情况
（一）本次发行于2015年8月7日经发行人董事会一届第十八次会议审议通过，且发行人于2015年8月17日获得云南省国资委关于本次公司债券发行的批复（云国资资运[2015]180号），同意发行人申报发行不超过5亿元的公司债券。
（二）经中国证监会（证监许可[2016]47号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过5亿元的公司债券。
二、主要发行条款
（一）发行主体：云南世博旅游控股集团有限公司。
（二）债券名称：云南世博旅游控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。
（三）发行总额：本期债券发行规模为3亿元。
（四）债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率，在债券存续期内固定不变。本期债券票面利率由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率上限后通过簿记建档方式确定。
本期债券票面利率在债券存续期前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券的票面利率为债券存续期前3年票面利率加/减调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
（六）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第15个交易日发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在在公告的投资者回售登记期内进行登记并将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受票面利率调整。
（八）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。
（九）回售支付日：若投资者行使回售选择权，本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照主管机构的相关规定完成回售支付工作。
（十）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
（十一）发行方式与发行对象：本期债券向合格投资者公开发行。
（十二）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
（十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记结算机构开立的托管账户托管记载。
（十四）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十五）发行首日：2016年6月15日。
（十六）起息日：2016年6月15日。
（十七）利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
（十八）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十九）付息日：2017年至2021年每年的6月15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的6月15日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（二十）兑付日：2021年6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月15日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（二十一）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（二十二）募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
（二十三）担保方式：本期债券无担保。
（二十四）信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
（二十五）受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（二十六）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十七）上市交易场所：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市交易。
（二十八）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金；
（二十九）质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记结算机构的相关规定执行。
（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、发行有关机构
（一）承销团
1、主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：赵永增
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系电话：010-65608353
传真：010-65608445
邮政编码：100010
2、承销团其他成员（排名不分先后）
（1）光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：薛峰
联系人：彭长泉
联系地址：上海市新闸路1508号
联系电话：021-22169869
传真：021-22169854
邮政编码：200040
（2）东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
联系人：桓朝娜
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
联系电话：021-20333219
传真：021-50498839
邮政编码：200125
（二）律师事务所：云南八谦律师事务所
住所：云南省昆明市西山区滇池路摩根道资本中心5栋6层
负责人：赵耀
联系人：高婕、张天翼
联系地址：云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区滇池路914号摩根道资本中心5栋6楼
联系电话：0871-68159111
传真：0871-68159166
邮政编码：650228
（三）会计师事务所
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
执行事务合伙人：叶韶勋
联系人：张为、李云虹
电话：010-65542288
传真：010-65547190
邮编：100027
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京海淀区车公庄西路19号
执行事务合伙人：陈永宏
联系人：李雪琴、左智勇、王蔚
电话：13108661773
传真：0871-3121288
邮编：650032
（四）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街83号701室（德胜园区）
法定代表人：罗光
联系人：葛新景、杜妍妍
联系地址：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层
联系电话：010-62299800
传真：010-65660988
邮政编码：100088
（五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：赵永增
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层
联系电话：010-65608353
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（六）资金监管银行：中信银行股份有限公司昆明分行
营业场所：云南省昆明市宝善街福林广场
负责人：林跃民
联系人：刘子瑾
联系地址：云南省昆明市宝善街福林广场
联系电话：0871-63648519
传真：0871-63648543
邮政编码：650021
（七）上市交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券信用评级情况
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。
二、信用评级报告主要事项
（一）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、优势
（1）云南省旅游资源丰富，近年来经济保持较快增长，为公司旅游景区经营及相关业务的开展和长远发展创造了较好的区域经济环境；
（2）公司拥有的旅游景区资源较多，近年旅游景区进入人数和门票收入同比增长，未来仍有一定的发展空间；
（3）公司作为云南省国资委下属的大型旅游产业集团，在旅游资源获取等方面具有明显优势；
（4）公司的交通运输业务在昆明市的市场占有率较高，盈利能力较强；
（5）2015年，云南省政府批复将云南省园艺博览局评估后净资产187,814.84万元增加公司国家资本金，公司资本实力得到增强。
2、关注
（1）公司经营的部分景区经营状况欠佳，且未来投资建设存在一定的不确定性；
（2）公司旅行社业务面临的市场竞争较为激烈，毛利率水平有所下降；
（3）公司房地产业务规模较小，主要位于云南省昆明市、梁河县和腾冲市，在建和拟建项目未来仍面临一定的资金压力。
（二）跟踪评级
根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司的评级业务管理制度，东方金诚将在“云南世博旅游控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）”的存续期内密切关注南世博旅游控股集团有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在南世博旅游控股集团有限公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。
跟踪评级期间，东方金诚将向南世博旅游控股集团有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，南世博旅游控股集团有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如南世博旅游控股集团有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。
东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，同时在东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并根据监管要求向相关部门报送。
三、发行人其他资信情况
（一）主要贷款银行授信情况
公司资信状况良好，与多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系。截至2016年3月31日，公司在各家银行授信总额度为699,700.00万元，其中已使用授信额度259,374.40万元，尚余授信额度466,013.40万元。
公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。
（二）与主要客户业务往来情况
公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，报告期内未发生过严重违约现象。
（三）债券的发行及偿还情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其并表子公司已发行的公司债券、中期票据、短期融资券和定向工具等总额合计20亿元，已偿还4.30亿元，未偿还余额合计15.70亿元，发行人未出现违约或延迟支付本息的情况。具体明细如下：
表-报告期内发行人债券发行及偿付情况
单位：亿元、%、年
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（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人及其并表子公司的累计公司债券余额为9.00亿元，占公司2016年3月末合并口径所有者权益的比例为17.29%。本期债券全部发行完毕后，发行人及其并表子公司的累计公司债券余额为7.00亿元，占公司2016年3月末合并口径所有者权益的比例为13.45%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
表-报告期内发行人主要财务指标
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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：云南世博旅游控股集团有限公司
注册资本：人民币290,314.8359万元
实缴资本：人民币290,314.8359万元
法定代表人：王冲
注册时间：1997年3月6日
住所：云南省昆明市白龙小区白龙路375号
办公地址：云南省昆明市白龙路375号
邮政编码：650224
信息披露负责人：唐海成
电话号码：0871-3196806
传真号码：0871-3196806
所属行业：旅游业
经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）
统一社会信用代码：91530000291990859C
二、发行人股权变更情况
（一）发行人股东持股情况
发行人是国有独资有限责任公司，云南省国资委代表云南省人民政府履行出资人职责，行使《公司法》规定的有限责任公司股东职权。云南省国资委为发行人控制股东和实际控制人，持股比例为100.00%。
（二）报告期内公司控股股东及实际控制人变动情况
发行人最近三年及一期内一直由云南省国资委控制全部股权，控股股东和实际控制人未发生变化。截至2016年3月末，公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权进行质押的情况。
（三）发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换等重大资产重组情况。
三、公司重要权益投资情况
（一）全资及控股子公司
截至2016年3月末，发行人合并报表范围内的子公司情况如下：
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（二）联营企业
截至2015年12月31日，发行人共有联营企业6家。
表-发行人联营企业情况
单位：万元
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注：上表核算方法为权益法
四、董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司董事会成员共5人，公司正在选聘外部董事；公司监事会成员共5人，其中2名专职监事、3名职工监事，云南省国资委正在委派监事会主席和另外一名专职监事；公司管理层设总经理、副总经理和财务总监。截至本募集说明书摘要签署日，董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
表-发行人董监高名单
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截至2016年3月末，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股权及债券。
五、公司主营业务情况
发行人主营业务为园艺博览、展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。目前发行人已形成了以旅游业为核心，旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、其他服务等七大板块共同发展的产业发展格局。
截至2015年12月末，发行人资产总额为94.69亿元，负债总额为41.30亿元，2015年度实现营业收入24.52亿元，实现净利润0.94亿元；截至2016年3月31日，发行人资产总额为96.31亿元，负债总额为44.27亿元，2016年1-3月公司实现营业收入4.28亿元，实现净利润-1.33亿元。
发行人2016年1-3月净利润为负的主要原因是：2015年10月公司参股企业云南世博广告有限公司调整会计核算方式，由成本法调整为权益法核算；2016年1-3月，公司本部亏损8,977万元，主要是因为按权益法确认云南世博广告有限公司投资收益-6,248.55万元。
表-发行人报告期内收入构成
单位：亿元、%
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表-发行人报告期内营业毛利润构成
单位：亿元、%
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2013年-2015年及2016年一季度，发行人营业收入分别为226,116.18万元、209,745.83万元、245,277.31万元和42,829.42万元；毛利润分别为63,571.33万元、56,709.40万元、71,164.53万元和10,521.93万元。
从2015年发行人营业收入结构来看，旅行社、园林园艺、旅游交通、房地产、酒店和景区等板块是公司收入的主要来源。
2013年-2015年及2016年1季度，发行人毛利率分别为28.11%、27.04%、29.01%和24.53%。2014年，发行人在会展、景区板块毛利率较2013年有一定增长，但是在酒店、旅游交通板块和其他板块毛利率较2013年大幅降低，故发行人2014年毛利率与2013年毛利率略有下降。2015年度，发行人毛利率为29.01%，其中地产板块受房地产销售大部分款项未确认收入，以及省内房地产市场不景气影响，导致发行人地产板块毛利率有所下降，但发行人酒店和交通板块毛利率回升较大。
六、公司治理及组织机构设置情况
（一）发行人治理结构
发行人按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规成立运作，由云南省国资委履行出资人职责，未设有股东会。根据《云南世博旅游控股集团有限公司章程》，发行人的董事会、监事会、经理层各司其职。公司治理结构如下图：
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（二）发行人内部机构设置
公司内设董事会办公室、战略管理部、审计内控部、总经理办公室、人力资源部、财务管理部、投资管理部、市场推广部、监事会办公室、党委工作部、文化中心、纪检监察室和工会办公室等13个职能部门，以及战略与投资委员会、预算委员会、审计监督委员会和薪酬与考核委员会等4个委员会。公司组织如下图所示：
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七、发行人关联交易情况
（一）关联方关系
1、控股股东及实际控制人
表-控股股东及实际控制人情况
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2、全资及控股子公司，联营、合营及控股企业
见本节“三、公司重要权益投资情况”
（二）关联交易定价机制
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
（三）关联交易明细情况
1、购买商品
表-购买商品的关联交易明细
单位：万元
■
2、销售商品
表-销售商品的关联交易明细
单位：万元
■
3、关联担保情况
截至2015年末，发行人及合并范围子公司关联担保情况如下：
表-发行人及合并范围子公司关联担保情况
单位：万元
■
4、关联资金拆借
表-关联资金拆借情况
单位：万元
■
（四）关联方往来余额
1、关联方应收账款
表-关联方应收账款明细
单位：元
■
2、关联方其他应收款
表-关联方其他应收款明细
单位：元
■
3、关联方预付账款
表-关联方预付账款明细
单位：元
■
4、关联方其他应付款
表-关联方其他应付款明细
单位：元
■
（六）公司是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
八、发行人信息披露事务及投资者关系管理情况
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
第四节 财务会计信息
以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2013年-2015年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，2016年1-3月的财务数据，摘引自发行人未经审计的2016年第一季度财务报告。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表。
一、最近三年及一期主要财务指标
报告期内，发行人的主要财务指标具体如下：
表-报告期发行人主要财务指标情况
■
注：（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（4）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
（6）营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%；
（7）平均总资产回报率=报告期净利润/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]×100%；
（8）加权平均净资产收益率=报告期净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]×100%；
（9）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]×100%；
（10）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（11）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100%；
（12）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（13）应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
（14）存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
二、公司财务状况分析
（一）资产结构及变动分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下表：
表-报告期发行人资产构成情况
单位：万元、%
■
2013年末、2014年末，2015年末及2016年1季度末，发行人资产总额分别为598,051.91万元、816,960.84万元、946,854.27万元和963,120.59万元，呈逐年增加的态势。2013-2015年及2016年1季度末公司流动资产合计在总资产的占比分别为44.62%、46.04%、34.62%和36.70%，非流动资产合计在总资产的占比分别为55.38%、53.96%、65.38%和63.36%。2016年3月末，发行人资产总额为963,120.59万元，由于经营活动及投资活动现金流出以及债务净偿还较多，货币资金余额降低导致资产总额有所下降，其中流动资产合计占总资产的比重为36.70%，非流动资产合计占总资产的比重分别为63.30%。发行人资产构成中以非流动资产为主。
（二）负债结构及变动分析
最近三年及一期，公司总体负债构成情况如下：
表-报告期内发行人总体负债构成情况
单位：万元、%
■
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人负债总额分别为318,372.89万元、475,046.03万元、412,982.85万元和442,003.24万元。随着发行人资产规模的增加、生产经营规模的扩大，发行人的负债规模也在逐年增加。发行人流动负债占负债总额的比例分别为39.56%、71.03%、74.03%和69.09%，非流动负债占负债总额的比重分别为60.44%、28.97%、25.97%和30.91%。发行人负债构成中以流动负债为主，且流动负债占比逐年提高。其中2014年末流动负债占比大幅提高，主要是由于82,727.14万元应付债券将于1年内到期，重新划分至一年内到期的非流动负债所致。
（三）现金流量分析
表-报告期内发行人现金流量情况
单位：万元
■
1、经营活动产生的现金流量分析
2013-2015年以及2016年1-3月，发行人经营活动现金净流量分别为-10,202.02万元、-13,449.91万元、8,188.39万元和-12,856.92万元，整体呈现波动下降趋势。2014年较2013年减少3,247.89万元，主要是由于新收购的江南园林应收账款金额较大，使得发行人整体应收账款增幅较大；同时低碳中心开发施工导致存货余额较2013年大幅增加所致。2015年度，发行人经营活动现金流较2014年全年增加21,638.3万元。
2、投资活动产生的现金流量分析
2013-2015年以及2016年1-3月，发行人投资活动现金净流量分别为-67,840.79万元、-32,503.36万元、-47,840.77万元和-6,466.93万元，由于近年来项目建设等现金支出较大，发行人投资活动现金流呈现为净流出。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2013-2015年以及2016年1-3月，发行人筹资活动现金流量净额分别为82,002.69万元、54,307.09万元、-1,884.65万元和37,528.71万元，随着发行人经营规模的扩张和投资力度的加强导致资金需求不断扩大，公司持续通过债务和融资租赁等方式实施融资，融资活动产生的现金流量为公司发展提供了主要的资金支持。发行人近年来筹资活动净现金流呈现流入状态，其主要原因是近年来随着发行人景区景点项目建设的实施，使得发行人单靠自身的经营现金流入无法满足投资需求，需要通过借款等方式融资以满足投资所需资金。2015年发行人筹资活动现金净流量为负，主要是由于是发行人偿还债务支付的现金较大所致。
（四）偿债能力分析
表-报告期内发行人主要偿债能力指标情况
■
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司的流动比率分别为2.12、1.11、1.07和1.16，速动比率分别为1.51、0.73、0.56和0.64，整体呈现下降趋势。2014年，由于2015年到期债券余额较多，导致一年内到期的非流动负债大幅增加，发行人流动资产增加比例小于流动负债，使得发行人流动比率较2013年有所下降，而2014年发行人存货的增加在流动资产中占比较大，从而导致发行人速动比率较2013年也有所下降；2015年末，发行人流动比率和速动比率较2014年继续下降。2016年3月末流动比率和速动比率较2015年均有所回升。
截至2013年末、2014年末、2015年末，发行人资产负债率分别为53.23%、58.15%和43.62%，其中2014年较2013年增长4.91%，主要是因为发行人为满足业务规模不断发展所需日常运营资金增加以及在建项目的持续建设资金需求等带来的银行借款的增加，以及应付账款等经营性占款增加，资产负债率小幅上升。2015年资产负债率较2014年有较大幅度下降，主要是发行人2015年兑付了3.3亿元的中期票据及1亿元定向工具，使得发行人流动负债减少所致。2016年3月末资产负债率同2015年相比较为平稳，提升了2.35个百分点。
2013-2015年，受发行人利润总额变动的影响，发行人的EBITDA也呈现波动态势。2013-2015年，发行人EBITDA利息保障倍数分别为3.25、3.07和6.59。2015年大幅上升主要系利息支出减少所致。
（五）营运能力分析
表-报告期内发行人营运能力指标情况
单位：次/年
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2013年度、2014年度以及2015年末，发行人应收账款周转率分别为20.04、6.56和5.33，呈逐年递减的趋势。2013年-2015年，发行人营业收入变动较小，而应收账款余额逐年增加，故使应收账款周转率三年呈下降态势。2015年末，受发行人营业收入下降以及应收账款变动不大的影响，发行人应收账款周转率下降明显。
2013年度、2014年度以及2015年度，发行人存货周转率分别为2.39、1.49和1.21，呈逐年下降的趋势。主要原因是因为发行人在营业成本变动不大的情况下，存货余额逐年增加，使得发行人存货周转率有逐年下降。
2013年度、2014年度以及2015年度，发行人总资产周转率分别为0.45、0.30和0.26，呈逐年下降的态势，主要是因为发行人营业收入变动不大，但是资产总额逐年递增，导致总资产周转率逐年下降。
（六）盈利能力分析
表-报告期内发行人盈利能力指标情况
单位：万元，%
■
2013-2015年度及2016年1-3月，发行人营业收入分别为226,116.17万元、209,745.83万元、245,277.31万元和42,829.42万元，呈波动态势。其中，2014年较2013年减少16,370.34万元，主要是因为中央抑制“三公”消费相关政策的出台、新《旅游法》的颁布短期内给旅游产业造成不利影响，发行人旅行社板块收入较2013年降低26,700.56万元所致。2015年，发行人实现收入245,277.31万元，比去年同期增加了16.94%，主要是公司景区、会展、旅行社及旅游交通板块收入的增长带动公司营业收入比去年有大幅提高。
发行人管理费用、销售费用、财务费用是期间费用的主要组成部分，近年来，随着发行人生产规模的不断扩大，期间费用也相应增加。2013年度、2014年度以及2015年度发行人期间费用分别为46,498.59万元、54,432.68万元和58,844.63万元，期间费用分别占营业收入的比重分别为20.56%、25.95%和23.72%。其中，管理费用及销售费用在期间费用中占比较大，2013-2015年，发行人管理费用分别为21,800.14万元、24,420.02万元和31,251.96万元，占期间费用的比重分别为46.88%、44.86%和53.11%，随着发行人新设立的下属子公司及相关项目投入运营，折旧费用、办公费用等管理费用随之增加。2013-2015年，发行人销售费用分别为18,925.80万元、19,953.89万元和21,587.54万元，呈上涨趋势，其中2014年较2013年增加1,028.09万元，主要是由于广告宣传费同比增加1,344.97万元所致，2015年较2014年增长1,638,65万元。2013-2015年，发行人财务费用分别为5,772.65万元、10,058.77万元和6,005.13万元，波动较大，其中2014年较2013年增加4,286.12万元，主要是发行人近年来加大了项目建设力度，银行借款和直接融资规模不断上升，且受近年来宏观经济政策以及市场资金流动性紧缺，资金成本上升影响导致财务费用上升所致。2015年较2014年减少4,053.64万元，减幅为40.30%。
2013-2015年，发行人投资收益分别为-397.73万元、15,814.74万元和14,445.69，波动较大。其中2013年，投资收益为负，主要原因是发行人收购梁河县龙翔房地产开发有限公司的部分股权，使梁河县龙翔房地产开发有限公司由联营企业变为发行人的控股子公司所致。2014年较2013年增加16,212.47万元，主要是因为发行人处置长期股权投资产生的投资收益，主要为处置世博广告51%股权取得投资收益。2015年同2014年大致持平。
发行人营业外收入主要来源于拆迁补助、经营性扶持资金、景区改造专项补贴等政府补贴，2013-2015年发行人营业外收入分别为3,486.22万元和2,525.44万元和2,171.74万元，呈逐年递减趋势，主要原因是发行人获得政府补助减少。其中： 2014年发行人营业外收入较2013年减少960.78万元，主要是上年度收到旅游发展专项基金414万元及海风园搬迁补偿324万元等政府补助1,493.52万元，而2014年政府补助较2013年减少905.54万元。2015年较营业外收入较2014年大致持平，减少353.70万元。
2013-2015年发行人利润总额分别为10,377.65万元、11,580.34万元和1,290.63万元，净利润分别为7,084.25万元、6,870.89万元9,421.89万元，总体呈上涨趋势。其中，2014年利润总额较2013年增加1,202.69万元，但净利润却较2013年减少213.36万元，主要原因是发行人所得税费用增加所致。2015年，发行人实现利润总额1,290.63万元，净利润9,421.89万元。2015年发行人的利润总额和净利润均为负的原因是发行人受国家政策及旅游市场大环境的影响，加剧了行业竞争，在保证不违反国资政策及相关规定的前提下，流失了部分业务，使得整体收入下降以及发行人2015年度房地产及广告版块销售大部分未确认收入，收入最终要到年底才能确认所致。
发行人2016年1-3月净利润为负的主要原因是：2015年10月公司参股企业云南世博广告有限公司调整会计核算方式，由成本法调整为权益法核算；2016年1-3月，公司本部亏损8,977万元，主要是因为按权益法确认云南世博广告有限公司公允价值变动损益-6,248.55万元。
2013年-2014年，发行人毛利率分别为28.11%、27.04%和29.01%，呈现波动的态势。其中2013年，发行人在会展板块上加大了内部管理，在景区板块上推陈出新以及在房产价格上涨的市场环境影响下，发行人在会展、景区和地产板块毛利率有较大提升，故使得发行人2013年的毛利润较2012年略有提升。2014年，发行人在会展、景区板块毛利率较2013年有一定增长，但是在酒店、旅游交通板块和其他板块毛利率较2013年大幅降低，故发行人2014年毛利率与2013年毛利率基本持平。2015年度，发行人毛利率为29.01%。发行人会展板块毛利率继续上升，酒店板块毛利率回升，其他板块毛利率大幅提升，但地产板块受国家对房地产调控政策的影响较大，导致发行人地产板块毛利率有所下降。2013年-2015年发行人总资产收益率和净资产收益率呈波动下降趋势。主要原因是受发行人利润总额和净利润有所下降，以及资产总额增长较大的影响，总资产收益率和净资产收益率有所下降。
第五节 本次募集资金运用
一、募集资金运用计划
本次债券的发行总额为5亿元，本期发行金额为3亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本次债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由监管银行进行监督。专项账户资金本息偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，在本次债券当期付息日/本金兑付日前五个交易日发行人将还本付息的资金及时划付至在专项账户，以保证按期支付本次债券本息，托管将专项资金结算账户的资金按照与结算登记公司签订的《服务协议》中约定的划付资金时间和金额要求将当期应付债券本息按时汇入《服务协议》指定的银行账户，且发行人在资金划付后一个交易日内通知债券受托管理人。
公司本次债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2016年3月31日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的56.70%增加至59.31%。本次债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2016年3月末合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的1.26提高至1.45。发行人的流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
（四）本次发行公司债后公司资产负债结构变化
本次债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额5亿元；
3、假设本次债券募集资金中全部用于补充公司流动资金。
基于上述假设，以合并报表口径计算，本次债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
表-本次债券发行前后发行人主要财务结构变化表
单位：万元
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三、募集资金监管机制
发行人与中信银行昆明分行签订募集资金专项账户监管协议，约定中信银行昆明分行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。
本次债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。
发行人承诺，本次债券募集资金不转借他人，确保募集资金用于披露的用途。同时，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
第六节 备查文件
一、本募集说明书摘要的备查文件如下：
（一）发行人2013年-2015年经审计的财务报告以及2016年第一季度未经审计的财务报表；
（二）法律意见书；
（三）资信评级报告；
（四）中国证监会核准本次发行的文件；
（五）主承销商核查意见；
（六）本次债券持有人会议规则；
（七）本次债券受托管理协议。
二、投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）云南世博旅游控股集团有限公司
办公地址：云南省昆明市白龙路375号
联系人：唐海成
电话号码：0871-3196806
传真号码：0871-3196806
互联网网址：http://www.ynexpogroup.com/
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系人：赵永增
联系电话：010-65608353
传真：010-65608445
互联网网址：http://www.csc108.com
三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（面向合格投资者）
主承销商
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
签署日：2016年6月7日
