山东黄金矿业股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—035
山东黄金矿业股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2016年6月13日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组（以下简称“本次重组”）于2015年11月获得中国证监会核准。目前，本次重组尚在实施过程中。
2015年5月22日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，董事会获股东大会授权办理本次重组相关事项，有效期1年。截至今日，上述授权已过期。由于本次重组后续还涉及一系列有关事宜，为提高重组事项推进效率，公司董事会提请股东大会重新授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况继续实施已经中国证监会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）核准的本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜；
3.根据市场情况，按照股东大会审议通过并经中国证监会核准的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
4.在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重大资产重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜；
5.在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜；
6.授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜；
7.股东大会对董事会的授权在自股东大会审议通过后至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成时止。
本议案审议事项因涉及关联交易，关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决，参加本次会议的5名非关联董事对本项议案一致同意。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
（二）审议通过了《关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》
公司日前分别收到本次重组标的资产之一的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）的股东山东黄金有色矿业集团有限公司（持股51%，以下简称“有色集团”）、自然人王志强（持股29%）和烟台市金茂矿业有限公司（持股20%,以下简称“金茂矿业”）致函，要求延长其完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺的履行期限。
有色集团、王志强和金茂矿业作为公司本次重组的交易对方，于2014年11月27日曾出具《关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺函》，承诺蓬莱矿业就其主要生产经营用地目前租赁使用之集体土地，在2016年6月30日前办理完毕《国有土地使用证》，并且相关拥有《国有土地使用证》之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》；若蓬莱矿业未能在上述承诺期限内就其主要生产经营用地、目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》，有色集团、王志强及金茂矿业将按照其各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业本次交易所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对公司由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
截至目前，公司本次重组尚在实施过程中。蓬莱矿业生产经营所占用的尚需办理《国有土地使用权证》的土地中因部分宗地涉及国有土地征用指标，办理所需时间相对较长，预计不能在2016年6月30日前办理完毕；鉴于上述情况，有色集团、王志强及金茂矿业向公司申请，要求就蓬莱矿业土地和房产瑕疵完善的承诺履行时限予以延长，并预计于2017年6月30日前办理完毕《国有土地使用权证》和《房屋所有权证》。
鉴于目前公司本次重组正在实施过程中，蓬莱矿业系在产矿山，经营情况稳定，顺利注入有利于公司业绩提升。上述交易对方亦出具补充承诺，并对山东黄金由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。公司董事会同意有色集团、王志强及金茂矿业延长其完善蓬莱矿业土地房产权属承诺履行时限的要求。
本议案审议事项因涉及关联交易，关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决，参加本次会议的5名非关联董事对本项议案一致同意。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
（三）审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，拟于2016年6月30日14:30召开公司2016年第二次临时股东大会，审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议将在公司会议室召开，网络会议公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2016年6月13日
证券代码：600547证券简称：山东黄金公告编号：2016-036
山东黄金矿业股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年6月30日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月30日14点30分
召开地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月30日
至2016年6月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2016年6月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：山东黄金集团有限公司、山东黄金集团青岛黄金有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。
（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。
2、登记时间：
2016年6月27日 (上午9:00—11:30 下午1:00—5:00)
3、登记地点：
济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。
4、登记方式：
拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。
六、其他事项
1、本次会议会期半天
2、与会股东所有费用自理
联系电话：（0531）67710376 67710386 传真：（0531）67710380
联系人：张如英 侯朋志
邮编：250100
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2016年6月14日
附件1：授权委托书
报备文件
《山东黄金矿业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
山东黄金矿业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月30日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
