福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：002102 股票简称：冠福股份 上市地点：深圳证券交易所
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。
《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：
一、本人/本公司/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本人/本公司/本合伙企业保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
三、如本人/本公司/本合伙企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
中介机构承诺
国金证券承诺：“本公司及本公司经办人员已对福建冠福现代家用股份有限公司本次重大资产重组的申报文件进行了审阅，确认本公司正式出具的文件及其相关内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
国浩律所承诺：“本所及本所经办律师已对福建冠福现代家用股份有限公司本次重大资产重组的申报文件进行了审阅，确认本所正式出具的文件及其相关内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
大信承诺：“本所及本所经办人员已对福建冠福现代家用股份有限公司本次重大资产重组的申报文件进行了审阅，确认本所正式出具的文件及其相关内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
中兴财光华承诺：“本所及本所经办人员已对福建冠福现代家用股份有限公司本次重大资产重组的申报文件进行了审阅，确认本所正式出具的文件及其相关内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
中联评估承诺：“本公司及本公司经办人员已对福建冠福现代家用股份有限公司本次重大资产重组的申报文件中的资产评估报告及其摘录的部分内容进行了审阅，确认本公司正式出具的文件及其相关内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资发行股份及支付现金购买其合计持有的塑米信息100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为12.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的调价机制参见本报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（四）价格调整机制”的相关内容。
根据标的资产的交易价格并经交易双方协商，本次向交易对方发行股份及支付现金的支付安排如下：
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注：金创盈及金塑创投均为邓海雄先生实际控制。本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过110,000万元，不超过标的资产交易总额的100%，其中用于补充流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，亦即12.28元/股，募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
二、本次交易标的资产的评估值情况及交易价格
本次交易标的资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据进行协商一致确定。截至评估基准日，塑米信息100%股权采用收益法的评估值为168,240.00万元。
经交易各方协商，本次标的资产的交易价格确定为168,000.00万元，各交易对方所持股权交易价格如下：
单位：元
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三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产及配套募集资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。相关财务指标如下表所示：
单位：万元
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注：标的资产资产总额、资产净额引自2016年3月31日经审计财务数据，营业收入引自2015年度经审计财务数据；上市公司2015年度财务数据引自2015年年度报告。资产净额为归属于母公司股东净资产。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，陈烈权先生持有上市公司股票的比例为12.96%，且任上市公司副董事长；王全胜先生持有上市公司股票的比例为1.15%，且任上市公司董事、副总经理，均为上市公司关联方。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，邓海雄先生将通过金创盈、金塑创投控制上市公司10.76%的股份，为上市公司潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司股东大会审议相关议案时，陈烈权、王全胜等关联股东将回避表决。
（三）本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
本次交易前，林氏家族持有上市公司股票比例为34.60%，为上市公司实际控制人；本次交易后，不考虑配套募集资金的影响，林氏家族持有上市公司股票比例为29.88%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司亦不存在控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的情形，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
四、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）利润补偿期间
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，净利润承诺方（即金创盈、金塑创投）同意本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年）即2016年、2017年、2018年为利润补偿期间。
如本次交易实施完毕日晚于2016年12月31日或根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，各方同意追加2019年或审核要求需延长的期间作为利润补偿期间，且净利润承诺方承诺2019年度塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于评估机构《资产评估报告》确定的塑米信息2019年度盈利预测数；标的资产价格不因利润补偿期间的延后而受到影响。具体由协议各方另行签署补充协议确定。
（三）净利润实现数与资产减值额的确定
1、利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对塑米信息净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露净利润承诺方承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额。
2、在利润补偿期限届满时，由上市公司聘请合格审计机构在不晚于上市公司前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。
（四）利润补偿及资产减值补偿的实施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，各方对标的公司于利润补偿期间利润补偿、资产减值的相关内容及补偿的实施程序补充约定如下：
若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足承诺数的，冠福股份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有冠福股份股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到冠福股份通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
1、当年度应补金额的计算公式
（1）当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定；（b）累计补偿金额不超过标的资产交易价格；（c）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。
（2）净利润承诺方以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体以股份及现金补偿的金额为：
当年度以股份进行补偿的金额=交易对方在本次交易中取得的股份支付交易对价/标的资产交易价格*当年度应补偿金额
当年度以现金进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿的金额
2、补偿方式
（1）对于股份补偿部分，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销。
上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
当年度应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿股份数；（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方各方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方各方以现金补偿。
（2）对于现金补偿部分，净利润承诺方应在收到上市公司通知后的30日内支付完毕。
3、在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股份前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向冠福股份另行补偿。
（1）减值测试需补偿的金额计算公式为：
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。
（2）补偿方式：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿股份数；（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
冠福股份将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
冠福股份在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺各方届时持有的股份数量时，差额部分由净利润承诺各方以现金补偿。
（二）净利润预测数及承诺净利润数
1、各方确认，根据评估机构出具的《资产评估报告》，塑米信息于2016年、2017年、2018年拟实现的净利润如下：
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2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及《资产评估报告》所预测的净利润数，净利润承诺方确认承诺净利润数如下表所示，否则净利润承诺方需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定对甲方进行补偿。
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（五）邓海雄先生关于业绩补偿的补充承诺
邓海雄先生对金创盈、金塑创投的业务承诺作出以下补充承诺：本人认可并接受金创盈、金塑创投在本次交易中承担的业绩承诺及业绩补偿，具体承诺内容及补偿安排参见《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议或监管机构认可的补充约定，并在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，本人将承担连带责任。
五、业绩奖励
若塑米信息在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过承诺净利润合计数，则冠福股份将超出部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案由交易对方按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由冠福股份董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值测试专项审核意见披露后，由冠福股份支付给塑米信息留任核心团队人员，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。获得奖励的标的公司留任核心团队人员承诺该等奖励资金将用于在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票不设禁售期，但应符合《公司法》《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员买卖股票的规定。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
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注：金塑创投及金创盈同为邓海雄先生实际控制，为一致行动人。广信投资与康远投资为关联方。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华出具的冠福股份最近一年及一期的《审计报告》（中兴财光华审会字（2016）第304382号）、《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2016）第304002号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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注：资产负债率=负债总计/资产总计；基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/当期加权平均股本。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年3月12日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万联天泽、康远投资已履行必要的内部决策程序，原则同意本次交易；
2、2016年3月15日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《发行股份并支付现金购买资产协议》；
3、2016年3月15日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件；
4、2016年6月12日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万联天泽、康远投资履行了必要的内部决策程序，同意本次交易方案；
5、2016年6月12日，本次交易的交易标的召开股东会，同意本次交易方案；
6、2016年6月12日，上市公司与与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议》；
7、2016年6月12日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易方案获得中国证监会的核准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司出具的承诺函
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（二）上市公司控股股东的承诺
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（三）上市公司的董事、监事、高级管理人员出具的承诺
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（下转33版）
独立财务顾问
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独立财务顾问
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