北京京能电力股份有限公司
关于重大资产重组获得北京市
国资委批复的公告
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-42
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于重大资产重组获得北京市
国资委批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”、“公司”）于近日收到实际控制人北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）转来的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京京能电力股份有限公司重大资产重组项目有关事项的批复》（京国资产权[2016]95号），主要内容如下：
原则同意京能电力以支付现金并向京能集团发行股份方式购买京能集团持有的北京京能煤电资产管理有限公司100%股权；原则同意京能电力以非公开发行方式向不超过10名的特定投资者发行股份方案。
公司本次资产重组尚需提交股东大会审议通过，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一六年六月十三日
证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2016-43
证券代码：122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年6月13日
(二) 股东大会召开的地点：北京天湖会议中心（北京市房山区青龙湖镇小苑上村150号）
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司董事、监事及公司聘请的律师出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席。本次股东大会的召开，符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。会议由公司董事总经理张平先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席4人；董事长朱炎、董事郭明星、刘海峡、夏贵所、孙家骐因工作原因未能出席本次股东大会;
2、 公司在任监事5人，出席1人，监事刘嘉凯、宋晓伟、李迅、冯金艺因工作原因未能出席本次股东大会；
3、 公司董事会秘书樊俊杰出席本次股东大会，公司副总经理王祥能、副总经理兼总会计师谷中和列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：1.01发行股份及支付现金购买资产-交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：1.02发行股份及支付现金购买资产-标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：1.03发行股份及支付现金购买资产-交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：1.04发行股份及支付现金购买资产-对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：1.05发行股份及支付现金购买资产-现金对价支付安排
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：1.06发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：1.07发行股份及支付现金购买资产-发行方式、发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：1.08发行股份及支付现金购买资产-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：1.09发行股份及支付现金购买资产-发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：1.10发行股份及支付现金购买资产-调价机制
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：1.11发行股份及支付现金购买资产-上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：1.12发行股份及支付现金购买资产-股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：1.13发行股份及支付现金购买资产-期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：1.14发行股份及支付现金购买资产-滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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15、 议案名称：1.15发行股份及支付现金购买资产-标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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16、 议案名称：1.16发行股份及支付现金购买资产-决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
17、 议案名称：1.17非公开发行股份募集配套资金-发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
18、 议案名称：1.18非公开发行股份募集配套资金-发行对象、发行方式和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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19、 议案名称：1.19非公开发行股份募集配套资金-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
20、 议案名称：1.20非公开发行股份募集配套资金-发行数量及募集配套资金总额
审议结果：通过
表决情况：
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21、 议案名称：1.21非公开发行股份募集配套资金-调价机制
审议结果：通过
表决情况：
■
22、 议案名称：1.22非公开发行股份募集配套资金-上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
23、 议案名称：1.23非公开发行股份募集配套资金-锁定期
审议结果：通过
表决情况：
■
24、 议案名称：1.24非公开发行股份募集配套资金-滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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25、 议案名称：1.25非公开发行股份募集配套资金-募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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26、 议案名称：1.26非公开发行股份募集配套资金-决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
27、 议案名称：2《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法定条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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28、 议案名称：3《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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29、 议案名称：4《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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30、 议案名称：5《关于签署附条件生效的重大资产购买协议及其补充协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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31、 议案名称：6《关于签署附条件生效的盈利补偿协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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32、 议案名称：7《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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33、 议案名称：8《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案表决全部通过。 其中议案1、议案2、议案3、议案5、议案6、议案7、议案8为涉及以特别决议通过的关联交易议案，关联股东北京京能国际能源股份有限公司持有的2,869,161,970股和北京能源投资（集团）有限公司持有的186,625,990股回避表决，并获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：肖爱华、许亮
2、 律师鉴证结论意见：
律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格、本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 京能电力2016年第二次临时股东大会决议；
2、 法律意见书。
北京京能电力股份有限公司
2016年6月14日
