北京华联商厦股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-066

北京华联商厦股份有限公司

第六届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年6月3日以电邮方式向全体董事和监事发出“公司关于召开第六届董事会第三十六次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第六届董事会第三十六次会议于2016年6月14日在公司以通讯及现场会议相结合的方式召开。会议应到董事9人,实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由董事长阳烽先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,一致形成决议如下：

一、审议并一致通过了公司《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》

为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具（包括但不限于中期票据、短期融资券、非公开定向融资工具等），发行方案如下：

1、发行人：北京华联商厦股份有限公司

2、主承销商：北京银行股份有限公司

3、发行额度：拟注册额度不超过人民币25亿元

4、发行期限：一年

5、发行利率：按发行时的市场情况决定

6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者

7、发行目的：主要用于偿还公司银行借款及补充营运资金

8、授权：提请股东大会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行数量、发行批次、发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件（包括但不限于公司发行非金融企业债务融资工具的申请、募集说明书、承销协议和各种公告），办理必要的手续等。

本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并一致通过了公司《关于转让龙天陆公司51%股权的议案》

公司拟将持有的控股子公司北京龙天陆投资有限责任公司51%的股权转让，受让方为上海万丽镕芮投资咨询有限公司，预估转让价格为25,175.44万元人民币。

本议案构成关联交易，关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士回避对本议案的表决。

该事项已获得公司独立董事的事先认可。公司独立董事认为：1、本次股权转让事项公平、公正、公开，股权转让价格系以相应权益比例的标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情况；2、本次股权转让事项符合公司的战略发展需要,有利于公司的实际经营。对部分商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资金循环利用的资本管理举措，其有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构,并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。3、本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易详细情况请见与本公告同时披露的公司《出售资产暨关联交易公告》（编号：2016-068）。

表决情况：同意7 人，反对 0 人，弃权 0 人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并一致通过了公司《关于转让兴联顺达公司51%股权的议案》

公司拟将持有的控股子公司北京兴联顺达商业管理有限公司51%的股权转让，受让方为上海万丽镕芮投资咨询有限公司，预估转让价格为34,198.84万元人民币。

本议案构成关联交易，关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士回避对本议案的表决。

该事项已获得公司独立董事的事先认可。公司独立董事认为：1、本次股权转让事项公平、公正、公开，股权转让价格系以相应权益比例的标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情况；2、本次股权转让事项符合公司的战略发展需要,有利于公司的实际经营。对部分商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资金循环利用的资本管理举措，其有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构,并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。3、本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易详细情况请见与本公告同时披露的公司《出售资产暨关联交易公告》（编号：2016-068）。

表决情况：同意7 人，反对 0 人，弃权 0 人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并一致通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意于2016年6月30日下午2:00在北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层会议室召开公司2016年第三次临时股东大会，本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。

本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-069）。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2016年6月15日

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-068

北京华联商厦股份有限公司

出售资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

交易简述：北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司北京龙天陆投资有限责任公司51%的股权和北京兴联顺达商业管理有限公司51%的股权进行转让，受让方为上海万丽镕芮投资咨询有限公司，转让价格分别为25,175.44万元和34,198.84万元。

本次交易构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易的实施不存在重大法律障碍。

本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准。

本次交易已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过。

一、出售资产暨关联交易概述

（一）出售资产的基本情况

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的控股子公司北京龙天陆投资有限责任公司（以下简称“龙天陆”）51%的股权（以下简称“龙天陆股权”）和北京兴联顺达商业管理有限公司（以下简称“兴联顺达”）51%的股权（以下简称“兴联顺达股权”）（以下合称“标的股权”）进行转让，受让方为上海万丽镕芮投资咨询有限公司（以下简称“受让方”）。根据公司与受让方于2016年6月14日签署的《北京龙天陆投资有限责任公司股权转让协议》《北京兴联顺达商业管理有限公司股权转让协议》，龙天陆股权转让价款为25,175.44万元，兴联顺达股权转让价款为34,198.84万元，标的股权转让价款合计59,374.28万元人民币。

（二）与公司的关联关系

公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），持有中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。

受让方上海万丽镕芮投资咨询有限公司咨询有限公司的实际控制方为中信产业基金。故本次出售资产构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2016年6月14日召开了第六届董事会第三十六次会议，会议审议了《关于转让北京龙天陆51%股权的议案》《关于转让北京兴联顺达51%股权的议案》。

公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳女士同时在华联集团担任副总裁职务；上述人员构成关联董事，回避了本项议案的表决。以7票同意、0票反对、0票弃权通过上述议案。上述交易已经过本公司独立董事的事前认可，并出具了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东华联集团将在股东大会上回避对该议案的表决。

（四）是否为重大资产重组事项

本次出售资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。

二、关联受让方上海万丽镕芮投资咨询有限公司的基本情况

（一）基本情况

名称：上海万丽镕芮投资咨询有限公司

住所：上海市浦东新区周市路396号1层01室

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：高少彦

注册资本：100万元人民币

统一社会信用代码：91310115MA1H7EKE2R

主营业务及经营范围：投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，房地产咨询，法律咨询，财务咨询，资产管理，投资管理，实业投资，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验)，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：上海万丽睿梵资产管理有限公司持有上海万丽镕芮投资咨询有限公司100%股权。

实际控制方：中信产业投资基金管理有限公司

（二）历史沿革、业务发展状况及主要财务指标

上海万丽镕芮投资咨询有限公司于2016年1月27日由上海万丽睿梵资产管理有限公司设立，注册资本为100万元人民币。设立后未发生变更事项。

上海万丽镕芮投资咨询有限公司的主要业务范围为投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，房地产咨询，法律咨询，财务咨询，资产管理，投资管理，实业投资，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验)，房地产开发经营。

上海万丽镕芮投资咨询有限公司为2016年度新设立公司，尚无经营与财务数据。

（三）与公司的关联关系

公司控股股东华联集团持有中信产业基金5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。受让方上海万丽镕芮投资咨询有限公司的实际控制方为中信产业基金。故本次出售资产构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）龙天陆基本情况

1、龙天陆基本信息

公司名称：北京龙天陆投资有限责任公司

注册号码：110105011356248

类型：其他有限责任公司

注册资本：16000万元人民币

成立时间：2008年9月22日

注册地址：北京市昌平区回龙观镇育知东路30号院5号楼一层

经营范围：投资管理；投资咨询；展览服务；出租商业用房；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、历史沿革

龙天陆系由北京市工商行政管理局朝阳分局批准成立的有限责任公司，于2008年9月成立，注册资本2,000万元，实收资本2,000万元，由北京龙天陆房地产开发有限公司（以下简称“龙天陆房地产”）出资设立。

龙天陆房地产分别于2010年5月出资3,000万元，6月出资5,500万元，2011年2月出资5,500万元对龙天陆进行增资，增资完成后龙天陆实收资本增至16,000万元。

2011年1月，华联集团受让龙天陆20%股权，2012年7月，华联集团受让龙天陆80%股权。

2012年9月，北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（以下简称“鹏瑞商业”）受让华联集团持有龙天陆的100%股权。

2012年12月，公司受让鹏瑞商业持有龙天陆的51%股权，龙天陆成为公司的控股子公司。

3、股权结构

龙天陆目前股权结构如下：

■

鹏瑞商业同意放弃本次股权优先受让权。

4、主要经营活动和主要业务板块

龙天陆持有北京同成街购物中心的物业，主要业务为购物中心的运营管理。

5、主要资产

龙天陆主要资产为投资性房地产。

6、该交易标的股权产权清晰，不存在股权抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为龙天陆提供担保的情形。

7、财务状况

龙天陆2015年度经审计的财务数据如下：

■

8、龙天陆股权评估情况

具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对龙天陆进行了资产评估，并出具“中企华评报字（2016）第1161-01号”资产评估报告，评估基准日是2015年12月31日，本次评估采用资产基础法。

本次评估采用资产基础法评估结果，主要理由为：资产基础法以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。经资产基础法评估后，龙天陆净资产评估价值为人民币49,363.60万元，增值额为人民币37,746.98万元，增值率为324.94%。公司持有其51%股权对应的股东权益价值为人民币25,175.44 万元。基于评估结果，本次交易龙天陆股权的转让价款确定为25,175.44万元。

9、本次交易完成后，公司失去对龙天陆的控制权，导致公司合并报表范围亦发生变更。公司不存在为龙天陆提供担保、委托龙天陆理财等方面的情况。

（二）兴联顺达基本情况

1、兴联顺达基本信息

公司名称：北京兴联顺达商业管理有限公司

注册号码：110302014040177

类型：其他有限责任公司

注册资本：20000万元人民币

成立时间：2011年7月7日

注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路8号院1号楼

经营范围：企业管理、投资管理；投资；投资咨询；销售日用品；组织文化艺术交流活动（演出除外）；提供展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、历史沿革

兴联顺达系由北京市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，于2011年7月成立，注册资本20,000万元，实收资本20,000万元，由鹏瑞商业出资设立。

2012年12月，公司受让鹏瑞商业持有兴联顺达的51%股权，兴联顺达成为公司的控股子公司。

3、股权结构

兴联顺达目前股权结构如下：

■

鹏瑞商业同意放弃本次股权优先受让权。

4、主要经营活动和主要业务板块

兴联顺达持有北京亦庄力宝购物中心的物业，主要业务为购物中心的运营管理。

5、主要资产

兴联顺达主要资产为投资性房地产。

6、该交易标的股权产权清晰，不存在股权抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为兴联顺达提供担保的情形。

7、财务状况

兴联顺达2015年度经审计的财务数据如下：

■

8、兴联顺达股权评估情况

具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对进行了资产评估，并出具“中企华评报字（2016）第1161-02号”资产评估报告，评估基准日是2015年12月31日，本次评估采用资产基础法和收益法。

本次评估采用资产基础法评估结果，主要理由为：资产基础法以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。经资产基础法评估后，兴联顺达净资产评估价值为人民币67,056.55万元，增值额为人民币46,025.44万元，增值率为218.84%。公司持有其51%股权对应的股东权益价值为人民币34,198.84万元。 基于评估结果，本次交易兴联顺达股权的转让价款确定为34,198.84万元。

9、本次交易完成后，公司失去对兴联顺达的控制权，导致公司合并报表范围亦发生变更。公司不存在为兴联顺达提供担保、委托兴联顺达理财等方面的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的标的股权转让价格以相应权益比例的龙天陆、兴联顺达评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则。

五、股权转让协议的主要内容

（一）龙天陆股权转让协议的主要内容

1、交易标的、定价依据、价款、资金来源及支付方式

本次交易标的为公司持有的龙天陆51%的股权。公司同意将其所持有的龙天陆的51%的股权全部转让给上海万丽镕芮投资咨询有限公司，转让价格为25,175.44万元。

2、股权转让交割期限及方式

自本协议签署之日起10个工作日内或双方一致书面同意的其他日期，受让方应以现金方式将51%标的股权转让对价支付至转让方指定账户。自本协议签署之日起45个工作日内或双方一致书面同意的其他日期，受让方应以现金方式将剩余49%标的股权转让对价支付至转让方指定账户。

在转让方取得受让方51%股权转让对价的当日，转让方应促使目标公司在其股东名册上将受让方登记为目标公司的股东（“交割日”）；受让方于交割日起合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。交割日后，双方应协助目标公司完成本次标的股权转让的工商变更登记手续。

3、交割后目标公司的物业管理

在交割完成后，受让方将委托公司或其下属子公司对目标公司拥有的物业进 行管理，并向物业管理方支付物业管理费，于交割日当日或双方一致书面同意的其他日期，乙方有义务促使目标公司与物业管理方签署正式的物业管理协议。

4、过渡期损益

自本协议签署日至交割日的期间，标的股权的损益由转让方享有或承担。

5、协议生效条件

交易协议经股权转让双方正式签署后生效。

6、违约责任

若受让方未按协议期限如数缴付出资时，每逾期一日受让方应按迟延支付金额的万分之五的违约金给公司，如逾期三个月仍未缴付的，除向公司缴付违约金之外，公司有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失。

（二）兴联顺达股权转让协议的主要内容

1、交易标的、定价依据、价款、资金来源及支付方式

本次交易标的为公司持有的兴联顺达51%的股权。公司同意将其所持有的兴联顺达的51%的股权全部转让给上海万丽镕芮投资咨询有限公司，预计转让价格为34,198.84万元。

2、股权转让交割期限及方式

自本协议签署之日起10个工作日内或双方一致书面同意的其他日期，受让方应以现金方式将51%标的股权转让对价支付至转让方指定账户。自本协议签署之日起45个工作日内或双方一致书面同意的其他日期，受让方应以现金方式将剩余49%标的股权转让对价支付至转让方指定账户。

在转让方取得受让方51%股权转让对价的当日，转让方应促使目标公司在其股东名册上将受让方登记为目标公司的股东（“交割日”）；受让方于交割日起合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。交割日后，双方应协助目标公司完成本次标的股权转让的工商变更登记手续。

3、交割后目标公司的物业管理

在交割完成后，受让方将委托公司或其下属子公司对目标公司拥有的物业进 行管理，并向物业管理方支付物业管理费，于交割日当日或双方一致书面同意的其他日期，乙方有义务促使目标公司与物业管理方签署正式的物业管理协议。

4、过渡期损益

自本协议签署日至交割日的期间，标的股权的损益由转让方享有或承担。

5、协议生效条件

交易协议经股权转让双方正式签署后生效。

6、违约责任

若受让方未按协议期限如数缴付出资时，每逾期一日受让方应按迟延支付金额的万分之五的违约金给公司，如逾期三个月仍未缴付的，除向公司缴付违约金之外，公司有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失。

六、涉及出售资产的其他安排

公司在与受让方签署股权转让协议的同时，《物业信息及物业管理合同商业条款》将作为附件同时签署。公司接受受让方委托，对龙天陆、兴联顺达拥有的购物中心实行日常运营管理服务，即对目标公司物业的管理、运营、养护及客户服务等提供全方位服务，拥有上述购物中心的实际运营权。本次交易股权转让款主要用于公司新项目的投资及补充公司流动资金等。

《物业管理合同商业条款》主要有以下几个方面：

1、管理和咨询服务内容

在受让方的经营活动中，公司为其从事的以零售为主的购物中心的经营提供 管理和咨询服务。

公司提供的管理和咨询服务，包括但不限于以下内容：

资产运营、零售的管理和咨询:为受让方购物中心项目资产的经营、招租、租赁、出售、处置，提供管理和咨询；

广告、公关的管理和咨询:为受让方购物中心项目的策划、广告、宣传、公关、市场推广、品牌推广和维护，提供管理和咨询；

其他管理和咨询:为维持受让方购物中心项目及资产的正常建设和运营，其 他需要由公司提供的管理和咨询服务。

2、服务费及人员安排

受让方向公司支付服务费，作为公司向其提供管理和咨询服务的报酬。 受让方应支付给公司的服务费，按以下原则计算和支付:

零售管理费:此项费用针对处于正常经营状态的购物中心项目支付，按照该项目每年总收入的2.0% + 净物业收入(指会计年度内项目所取得的总收入减去 成本费用等扣除额后的收益)的2.5%计算。

公司根据需求聘用员工，受让方需要承担上述员工的报酬等相关费用。

七、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易是公司未来轻资产运营模式转型的具体实施。伴随公司业务专业化水平的不断提升，在专注物业运营管理的同时，公司也极为注重商业物业的资本运作，提升资本管理能力。对部分商业物业的权益进行策略性的转让，实现投资物业资本循环利用的资本管理举措，短期来看，将有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。中长期来看，资本循环利用又能为公司外生增长提供有力的资金支持及保障，帮助公司抓住机遇，在新的区域拓展优质项目资源，增强行业综合竞争力。长远来看，这种业务模式一方面能够进一步提高公司的盈利水平，另一方面也符合国际上商业物业运营管理的先进经验及行业趋势。

本次公司股权转让的同时与受让方签署物业管理服务的相关合同，龙天陆和兴联顺达旗下购物中心依然由公司进行运营管理，本次股权转让实施后，对公司运营不会产生重大影响。由于龙天陆和兴联顺达持有的投资性房地产增值幅度较大，本次转让股权将给公司较高投资收益，预计将超过经审计上一年度净利润的50%。

本次交易完成后，从资产结构上看：公司投资性房地产将减少约15亿元，占公司2015年末总资产的11%，在总资产不变的情况下，公司资产的流动性有明显提高；从盈利水平上看：本次交易预计将会给公司带来较高的一次性投资收益，短期内盈利水平将有大幅上升。但是由于龙天陆和兴联顺达经营的购物中心目前尚处于培育期，不会降低公司盈利水平。从长期来看，出售物业后，公司后续采取管理输出的形式继续运营该目标物业，增加咨询管理费，且财务费用和折旧摊销将大幅降低，因此本次交易对公司盈利能力不会造成太大影响。

本次交易符合公司未来总体发展战略转型的要求，与公司业务发展目标与计划相匹配，有利于公司的资产优化、布局扩张与战略提升，符合公司的长远发展目标。

受让方上海万丽镕芮投资咨询有限公司的实际控制方为中信产业基金。根据受让方及其实际控制方目前的财务状况和资信情况，结合中信产业基金具有较高的社会信誉背景和资金实力的实际，公司董事会认为其拥有收购该项股权的支付能力，公司不存在股权转让款项不可收回的风险。

八、独立董事意见

公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为: 1、本次股权转让事项公平、公正、公开，股权转让价格系以相应权益比例的评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情况；2、本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。对部分商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资金循环利用的资本管理举措，其有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。3、本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第三十六次会议决议；

2、公司独立董事出具的独立意见；

3、股权转让协议；

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2016年6月15日

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-069

北京华联商厦股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

会议召开时间：

现场会议：2016年6月30日（周四）下午2：00

网络投票：2016年6月29日（周三）—2016年6月30日（周四）其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2016年6月29日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月29日下午15：00至2016年6月30日下午15：00之间的任意时间。

现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层

会议方式：现场会议及网络投票

一、召开会议基本情况

1、会议届次：北京华联商厦股份有限公司2016年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会，2016年6月14日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议召开日期和时间：

现场会议：2016年6月30日（周四）下午2：00

网络投票：2016年6月29日（周三）—2016年6月30日（周四），其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月29日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月29日下午15：00至2016年6月30日下午15：00之间的任意时间。

6、出席对象：

（1）凡在2016年6月23日（周四）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层会议室。

二、会议审议事项

1、公司《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》

2、公司《关于转让龙天陆公司51%股权的议案》

3、公司《关于转让兴联顺达公司51%股权的议案》

上述审议事项的内容详见2016年6月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上公告的公司第六届董事会第三十六次会议决议公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

（2）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

（3）个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

（4）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

（5）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

（6）前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2016年6月28日（周二）9:30-16:30

3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程请详见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层

邮政编码：100037

联系电话/传真：010- 68364987

联 系 人：周剑军、田菲

2、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

北京华联商厦股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2016年6月15日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360882

2、投票简称：华联投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月29日的交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月29日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年6月30日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人姓名（或股东名称）：

委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人/单位法定代表人签名：

（单位股东加盖单位公章）

委托日期： 年 月 日

委托有效期：本次股东大会