马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-37

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于二〇一六年六月十四日在公司会议室召开。会议由刘冀鲁先生主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

经与会董事经认真审议，以书面投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》。

（一）关于本次交易的整体方案

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）整体方案共包括重大资产置换及发行股份购买资产、募集配套资金三部分，即：

1、重大资产置换：公司以截至评估基准日拥有的全部资产和负债与深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉强顺风”）、深圳市招广投资有限公司（以下简称“招广投资”）、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）（以下简称“元禾顺风”）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“古玉秋创”）、宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺信丰合”）和宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺达丰润”）（以上合称“交易对方”，公司与交易对方合称“交易各方”）合计所持有的顺丰控股（集团）股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“标的公司”）100%股权（以下简称“拟购买资产”）的等值部分进行资产置换；

2、发行股份购买资产：公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买上述资产置换后的作价差额部分；

3、募集配套资金：公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

上述1、2所列两项交易互为前提、同时生效，其中任何一项交易内容因未满足生效条件而无法实施，则本次重大资产重组其他各项内容均不予实施。募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）关于本次交易的具体方案

1、关于本次重大资产置换

（1）交易对方

本次重大资产置换的交易对方为明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合和顺达丰润。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）交易标的

本次重大资产置换的拟置出资产为公司截至评估基准日拥有的全部资产和负债。

本次重大资产置换的拟购买资产为明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合和顺达丰润持有的顺丰控股100%股权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）定价原则

本次重大资产置换所涉及的拟置出资产及拟购买资产的定价原则为：以具有

相关证券期货业务资格的评估机构以2015年12月31日为评估基准日（以下简称“评估基准日”或“基准日”）出具的资产评估报告确认的评估值为依据，经交易双方协商确定。

根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟进行重大资产重组置出资产转让所涉及的马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司净资产价值评估报告》（苏银信评报字[2016]第056号）（以下简称“《拟置出资产评估报告》”），拟置出资产截至基准日的评估值为81,153.03万元；同时，根据公司于2016年5月17日召开的股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司已进行现金分红1,634.45万元。经交易各方协商一致，以拟置出资产评估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，本次交易拟置出资产的交易价格为79,600.00万元。

根据坤元资产评估有限公司出具的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的顺丰控股（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]号第239号）（以下简称“《拟购买资产评估报告》”），拟购买资产截至基准日的评估值为4,483,000.00万元；同时，根据顺丰控股于2016年5月3日召开的股东大会，顺丰控股决议以现金分红150,000.00万元。经交易各方协商一致，以拟购买资产评估值为基础并扣减前述拟实施的现金股利分配，本次交易拟购买资产的交易价格为4,330,000.00万元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（4）资产置换

公司以拥有的拟置出资产与交易对方持有的拟购买资产的等值部分进行资产置换。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（5）置换差额的处理方式

拟购买资产交易价格与拟置出资产交易价格的差额为4,250,400.00万元，由公司以非公开发行股份方式向交易对方购买。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（6）期间损益归属

自基准日起至交割日期间，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由顺丰控股全体股东享有或承担；拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有（不包括基准日后顺丰控股已召开股东大会决议现金分红的15亿元，该等盈利由顺丰控股全体股东享有），亏损由顺丰控股全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的顺丰控股的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或顺丰控股予以补偿。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（7）拟置换资产交割安排

为便于交割，公司将确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”）， 用以承接拟置出资产包含的资产、负债、人员及业务。公司应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的60个交易日内（或经书面商定的其他日期）完成拟置出资产的工商变更手续。

交易对方应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的60个交易日内（或经书面商定的其他日期）完成拟购买资产的工商变更手续。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（8）拟置出资产相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则办理公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由承接公司负责安置。

对于拟置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效 。

本次重大资产置换相关的职工安置方案已于2016年5月22日经公司职工代表大会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于本次发行股份购买资产

公司拟向交易对方发行股份购买资产，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组交易对方，即：明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合和顺达丰润。

本次发行股份购买资产的认购方式为：交易对方以上述重大资产置换双方交易价格的差额进行认购。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为21.66元/股。

根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司以截至2015年12月31日的总股本116,746,170股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.4元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向其全体股东每10股转增10股。本次发行的发行价格经除权除息后确定为10.76元/股。上述最终发行价格以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的价格为准。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如公司股票发生除上述《关于2015年度利润分配预案的议案》外的派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次发行股份的数量根据拟购买资产交易价格与拟置出资产交易价格的差额除以发行价格确定为3,950,185,873股，交易对方通过本次交易获得的公司新增股份数量如下表所列：

■

公司向交易对方发行股份的最终发行数量尚需经公司股东大会审议通过以及经中国证监会的核准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（6）股份锁定期安排

明德控股承诺，本次发行股份购买资产中认购的股份，自相关股份登记至其 名下之日起36个月内不进行转让，也不委托第三方管理该等股份；本次交易完 成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》约定的 承诺净利润而导致明德控股需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义 务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》项下的 股份补偿义务履行完毕之日。

嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合和顺达丰润承诺，若在本次交易中取得公司股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等股票自登记在其名下之日起36个月内不进行转让，也不委托第三方管理该等股份；若在本次交易中取得公司股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）已满12个月，则该等股票自登记在其名下之日起12个月内不进行转让，前述期限届满后，所持上市公司股票按如下比例分期解锁：

a.第一期：自该等股票登记至其名下之日起12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的股票总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

b.第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的股票的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

c.第三期：对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的股票总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

本次交易完成后，本次交易对方在本次交易中所认购的公司股票因其分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（7）上市地点

在股份锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（9）过渡期损益归属

自基准日起至交割日期间，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由顺丰控股全体股东享有或承担；拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有（不包括基准日后顺丰控股已召开股东大会决议现金分红的15亿元，该等盈利由顺丰控股全体股东享有），亏损由顺丰控股全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的顺丰控股的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或顺丰控股予以补偿。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（10）业绩补偿

根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺：顺丰控股2016年、2017年、2018年（以下简称“利润补偿期间”）拟实现的净利润数（指顺丰控股扣除非经常性损益（根据相关监管规则确定）后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于218,500万元、281,500万元、348,800万元（以下简称“承诺净利润数”）。

具有相关证券期货业务资格的会计师事务所将对顺丰控股在利润补偿期间的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，若顺丰控股在利润补偿期间截至每个会计年度末实现的实际净利润数（累计数）低于上述承诺净利润数（累计数）的，则交易对方应按《盈利预测补偿协议》约定首先以本次交易取得的公司的股份向上市公司进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，交易对方可以现金进行补偿。

在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人应对上市公司另行补偿股份。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、关于本次募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式和发行对象

本次募集配套资金的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行价格及定价依据

本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。

本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.03元/股（经公司《关于2015年度利润分配预案的议案》进行利润分配调整后），最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（4）股份发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过800,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过725,294,650股。最终股份发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（5）股份锁定期

认购对象在本次募集配套资金中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（6）上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（7）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（8）募集资金用途

本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过800,000万元，本次募集配套资金扣除本次交易相关税费和中介机构费用后拟用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。

本次募集配套资金到位前，顺丰控股将根据项目投入的实际需要、现有资金 周转等情况，自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关 法律法规规定的程序予以置换。若本次发行股份募集配套资金实际募集资金数额 低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次 投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、关于本次重大资产重组决议有效期限

本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起十二个月。如在有效期内公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并在中国证监会核准后方可实施。

二、审议通过《关于<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，并准予公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》。

同意公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及相关法律法规的规定，就公司拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，董事会批准普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购买资产进行审计并出具的标准无保留意见的《顺丰控股（集团）股份有限公司2013年度、2014年度、2015年度及截至2016年3月31日止3个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2016）第11023号），同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具普华永道中天特审字（2016）第1688号《备考合并财务报表及专项审计报告》，并准予公告。

董事会批准坤元资产评估有限公司就拟购买资产进行评估并出具的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的顺丰控股（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]号第239号），并准予公告。

董事会批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就拟置出资产进行审计并出具的标准无保留意见的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48380030号），并准予公告。

董事会批准江苏银信资产评估房地产估价有限公司就拟置出资产进行评估并出具的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟进行重大资产重组置出资产转让所涉及的马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司净资产价值评估报告》（苏银信评报字[2016]第056号），并准予公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》。

公司董事会审阅相关文件后认为：

（一）评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟置出资产及拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提具有合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法和评估目的具备相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）本次交易定价公允

本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟购买资产和拟置出资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。本次重大资产重组实施完成尚需取得股东大会批准以及相关政府部门的批准和审核。

公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》。

根据公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，明德控股将成为公司的控股股东，王卫将成为公司的实际控制人。

按照《拟置出资产评估报告》、《拟购买资产评估报告》结果，并经交易各方友好协商，本次交易拟置出资产的最终作价为7.96亿元，拟购买资产的最终作价为433亿元，其中的较高者为433亿元，因此本次交易公司购买的资产总额为433亿元，占公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为4,890.38%，超过100%。公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，具体情况如下：

（一）本次交易的标的资产顺丰控股为依法设立且合法存续的股份有限公司；

（二）顺丰控股符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

（三）顺丰控股不属于金融、创业投资等特定行业。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和第四十四条规定的议案》。

经逐项对照《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定，并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定，具体分析如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、标的资产顺丰控股的股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。公司本次发行股份购买资产同时募集的部分配套资金不超过800,000万元，不超过标的资产价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

（一）根据中国证监会下发的《重组管理办法》的规定，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：

1、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方共计持有的顺丰控股100%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。

2、本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

3、公司本次交易拟购买的标的资产为顺丰控股100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会同意深圳明德控股发展有限公司免予以要约方式增持公司股份的议案》。

根据公司本次重大资产重组报告书草案，本次发行股份购买资产完成后，明德控股持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，明德控股触发要约收购义务。

鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有极其重要意义，并且明德控股承诺自因本次重大资产重组所获得的股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份，故董事会同意提请公司股东大会审议同意明德控股免于以要约收购方式增持本公司股份。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会有关事项的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司将于 2016 年6月30日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议上述需递交股东大会审议的相关议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会

二〇一六年六月十四日

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-38

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于二〇一六年六月十四日在公司会议室召开。本次会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》等有关规定。本次会议由监事会主席戴卫星先生主持，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》。

（一）关于本次交易的整体方案

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）整体方案共包括重大资产置换及发行股份购买资产、募集配套资金三部分，即：

1、重大资产置换：公司以截至评估基准日拥有的全部资产和负债与深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉强顺风”）、深圳市招广投资有限公司（以下简称“招广投资”）、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）（以下简称“元禾顺风”）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“古玉秋创”）、宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺信丰合”）和宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺达丰润”）（以上合称“交易对方”，公司与交易对方合称“交易各方”）合计所持有的顺丰控股（集团）股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“标的公司”）100%股权（以下简称“拟购买资产”）的等值部分进行资产置换；

2、发行股份购买资产：公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买上述资产置换后的作价差额部分；

3、募集配套资金：公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

上述1、2所列两项交易互为前提、同时生效，其中任何一项交易内容因未满足生效条件而无法实施，则本次重大资产重组其他各项内容均不予实施。募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）关于本次交易的具体方案

1、关于本次重大资产置换

（1）交易对方

本次重大资产置换的交易对方为明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合和顺达丰润。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）交易标的

本次重大资产置换的拟置出资产为公司截至评估基准日拥有的全部资产和负债。

本次重大资产置换的拟购买资产为明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合和顺达丰润持有的顺丰控股100%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）定价原则

本次重大资产置换所涉及的拟置出资产及拟购买资产的定价原则为：以具有

相关证券期货业务资格的评估机构以2015年12月31日为评估基准日（以下简称“评估基准日”或“基准日”）出具的资产评估报告确认的评估值为依据，经交易双方协商确定。

根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟进行重大资产重组置出资产转让所涉及的马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司净资产价值评估报告》（苏银信评报字[2016]第056号）（以下简称“《拟置出资产评估报告》”），拟置出资产截至基准日的评估值为81,153.03万元；同时，根据公司于2016年5月17日召开的股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司已进行现金分红1,634.45万元。经交易各方协商一致，以拟置出资产评估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，本次交易拟置出资产的交易价格为79,600.00万元。

根据坤元资产评估有限公司出具的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的顺丰控股（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]号第239号）（以下简称“《拟购买资产评估报告》”），拟购买资产截至基准日的评估值为4,483,000.00万元；同时，根据顺丰控股于2016年5月3日召开的股东大会，顺丰控股决议以现金分红150,000.00万元。经交易各方协商一致，以拟购买资产评估值为基础并扣减前述拟实施的现金股利分配，本次交易拟购买资产的交易价格为4,330,000.00万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）资产置换

公司以拥有的拟置出资产与交易对方持有的拟购买资产的等值部分进行资产置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）置换差额的处理方式

拟购买资产交易价格与拟置出资产交易价格的差额为4,250,400.00万元，由公司以非公开发行股份方式向交易对方购买。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）期间损益归属

自基准日起至交割日期间，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由顺丰控股全体股东享有或承担；拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有（不包括基准日后顺丰控股已召开股东大会决议现金分红的15亿元，该等盈利由顺丰控股全体股东享有），亏损由顺丰控股全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的顺丰控股的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或顺丰控股予以补偿。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）拟置换资产交割安排

为便于交割，公司将确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”）, 用以承接拟置出资产包含的资产、负债、人员及业务。公司应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的60个交易日内（或经书面商定的其他日期）完成拟置出资产的工商变更手续。

交易对方应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的60个交易日内（或经书面商定的其他日期）完成拟购买资产的工商变更手续。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）拟置出资产相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则办理公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由承接公司负责安置。

对于拟置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效 。

本次重大资产置换相关的职工安置方案已于2016年5月22日经公司职工代表大会审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于本次发行股份购买资产

公司拟向交易对方发行股份购买资产，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组交易对方，即：明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合和顺达丰润。

本次发行股份购买资产的认购方式为：交易对方以上述重大资产置换双方交易价格的差额进行认购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的90%，即为21.66元/股。

根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司以截至2015年12月31日的总股本116,746,170股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.4元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向其全体股东每10股转增10股。本次发行的发行价格经除权除息后确定为10.76元/股。上述最终发行价格以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的价格为准。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如公司股票发生除上述《关于2015年度利润分配预案的议案》外的派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次发行股份的数量根据拟购买资产交易价格与拟置出资产交易价格的差额除以发行价格确定为3,950,185,873股，交易对方通过本次交易获得的公司新增股份数量如下表所列：

■

公司向交易对方发行股份的最终发行数量尚需经公司股东大会审议通过以及经中国证监会的核准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）股份锁定期安排

明德控股承诺，本次发行股份购买资产中认购的股份，自相关股份登记至其 名下之日起36个月内不进行转让，也不委托第三方管理该等股份；本次交易完 成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》约定的 承诺净利润而导致明德控股需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义 务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》项下的 股份补偿义务履行完毕之日。

嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合和顺达丰润承诺，若在本次交易中取得公司股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等股票自登记在其名下之日起36个月内不进行转让，也不委托第三方管理该等股份；若在本次交易中取得公司股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）已满12个月，则该等股票自登记在其名下之日起12个月内不进行转让，前述期限届满后，所持上市公司股票按如下比例分期解锁：

a.第一期：自该等股票登记至其名下之日起12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的股票总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

b.第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的股票的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

c.第三期：对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的股票总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

本次交易完成后，本次交易对方在本次交易中所认购的公司股票因其分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）上市地点

在股份锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）过渡期损益归属

自基准日起至交割日期间，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由顺丰控股全体股东享有或承担；拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有（不包括基准日后顺丰控股已召开股东大会决议现金分红的15亿元，该等盈利由顺丰控股全体股东享有），亏损由顺丰控股全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的顺丰控股的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或顺丰控股予以补偿。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）业绩补偿

根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺：顺丰控股2016年、2017年、2018年（以下简称“利润补偿期”）拟实现的净利润数（指顺丰控股扣除非经常性损益（根据相关监管规则确定）后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于218,500万元、281,500万元、348,800万元（以下简称“承诺净利润数”）。

具有相关证券期货业务资格的会计师事务所将对顺丰控股在利润补偿期间的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，若顺丰控股在利润补偿期间截至每个会计年度末实现的实际净利润数（累计数）低于上述承诺净利润数（累计数）的，则交易对方应按《盈利预测补偿协议》约定首先以本次交易取得的公司的股份向上市公司进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，交易对方可以现金进行补偿。

在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人应对上市公司另行补偿股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、关于本次募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式和发行对象

本次募集配套资金的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行价格及定价依据

本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。

本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.03元/股（经公司《关于2015年度利润分配预案的议案》进行利润分配调整后），最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）股份发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过800,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过725,294,650股。最终股份发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）股份锁定期

认购对象在本次募集配套资金中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）募集资金用途

本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过800,000万元，本次募集配套资金扣除本次交易相关税费和中介机构费用后拟用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。

本次募集配套资金到位前，顺丰控股将根据项目投入的实际需要、现有资金 周转等情况，自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关 法律法规规定的程序予以置换。若本次发行股份募集配套资金实际募集资金数额 低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次 投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、关于本次重大资产重组决议有效期限

本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起十二个月。如在有效期内公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并在中国证监会核准后方可实施。

二、审议通过《关于<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，并准予公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》。

同意公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及相关法律法规的规定，就公司拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购买资产进行审计并出具了标准无保留意见的《顺丰控股（集团）股份有限公司2013年度、2014年度、2015年度及截至2016年3月31日止3个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2016）第11023号），同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具普华永道中天特审字（2016）第1688号《备考合并财务报表及专项审计报告》。

坤元资产评估有限公司就拟购买资产进行评估并出具了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的顺丰控股（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]号第239号）。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就拟置出资产进行审计并出具了标准无保留意见的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016] 48380030号）。

江苏银信资产评估房地产估价有限公司就拟置出资产进行评估并出具了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟进行重大资产重组置出资产转让所涉及的马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司净资产价值评估报告》（苏银信评报字[2016]第056号）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》。

公司监事会审阅相关文件后认为：

（一）评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟置出资产及拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提具有合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法和评估目的具备相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）本次交易定价公允

本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟购买资产和拟置出资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。本次重大资产重组实施完成尚需取得股东大会批准以及相关政府部门的批准和审核。

公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》。

根据公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，明德控股将成为公司的控股股东，王卫将成为公司的实际控制人。

按照《拟置出资产评估报告》、《拟购买资产评估报告》结果，并经交易各方友好协商，本次交易拟置出资产的最终作价为7.96亿元，拟购买资产的最终作价为433亿元，其中的较高者为433亿元，因此本次交易公司购买的资产总额为433亿元，占公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为4,890.38%，超过100%。公司监事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，具体情况如下：

（一）本次交易的标的资产顺丰控股为依法设立且合法存续的股份有限公司；

（二）顺丰控股符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

（三）顺丰控股不属于金融、创业投资等特定行业。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和第四十四条规定的议案》。

经逐项对照《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定，并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定，具体分析如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、标的资产顺丰控股的股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。公司本次发行股份购买资产同时募集的部分配套资金不超过800,000万元，不超过标的资产价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

（一）根据中国证监会下发的《重组管理办法》的规定，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：

1、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方共计持有的顺丰控股100%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。

2、本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

3、公司本次交易拟购买的标的资产为顺丰控股100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会同意深圳明德控股发展有限公司免予以要约方式增持公司股份的议案》

根据公司本次重大资产重组报告书草案，本次发行股份购买资产完成后，明德控股持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，明德控股触发要约收购义务。

鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有极其重要意义，并且明德控股承诺自因本次重大资产重组所获得的股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份，故监事会同意提请公司股东大会审议同意明德控股免于以要约收购方式增持本公司股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司监事会

二〇一六年六月十四日

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-39

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于

本次重大资产重组涉及控股股东、

实际控制人及其他5%以上股东

权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动情况

2016年6月14日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关议案，本次重大资产重组方案共包括重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三部分，即：

1、重大资产置换：公司以截至评估基准日（2015年12月31日）拥有的全部资产和负债与深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉强顺风”）、深圳市招广投资有限公司（以下简称“招广投资”）、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）（以下简称“元禾顺风”）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“古玉秋创”）、宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺信丰合”）和宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺达丰润”）（以上合称“交易对方”，公司与交易对方合称“交易各方”）合计所持有的顺丰控股（集团）股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“标的公司”）100%股权（以下简称“拟购买资产”）的等值部分进行资产置换；

2、发行股份购买资产：公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买上述资产置换后的作价差额部分；

3、募集配套资金：公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

上述1、2所列两项交易互为前提、同时生效，其中任何一项交易内容因未满足生效条件而无法实施，则本次重大资产重组其他各项内容均不予实施。募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

上述具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》。（下转90版）