长城信息产业股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-65

长城信息产业股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长城信息产业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“长城信息”）第六届董事会第三十七次会议通知于2016年6月8日以传真/电子邮件方式发出，会议于2016年6月14日以通讯方式召开，应参与表决董事八名，实际参与表决董事八名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》

公司于2016年3月28日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案。具体内容详见公司分别于2016年2月25日、3月11日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

根据中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）与其交易对方的进一步协商以及目前证券市场的变化以及长城电脑股票二级市场价格走势情况，公司拟对本次长城电脑换股合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）涉及募集配套资金的方案内容进行调整，长城电脑对本次交易涉及的发行股份购买资产及募集配套资金的方案内容进行调整，涉及调整事项的方案调整后的内容如下：

（一）整体方案

本次重大资产重组方案包括换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分，即：（1）换股合并：长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；（2）重大资产置换：长城电脑拟以其所持有的香港上市公司冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）24.32%的股份（以下简称“置出资产”）与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）持有的武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）64.94%股权进行等额置换；（3）发行股份购买资产：长城电脑根据《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》、《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》以及《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的约定，向交易对方发行人民币普通股（A股），购买中原电子剩余35.06%股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”，与中原电子合称“标的公司”）100%股权；（4）募集配套资金：本次交易长城电脑将募集不超过73.58亿元配套资金，用于项目建设及补充流动资金。

换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、黎军回避表决，表决通过。

（二）具体方案

1、发行股份购买资产

（1）交易对方

发行股份购买资产的交易对方为中国电子。

长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子35.06%股权、圣非凡100%股权。

（2）标的资产的价格及定价依据

标的资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案之资产评估报告确认的该等资产于基准日2015年9月30日的评估值为依据确定。

中原电子100%股权、圣非凡100%股权的评估值分别为245,961.60万元、68,040.62万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子100%股权和圣非凡100%股权的作价分别为245,961.60万元和68,040.62万元。

（3）交易对价支付方式

长城电脑以非公开发行股份的方式购买中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%股权。

（4）发行数量

长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，即11,830.9984万股。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。

2、募集配套资金

（1）发行价格

定价基准日为长城电脑第六届董事会第十一次会议决议公告日（即2016年6月15日）。长城电脑本次向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为13.04元/股（长城电脑第六届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日长城电脑股票交易均价的90%为9.60元/股，本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.04元/股，发行底价由18.99元/股调整为13.04元/股符合配套融资股份发行价格调整方案的要求）。

最终发行价格在长城电脑取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准批准文件后，由长城电脑董事会根据长城电脑股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、黎军回避表决，表决通过。

（2） 募集配套资金数额

本次交易拟募集配套资金不超过73.58亿元。减少的6.42亿元全部为调减用于补充流动资金部分的金额。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、黎军回避表决，表决通过。

（3） 新增股份的数量

按照募集配套资金的发行底价13.04元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过564,263,803股（含564,263,803股）。配套募集资金发行价格调整的，发行数量将根据配套募集资金发行价格作相应调整。

（4）募集资金用途

本次交易拟购买资产交易价格为227.69亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为32.32%，未超过本次交易金额的100%。募集配套资金将用于整合后公司的项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。

具体内容详见公司同日披露的2016-69号公告《长城信息产业股份有限公司关于调整重大资产重组方案的公告》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、黎军回避表决，表决通过。

本次重大资产重组方案不涉及上述调整的其他部分不变。

上述相关议案需逐项提交公司股东大会审议。

上述具体内容详见公司同日披露的2016-69号公告《长城信息产业股份有限公司关于调整重大资产重组方案的公告》。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会在2016年3月28日审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》已授权公司董事会处理本次交易的有关事宜的基础上，增加如下授权事项：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

2、批准、签署有关审计报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化或公司实际经营需要，根据证券监管部门新的政策、法规、证券市场和公司的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整（包括但不限于进一步消减募集配套资金金额上限），并据此对本次交易的申请材料进行修改；

5、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、黎军回避表决，表决通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于提名张志勇先生为董事候选人的议案》

因公司原董事张安安辞去公司董事职务。现根据股东单位推荐函，经董事会提名委员会提议，同意提名张志勇先生为公司第六届董事会董事候选人，任期同第六届董事会。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2016年7月1日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第三次临时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案。

具体内容详见公司同日披露的2016-72号公告《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

长城信息产业股份有限公司

董事会

二〇一六年六月十五日

证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-66

长城信息产业股份有限公司

第六届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长城信息产业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“长城信息”）第六届监事会第二十二次会议于2016年6月8日以传真/电子邮件方式发出，会议于2016年6月14日以通讯方式召开，应参与表决监事三名，实际参与表决监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》

公司于2016年3月28日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案。

根据中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）与其交易对方的进一步协商以及目前证券市场的变化以及长城电脑股票二级市场价格走势情况，公司拟对本次长城电脑换股合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）涉及募集配套资金的方案内容进行调整，长城电脑对本次交易涉及的发行股份购买资产及募集配套资金的方案内容进行调整，涉及调整事项的方案调整后的内容如下：

（一）整体方案

本次重大资产重组方案包括换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分，即：（1）换股合并：长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；（2）重大资产置换：长城电脑拟以其所持有的香港上市公司冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）24.32%的股份（以下简称“置出资产”）与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）持有的武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）64.94%股权进行等额置换；（3）发行股份购买资产：长城电脑根据《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》、《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》以及《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的约定，向交易对方发行人民币普通股（A股），购买中原电子剩余35.06%股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”，与中原电子合称“标的公司”）100%股权；（4）募集配套资金：本次交易长城电脑将募集不超过73.58亿元配套资金，用于项目建设及补充流动资金。

换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）具体方案

1、发行股份购买资产

（1）交易对方

发行股份购买资产的交易对方为中国电子。

长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子35.06%股权、圣非凡100%股权。

（2）标的资产的价格及定价依据

标的资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案之资产评估报告确认的该等资产于基准日2015年9月30日的评估值为依据确定。

中原电子100%股权、圣非凡100%股权的评估值分别为245,961.60万元、68,040.62万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子100%股权和圣非凡100%股权的作价分别为245,961.60万元和68,040.62万元。

（3）交易对价支付方式

长城电脑以非公开发行股份的方式购买中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%股权。

（4）发行数量

长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，即11,830.9984万股。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。

2、募集配套资金

（1）发行价格

定价基准日为长城电脑第六届董事会第十一次会议决议公告日（即2016年6月15日）。长城电脑本次向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为13.04元/股（长城电脑第六届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日长城电脑股票交易均价的90%为9.60元/股，本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.04元/股，发行底价由18.99元/股调整为13.04元/股符合配套融资股份发行价格调整方案的要求）。

最终发行价格在长城电脑取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准批准文件后，由长城电脑董事会根据长城电脑股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（2）募集配套资金数额

本次交易拟募集配套资金不超过73.58亿元。减少的6.42亿元全部为调减用于补充流动资金部分的金额。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（3）新增股份的数量

按照募集配套资金的发行底价13.04元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过564,263,803股（含564,263,803股）。配套募集资金发行价格调整的，发行数量将根据配套募集资金发行价格作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（4）募集资金用途

本次交易拟购买资产交易价格为227.69亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为32.32%，未超过本次交易金额的100%。募集配套资金将用于整合后公司的项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本次重大资产重组方案不涉及上述调整的其他部分不变。

上述相关议案需逐项提交公司股东大会审议。

上述具体内容详见公司同日披露的2016-69号公告《长城信息产业股份有限公司关于调整重大资产重组方案的公告》。

特此公告

长城信息产业股份有限公司

监事会

二〇一六年六月十五日

证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-67

长城信息产业股份有限公司独立董事关于调整

本次重大资产重组方案相关事项的事前认可意见

我们作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《长城信息产业股份有限公司章程》等有关规定，对公司拟调整本次重大资产重组方案相关事项的相关材料进行了充分审查，于2016年6月13日发表事前认可意见如下：

一、公司本次重大资产重组方案调整的有关议案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。

二、本次重大资产重组方案调整事项为：减去发行股份购买资产的标的资产中的“中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权”并相应调整发行股份数量为11,830.9984万股；将本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价由18.99元/股调整为13.04元/股；将本次重大资产重组募集配套资金金额由不超过80亿元调整为不超过73.58亿元（减少的6.42亿元全部为调减用于补充流动资金部分的金额）；将本次重大资产重组募集配套资金的新增股份数量调整为拟发行不超过564,263,803股（含564,263,803股）。根据《重组办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整。

我们同意将上述调整事项的相关议案提交董事会审议。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

长城信息产业股份有限公司

独立董事：武士国、张玉川、余新培

2016年6月15日

证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-68

长城信息产业股份有限公司独立董事

关于调整本次重大资产重组方案相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅过公司第六届董事会第三十七次会议审议的议案及其他相关文件后对公司拟调整本次重大资产重组方案相关事项于2016年6月14日发表如下独立意见：

一、公司本次重大资产重组方案调整的具体内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规等有关法律规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。

二、本次重大资产重组方案调整符合相关法律、法规及《长城信息产业股份有限章程》的规定，不会对公司本次交易造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司实施本次调整事宜。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整。

三、本次调整重组方案事项已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，董事会召开前取得了独立董事的事先认可，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《长城信息产业股份有限公司章程》的规定。本次调整重组方案相关事项需召开股东大会审议。

综上，我们同意公司拟对本次重大资产重组方案的调整。本次调整不构成对重组方案的重大调整，调整后的重组方案相关事项尚需获得股东大会批准、国务院国资委的批准和中国证监会核准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。

长城信息产业股份有限公司

独立董事：武士国、张玉川、余新培

2016年6月15日

证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-69

长城信息产业股份有限公司有限公司

关于调整重大资产重组方案的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2016年3月28日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案。

根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组方案包括换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分，即：（1）换股合并：长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；（2）重大资产置换：长城电脑拟以其所持有的香港上市公司冠捷科技有限公司24.32%的股份（以下简称“置出资产”）与中国电子持有的武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）64.94%股权（以下简称“置换资产”）进行等额置换；（3）发行股份购买资产：长城电脑根据《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，向交易对方发行人民币普通股（A股），购买中原电子剩余35.06%股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”）100%股权、中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿元债权；（4）募集配套资金：本次交易长城电脑将募集不超过80亿元配套资金，用于项目建设及补充流动资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。具体内容详见公司分别于2016年2月25日、3月11日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

根据长城电脑与其交易对方的进一步协商以及目前证券市场的变化以及长城电脑股票二级市场价格走势情况以及公司2016年第一次临时股东大会审议通过的配套融资股份发行价格调整方案，公司于2016年6月14日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了关于调整本次重大资产重组方案的相关议案及其他议案，现将相关事项调整的具体内容公告如下：

一、本次调整的具体内容

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本次重大资产重组方案不涉及上述调整的其他部分不变。上述调整事项中“整体方案”“募集配套资金”的调整经公司董事会审议通过，并尚需提交股东大会审议。上述全部调整事项均已经长城电脑董事会审议，并尚需提交长城电脑股东大会审议。

二、本次调整不构成对重组方案的重大调整

根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整，具体如下：

（一）关于交易标的

本次方案调整后，拟减少的中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿元债权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买、置入资产相应指标指标总量的占比如下：

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注：上述指标中资产总额、资产净额均为审计评估基准日（2015年9月30日）的数据，营业收入为2014年度的数据。

本次拟减少的中国电子对长城电脑1.65亿元债权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买、置入资产相应指标总量均未超过20%。减少中国电子对长城电脑1.65亿元债权对交易标的的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及业务完整性。

（二）关于配套募集资金

配套募集资金上限由80亿元调减为73.58亿元，调减或取消配套募集资金不构成对重组方案的重大调整。

本次重大资产重组方案调整事项尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议，公司股东大会通知详见同日披露的2016-72号公告《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告

长城信息产业股份有限公司

董事会

二〇一六年六月十五日

证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-70

长城信息产业股份有限公司独立董事

关于提名董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在查阅有关规定并了解相关情况后，基于个人独立判断，就公司第六届董事会提名张志勇先生为公司董事候选人事宜发表独立意见如下：

1、候选人的任职资格合法。

经审阅被提名人的个人履历，相关任职资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，未发现其有《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除或者被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员的现象。

2、被提名人的提名程序合法。

候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

3、经本人了解，被提名人的教育背景、专业知识、工作经历和经营管理经验等能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

长城信息产业股份有限公司

独立董事：武士国、张玉川、余新培

2016年6月15日

证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-71

长城信息产业股份有限公司

关于董事辞职及提名董事候选人的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会近日收到了董事张安安女士的书面辞职报告。因退休原因，张安安女士申请辞去公司董事及董事会提名、薪酬与考核委员会委员职务。张安安女士未持有公司股票。张安安女士辞职后不再担任公司任何职务。

根据《公司法》和《公司章程》规定，张安安女士的辞职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运行，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

张安安女士在公司任职期间始终恪尽职守，勤勉尽责，为公司的发展做出了重要贡献，公司董事会对张安安女士任职期间的工作表示衷心感谢。

2016年6月14日，公司第六届董事会第三十七次会议以通讯会议方式召开会议，应参与表决董事八名，实际参与表决董事八名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于提名张志勇先生为董事候选人的议案：

根据股东单位推荐函和董事会提名委员会的建议，经董事会研究决定，同意提名张志勇先生为公司第六届董事会董事候选人，任期同第六届董事会。此议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对上述提名董事候选人发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关内容。

特此公告

长城信息产业股份有限公司

董事会

二〇一六年六月十五日

附：候选人简历

张志勇先生，中国国籍，毕业于中央财经大学金融学院，经济学硕士。现任中国电子信息产业集团有限公司资产经营部资本运营处处长，曾任中国钢研科技集团有限公司财务部预算信息处副处长、处长，北京纳克检测技术有限公司总经理助理，中国电子信息产业集团有限公司资产经营部改革重组处副处长、处长；现还担任中国长城计算机深圳股份有限公司董事。

张志勇先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在八部委《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人”情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-72

长城信息产业股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十七会议定于2016年7月1日召开公司2016年第三次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

2、召 集 人：长城信息产业股份有限公司董事会

经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，决定召开2016年第三次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

4、股权登记日：2016年6月22日

5、会议时间：

现场会议召开的时间：2016年7月1日下午14:30

网络投票的时间：2016年6月30日－2016年7月1日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月1日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年6月30日下午15:00－2016年7月1日下午15:00期间的任意时间。

6、会议方式：

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席对象：

（1）于股权登记日2016年6月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：长沙市经济技术开发区东三路5号长城信息总部会议室

9、公司将于2016年6月24日（星期五）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

■

说明：上述议案已经2016年6月14日公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，关联股东须回避表决。具体内容请参见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网2016年6月15日《长城信息产业股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议公告》（2016-65号）、《长城信息产业股份有限公司关于调整重大资产重组方案的公告》（2016-69号）以及《长城信息产业股份有限公司关于董事辞职及提名董事候选人的公告》（2016-71号）。

上述议案1（含各子议案）、议案2为特殊事项，须经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；议案3为普通事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

2、登记时间：2016年6月27日－2016年6月28日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

3、登记地点：长沙市经济技术开发区东三路5号本公司董事会办公室

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的操作流程

股东可以通过交易系统及互联网投票系统进行网络投票，其具体投票流程详见附件二。

五、投票规则

公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其它事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：长沙市经济技术开发区东三路5号本公司董事会办公室

（2）邮政编码：410100

（3）电 话：0731-84932861

（4）传 真：0731-84932862

（5）联 系 人：王习发、罗明燕

2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

提议召开2016年第三次临时股东大会的董事会决议

特此公告

长城信息产业股份有限公司

董事会

二〇一六年六月十五日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席长城信息产业股份有限公司2016年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

委托人股东帐户： 有效期限：

委托人签字（盖章）： 委托日期：

（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360748，投票简称：信息投票

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会设“总议案”，对应的议案编码为100。

（2）填报表决意见。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年7月1日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网络投票系统开始投票的时间为2016年6月30日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年7月1日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。