中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（上接22版）
2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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1、母公司资产负债表（续）
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
单位：元
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四、最近三年合并财务报表变化情况
1、2013年合并报表范围的主要变化
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2、2014年合并报表范围的主要变化
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3、2015年合并报表范围的主要变化
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五、最近三年主要财务指标
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注：
未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 = 流动资产÷流动负债
速动比率 = （流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率 = 总负债÷总资产×100%
每股净资产 = 归属于母公司股东权益÷期末股本总额
存货周转率 =营业成本÷存货平均余额
应收账款周转率 = 营业收入÷应收账款平均余额
应付账款周转率 = 营业成本÷应付账款平均余额
利息保障倍数 = （利润总额+利息支出+资本化利息）÷（利息支出+资本化利息）
每股经营活动现金净流量 = 经营活动现金净流量÷期末股本总额
每股现金净流量 = 现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
全面摊薄净资产收益率 = 归属于母公司股东净利润÷期末净资产（不含少数股东权益）
基本每股收益 = 归属于母公司股东净利润÷加权平均股份总数
六、管理层讨论与分析
（一）合并报表口径
1、资产结构
最近三年，本公司资产结构如下：
单位：万元
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随着业务的不断发展，本公司资产的总体规模不断扩大。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司资产总计分别为2,813,072.47万元、3,289,692.32万元及3,083,709.58万元。
本公司的资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、长期应收款、固定资产、无形资产等项目构成。最近三年，公司的资产构成以流动资产为主。
（1）货币资金
本公司的货币资金由银行存款、现金和其他货币资金构成，其中绝大部分为银行存款。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司货币资金账面价值分别为673,731.61万元、518,274.76万元及560,023.02万元，规模总体保持平稳。
（2）应收账款
本公司的应收账款主要为应收工程款等。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司应收账款账面价值分别为603,652.72万元、892,469.94万元及931,163.24万元。本公司应收账款账龄以1年内为主，占比接近70%。2014年末应收账款较2013年末增长47.84%，主要是因为受宏观经济形势等影响，公司回款速度有所放缓。
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司应收账款账龄分析如下：
单位：万元
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截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司账龄在两年以上的应收账款余额占应收账款合计余额的16%左右，这主要是由于受政策调控影响，客户资金普遍趋紧，付款滞后，导致账期延长。
信用政策方面，对于工程设计及咨询业务、工程及施工承包业务、装备制造业务，公司通常要求客户按照合同约定的进度付款；对于贸易业务中以赊销形式开展的业务，公司通常结合客户的信用等级给予30天至90天不等的账期，有充分抵押担保的客户可延长账期，但原则上不超过180天。对于逾期应收账款，公司各业务部门或子公司以书面形式提出催收方案；视情况定期或不定期召开专项会议，讨论应收账款情况；确定责任部门和责任人，加强对账款的催收力度。
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司应收账款的坏账准备分别为32,862.62万元、59,068.74万元及51,656.86万元，计提比例分别为5.16%、6.21%及5.26%。本公司依据自身应收账款的风险特征、历史经验情况、同行业水平，结合会计准则的要求，制定了应收账款坏账计提的会计政策，具体如下：
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大的判断依据或金额标准为：单项金额等于或超过5,000,000.00元。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
2）按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独计提后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定应计提的坏账准备。
组合一：除下述组合二之外的所有客户
组合二：根据业务性质和客户的历史交易情况，认定无回款风险的应收款项不计提坏账准备
组合一中，按照账龄分析法的计提比例列示如下：
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3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
本公司依据上述会计政策对应收账款的可回收性进行合理评估。最近三年，公司的坏账计提政策符合公司实际情况，且计提坏账准备金额能够充分覆盖实际核销的坏账金额。
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司对关联方的应收账款账面余额为184,699.37万元、182,781.97万元及163,925.97万元，分别占当年公司应收账款账面余额的29.02%、19.21%及16.68%。发行人对关联方的应收账款采取与第三方应收账款一致的回款政策。
（3）预付账款
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司预付账款账面价值分别为81,425.26万元、129,044.29万元及122,474.38万元，本公司预付账款以1年内为主。2014年末预付账款较2013年末大幅增长的原因是新开工项目设备预付款大幅增加所致。
（4）存货
本公司的存货主要包括已完工未结算工程款、原材料、库存商品和开发成本等。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司存货账面价值分别为682,453.42万元、796,149.39万元及487,029.95万元。2014年存货账面价值较2013年存货增长16.66%，主要是由于BT项目增多导致的已完工未结算工程款的增加所致。2015年末存货账面价值较2014年末大幅下降是因为公司对部分BT及垫资项目已完工未结算款项进行了结算，并根据流动性及回收期限在2015年末从存货重分类至长期应收款。
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司存货明细情况表：
单位：万元
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截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
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（5）固定资产
本公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司固定资产账面价值分别为152,149.47万元、148,709.31万元及193,761.12万元。2015年末固定资产账面价值较2014年末略有增长主要是由于子公司长沙院2015年末将购置的办公楼转入固定资产。
（6）其他应收款
本公司的其他应收款主要包括甲方及其相关方使用资金、保证金押金、代垫款、备用金、应收出口退税等。其中甲方及其相关方使用资金占其他应收款总额的比例较大，为本公司根据与业主方签订的建设工程承包合同或与相关方签订的资金安排协议，除提供一般工程施工服务外，还向业主方或相关方提供一定额度的使用资金，用于支持业主方完成指定的建设工程项目，该等资金占用费率约为7.41%-18%之间。
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司其他应收款账面价值分别为56,507.32万元、198,879.79万元及175,866.78万元。其中，2014年末其他应收款较2013年末大幅上升主要是因为BT及垫资项目增多，公司向业主提供垫资大幅增加所致。2015年末其他应收款较2014年末下降是因为公司收回了部分甲方及其相关方使用资金。
最近三年，本公司其他应收款明细情况表：
单位：万元
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最近三年，本公司其他应收款账龄分析如下：
单位：万元
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本公司2015年末其它应收款账龄较2014年末有所延长，主要是由于公司一年内应收回的部分垫资项目款项逾期未偿还，导致公司一年以内的其他应收款有所减少、一到二年的其他应收款相应有所增加。
（7）长期应收款
本公司长期应收款主要由应收工程款、甲方及其相关方使用资金、项目管理费和代垫设备款构成。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司长期应收款分别为176,408.61万元、129,410.17万元及231,437.94万元。2015年末较2014年末增长78.84%主要是因为公司部分BT及垫资项目已完工未结算款项进行了结算，并根据流动性及回收期限在2015年末从存货重分类至长期应收款。
最近三年，本公司的长期应收款明细情况表如下：
单位：万元
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（8）无形资产
本公司的无形资产主要包括土地使用权、专利权和软件等。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司无形资产账面价值为104,230.42万元、98,514.47万元和91,454.22万元。最近三年，无形资产账面价值持续下降主要是因为部分不具有市场优势的专利权加速摊销所致。
2、负债结构
最近三年，本公司负债结构如下：
单位：万元
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截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司负债合计分别为2,161,883.06万元、2,420,902.11万元及2,166,651.27万元。
本公司的负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他流动负债、长期应付职工薪酬及长期借款等项目构成。
（1）短期借款
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，公司短期借款余额分别为496,421.19万元、463,518.83万元及505,676.78万元。公司短期借款主要是满足公司日常经营、特别是垫资等业务开展的流动资金需要。
（2）应付账款
本公司应付账款主要由一年以内需偿还应付工程款、设备款、材料款和劳务费构成。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司应付账款账面价值分别为810,349.81万元、856,495.66万元及762,436.32万元。2014年末应付账款较2013年有所增长，主要是建设工程总量增长导致；2015年末应付账款账面价值较2014年大幅下降主要是由于公司加快与客户结算收款的同时，也向分包商、供应商支付了符合合同规定条件的应付款项。
（3）预收款项
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司预收款项账面价值分别为179,230.45万元、309,609.74万元及211,326.13万元。2014年末较2013年末预收款项大幅增加130,379.29万元，是因为公司委内瑞拉项目收到业主45%预付款所致；2015年末较2014年末预收款项略有下降是由于公司加强项目执行过程中与业主的结算管理工作，预收账款规模有所下降。
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司账龄超过一年的预收款项账面价值为83,520.85万元、81,261.00万元及12,033.60万元，分别占当年预收款项账面价值的46.60%、26.25%和5.69%，主要为预收项目的工程款。鉴于项目尚未完成，该等款项尚未结清。
（4）其他流动负债
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司其他流动负债余额分别为251,889.04万元、254,813.23万元及233,880.33万元。发行人其他流动负债主要由发行人在银行间市场发行的债务融资工具构成。发行人于2015年发行15中铝国际CP002、15中铝国际PPN004、15中铝国工CP001、15中铝国际PPN003、15中铝国际PPN005、15中铝国际PPN002和15中铝国际PPN001，募集资金共计43亿元，其中20亿元已于2015年内到期兑付。
（5）长期应付职工薪酬
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司长期应付职工薪酬为112,057.90万元、103,157.30万元及107,688.20万元，主要是由于每年国债收益率的变动，导致长期应付职工薪酬有所变动。
（6）长期借款
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司长期借款余额分别为29,015.22万元、116,449.17万元和121,093.46万元。2014年末和2015年末的长期借款较2013年末增幅较大，主要由于近年来本公司扩大经营，特别是BT、垫资等业务增加，所需要的资金也随之增长。
3、现金流量分析
单位：万元
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（1）经营活动产生的现金流量
2013年度、2014年度及2015年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-220,390.16万元、-94,269.13万元及-47,506.84万元。
本公司经营活动产生的现金流量净额在最近三年持续为负值主要是因为公司2011年起开始开展垫资业务，公司需在一定时期内为业主垫付工程款；同时，受宏观经济形势等影响，公司近两年来回款速度有所放缓。其中，2013年，公司经营活动产生的现金流量净流出较大是由于BT项目及垫资承包业务尚在投入期，需要较多的营运资金投入；2014年，除了BT项目及垫资承包项目持续投入外，新开工项目设备预付款增加也导致现金流出；2015年，经营活动现金流仍为负值主要是由于公司目前承揽的大部分BT及垫资项目因未到回收期，仍需垫付部分工程资金。最近三年，本公司收到其他与经营活动有关的现金为4,576.78万元、3,422.95万元和9,351.42万元，主要为收到的与收益相关的政府补助、收到的代缴水电费等；最近三年，本公司支付其他与经营活动有关的现金为51,456.26万元、62,856.65万元和94,232.23万元，包括支付的押金及投标保证金、研发费、差旅费、业务招待费、中介机构费、交通运输费、租赁费用等。
（2）投资活动产生的现金流量
2013年度、2014年度及2015年度，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为106,794.16万元、-275,856.27万元及156,491.17,万元。
2013年，投资活动现金流量净额达到106,794.16万元，主要是由于处置本公司持有的深圳恒通46%股权所致。2014年，投资活动现金流入778,393.52万元，流出1,054,249.79万元，投资活动的现金流由净流入转为净流出，主要是由于公司开展集团核心业务工程及施工承包业务，向甲方提供工程前期垫资规模增加，以及为增加集团的资金收益，购买定期存款和结构性存款理财产品。2015年，投资活动的现金流量净额为156,491.17万元,，是因为公司2015年收回了部分BT项目前期垫资款项所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
本公司筹资活动以银行贷款和债务融资工具为主。2013年、2014年及2015年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别484,118.20万元、145,101.00万元及-46,893.78万元。
2013年度本公司筹资活动产生的现金流入主要是由于2013年12月26日发行2013中铝国际PPN001、2013中铝国际PPN002，共筹得资金25亿元。2014年筹资活动产生的现金流下降及2015年度筹资活动的现金流由净流入转为净流出，主要是由于本公司2013年及2014年短期融资券到期兑付，以及在利率下行的市场环境下，公司为减少资金成本，提前偿还了部分借款。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
最近三年，本公司主要偿债能力指标如下：
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（2）短期偿债能力
最近三年，本公司流动比率及速动比率保持稳定。截至2015年12月31日，本公司流动比率及速动比率分别为1.28倍及1.03倍。2013年度、2014年度和2015年度，本公司利息保障倍数分别为11.64倍、3.31倍和3.19倍，2014年及2015年利息保障倍数较2013年出现大幅下降主要是因为受有色行业下行影响，公司传统工程施工总量下降，同时公司负债水平上升，利息支出增加所致。
（3）长期偿债能力
资产负债率是衡量长期偿债能力的重要指标。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司资产负债率分别为76.85%、73.59%及70.26%，总体保持稳定。
（4）与可比公司对比分析
截至2015年12月31日，本公司与可比上市公司的主要偿债能力指标（合并口径）对比情况如下：
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资料来源：Wind资讯
截至2015年12月31日，本公司流动比率及速动比率均高于可比公司平均水平，资产负债率低于可比公司平均水平。
5、盈利能力分析
最近三年，本公司的经营情况如下所示：
单位：万元
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2013年度、2014年度和2015年度，本公司营业收入分别为1,814,475.17万元、1,888,496.74万元及1,944,952.92，本公司归属于母公司股东的净利润分别为172,656.29万元、72,364.13万元及53,927.47万元。
（1） 营业收入分析
单位：万元
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本公司的主营业务涉及工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造和贸易。虽然由于有色金属行业景气度下行，公司传统的工程及施工承包业务自2013年以来有所下滑；但公司通过集中采购优势所发展的与主业相关的贸易服务运营初见成效，贸易合作对象及贸易产品种类逐步明确，对公司的收入贡献也逐渐提升。
2014年，受宏观经济增速放缓和有色行业持续低迷的影响，公司工程设计及咨询、工程及施工承包板块和装备制造板块收入均较2013年有所下降；为了加强设备和材料采购的集中管理，公司大力开展与公司核心业务相关的贸易业务，因此贸易板块收入较2013年增长显著。2015年，受大环境影响，传统工业收入水平下降，同时公司加强了对垫资、BT业务的控制，放缓垫资的投入节奏，加之部分业主因资金压力，项目进度较为缓慢，公司工程及施工承包板块收入有所下滑；公司装备制造板块收入继续下滑主要是由于有色金属行业仍处于调整期，固定资产投资大幅下降，使公司的装备制造业务量减少。
（2）营业成本分析
单位：万元
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工程设计及咨询板块2014年营业成本较2013年变化不大，是由于人工费用等刚性成本受业务量变动较小，2015年营业成本较2014年有所上升是由于人工、差旅等费用有所增加所致。工程及施工板块2014年和2015年营业成本较上年略有下降主要是分包成本和材料成本随收入下降。
（3）毛利及毛利率分析
单位：万元
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2014年，工程设计及咨询板块毛利率降低主要是由于板块收入下降，每单位收入固定费用分摊增加所致；工程及施工承包板块虽然受行业影响工程施工总量下降，但由于开工项目的业务结构变化，高回报率的垫资及BT项目增多，故而毛利率上升；装备制造板块毛利率降低主要是受销售价格下调影响。
2015年，工程设计及咨询板块毛利率有所下降是因为新签业务的利润率下降，人工、差旅等费用增幅较大所致；工程及施工承包板块毛利率略有上升，主要是因为毛利较高的BT垫资项目于本年结算；装备制造板块毛利率大幅下滑主要是收入不饱和，无法有效分担固定成本，边际利润受到影响。其他业务主要包括材料销售、租赁等业务，2015年该等业务毛利率显著上升主要是因为公司2015年部分项目材料毛利较高所致。
（4）期间费用分析
单位：万元
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最近三年，本公司的期间费用基本保持平稳。其中，2014年管理费用较2013年下降的主要原因是：2014年，本公司下属企业六冶的内退人员因外部政策调整而不再缴纳风险保证金，该项精算假设的变动影响计入当期损益，导致管理费用调减约1亿元；2015年财务费用较2014年上升的主要原因是：2015年，由于美元汇率变动较大，人民币大幅贬值，以美元计价的负债产生的汇兑损失大幅增加，2015年汇兑损失较2014年增加1.34亿元。
（5）投资收益分析
2013年度、2014年度和2015年度，本公司的投资收益分别为170,994.17万元、12,787.33万元及7,726.10万元。2013年投资收益主要来自于公司通过上海产权交易所将持有的深圳恒通实业有限公司的46%股权转让所取得的处置收益17.12亿元。2014年，公司投资收益主要来自于公司通过上海证券交易所大宗交易系统出售持有的株洲天桥起重机股份有限公司的股票16,600,000股所取得的1.08亿元收益。2015年公司投资收益主要为公司处置所持有的中国铝业股票所取得的收益。（6）营业外收入分析
2013年度、2014年度和2015年1-9月，本公司的营业外收入分别为4,468.84万元、8,457.14万元及16,391.88万元，明细表如下：
单位：万元
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最近三年，公司获得的与收益相关的政府补助主要内容为：
单位：万元
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（二）母公司报表口径
1、资产结构
母公司最近三年资产的主要构成如下所示：
单位：万元
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截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，母公司总资产分别为1,315,145.12万元、1,576,612.09万元及1,425,041.79万元，主要由货币资金、应收账款、长期股权投资等项目构成。最近三年，公司的流动资产占比较大。
（1）货币资金
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，母公司货币资金账面价值分别为326,141.57万元、170,901.60万元及225,350.81万元。2014年末母公司货币资金余额较2013年大幅下降，主要原因为公司年末归还了部分贷款利率较高的贷款所致。
（2）应收账款
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，母公司应收账款账面价值分别为217,424.75万元、228,500.61万元及163,715.01万元。2015年末应收账款账面价值较2014年末有所下降主要是因为公司部分项目收到了业主支付的合同款项。
（3）长期股权投资
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，母公司长期股权投资余额分别为251,697.58万元、266,247.64万元及302,842.31万元。2015年较2014年长期股权投资余额增加，主要是母公司对子公司的投资增加，如向广西通锐追加投资11,000.00万元、向设备公司追加投资10,000.00万元、向十二冶追加投资10,000.00万元等。
3、负债结构
母公司最近三年负债的主要构成如下所示：
单位：万元
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截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，母公司负债总计分别为960,639.60万元、1,206,306.09万元及1,044,079.15万元，主要由短期借款、应付账款、预收款项及其他流动负债等项目构成。最近三年，公司的负债中流动负债占比较大。
4、现金流量分析
母公司最近三年的现金流量情况如下表：
单位：万元
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（1）经营活动产生的现金流量
母公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金。2013年度、2014年度及2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-112,579.48万元、250,276.20万元及23,097.42万元。
（2）投资活动产生的现金流量
母公司投资活动产生的现金流入主要包括收回投资所收到的现金以及取得投资收益收到的现金，投资活动产生的现金流出主要包括投资所支付的现金。2013年度、2014年度及2015年度，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-125,571.77万元、-389,901.72万元及81,076.21万元。
（3）筹资活动产生的现金流量
母公司筹资活动产生的现金流入主要包括取得借款收到的现金以及收到其他与筹资活动有关的现金，筹资活动产生的现金流出主要包括偿还债务支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息所支付的现金。2013年度、2014年度及2015年度，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为141,150.72万元、417,056.73万元、-20,804.79万元及-42,554.27万元。
5、偿债能力分析
最近三年母公司口径主要偿债能力指标如下表所示：
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最近三年，母公司加强资产运营管理，收入持续增加，资本结构合理，母公司流动比率、速动比率、资产负债率等各项偿债能力指标基本保持平稳。
6、盈利能力分析
最近三年母公司口径经营业绩如下表所示：
单位：万元
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最近三年，母公司积极拓展外部市场，确保收入保持基本稳定；对合营企业、联营企业的投资收益盈利保持持续增长。
（三）2016年1-3月合并口径财务数据分析
公司在上海清算所网站披露了2016年一季度财务报告（未经审计），相比于2015年末及2015年同期变动较大的项目及变动原因如下：
截至2016年3月31日，本公司货币资金余额为380,630.02万元，较2015年末有所下降，主要是支付贸易预付款、工程项目款增多。
截至2016年3月31日，本公司预付账款账面价值为194,566.61万元，较2015年末增长72,092.24万元，主要是由于公司支付贸易预付款约6亿元。
与2015年同期相比，本公司2016年1-3月的营业收入为413,458.79万元，出现了一定幅度的下降，主要因为公司2016年1-3月贸易业务收入按净额确认，而2015年同期贸易业务收入仍按全额确认，未进行重述调整。
与2015年同期相比，本公司2016年1-3月的财务费用为3,053.86万元，下降约3,125.43万元，主要是由于公司一季度新增借款较少。
与2015年同期相比，本公司2016年1-3月经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，主要是因为公司贸易预付款、工程项目付款支出较多。
（四）资本性支出分析
公司2013-2015年资本性支出分别为3.18亿元、2.70亿元以及2.45亿元。根据公司2016年的经营计划，2016年公司资本性支出约2.19亿元，全部来源于自有资金。
（五）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
在国内稳增长、调结构的经济背景和有色金属行业面临资源、能源、环境压力的行业趋势下，公司将继续坚持创新业务模式和多元化发展，充分拓展有色存量市场并实施结构调整和战略转型。
公司将积极探索合作开发新模式，加快设计企业转型步伐，培育新的利润增长点。在风险可控的前提下，公司重点关注节能环保、市政和基础设施方面的业务计划，特别是对纳入国家政策支持有资金来源作保障的项目，积极探索PPP业务模式。在重点跟踪城镇化相关的地产项目、政府主导的基础设施项目过程中，采用投融资建设和土地一二级联动等开发模式，将大大提高项目的利润率。
公司将借助国家“一带一路”战略，加速推进公司“走出去”，打造利润增长新动力。有针对性地在“一带一路”沿线基础设施较为落后、城镇化程度较低的欠发达国家培育潜在市场，争取有实质性项目落地。此外，公司将继续维护已开拓的国际市场，紧盯巴西、俄罗斯、土耳其和印度尼西亚市场，使公司在上述市场的业务得到可持续发展。
公司还将继续以市场需要为导向，加大技术研发的直接投入，促进科研成果应用与转化，有效体现技术价值。
七、发行人有息债务情况
本募集说明书中，有息债务指公司的短期借款、长期借款和债务融资工具。截至2015年12月31日，发行人有息债务总额为86.73亿元，其中期限结构如下表所示：
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有息债务按照融资方式分类如下表所示：
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八、本次发行后资产负债结构变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，本次发行募集资金净额为20亿元；
3、假设本期债券募集资金20亿元计入2016年3月31日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金的20亿元约18亿元用于偿还公司债务，剩余约2亿元用于补充流动资金；
5、假设本期债券发行在2016年3月31日前完成，并清算结束，且已执行前述募集资金用途。
基于上述假设，本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：
合并资产负债表
单位：元
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九、资产负债表日后事项、或有事项
（一）截至2015年12月31日对外担保情况
截至2015年12月31日，公司不存在对公司外部的担保情况。
（二）截至募集说明书签署日未决诉讼或仲裁的情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其境内二级企业存在9项诉讼金额在5,000万元以上的重大未决诉讼及仲裁。具体如下：
1、中铝国际与攀钢集团钛业有限责任公司（以下简称“攀钛公司”）工程款给付纠纷仲裁
2014年5月4日，中铝国际就攀钛公司拖欠工程款向攀枝花仲裁委员会（以下简称“攀枝花仲裁委”）申请仲裁；2014年7月25日，攀钛公司对中铝国际提起反请求，要求中铝国际赔偿因工程延期及工程和设备质量给攀钛公司造成的损失。
2015年1月15日，攀枝花仲裁委就中铝国际的请求案进行了不公开开庭审理，并于请求案毕庭后对双方进行了调解，达成了调解协议：攀钛公司向中铝国际支付13,100万元；请求案和反请求案的仲裁费用分别由中铝国际和攀钛公司自行承担；调解协议达成后，攀钛公司撤回反请求申请。
2015年1月16日，攀钛公司提出撤回反请求申请，攀枝花仲裁委于2015年1月20日作出决定，准许攀钛公司撤回反请求申请。
截至本募集说明书签署日，该案尚在执行中。
2、六冶与首钢京唐钢铁联合责任有限公司（以下简称“京唐钢铁”）的建设施工合同纠纷诉讼
2014年11月18日，京唐钢铁向唐山市中级人民法院提起诉讼，指出按照中铝国际实际完成的工程量，并扣除应由中铝国际承担的费用后，中铝国际共计自京唐钢铁处超领工程款25,783,941元，请求判令六冶返还超领工程款。
2015年3月12日，六冶向河北省高级人民法院提起诉讼，指出工程完工后，京唐钢铁未按合同约定方式计价、未对六冶申报的部分工程预算造价进行审核和结算，请求判令京唐钢铁支付工程款292,281,055元及利息，并承担全部诉讼费用。
六冶向唐山市中级人民法院和河北省高级人民法院分别递交了申请书，申请唐山市中级人民法院中止审理京唐钢铁诉六冶（2014）唐民初字第205号民事案件，并申请由河北省人民法院对该案进行提审，与六冶诉京唐钢铁（2015）冀民一初字第3号民事案件合并审理。河北省高级人民法院接受了六冶的申请，并于2015年12月2日对合并后的案件进行了开庭审理。
截至本募集说明书签署日，本案正在审理过程中。
3、十二冶与西安市统筹城乡建设投资发展股份有限公司（以下简称“统筹公司”）、西咸投资股份有限公司（以下简称“西咸公司”）借款利息纠纷诉讼
2015年5月13日，十二冶向太原市中级人民法院提起诉讼，请求判决统筹公司支付借款利息63,208,333元，西咸公司对此承担连带保证责任，并判决统筹公司和西咸公司承担诉讼费用和财产保全费用。
2015年5月21日，太原市中级人民法院作出（2015）并民保字第164号《民事裁定书》，冻结统筹公司、西咸公司63,208,333元银行存款，冻结十二冶63,208,333元银行存款。
随后，西咸公司提出管辖权异议，太原市中级人民法院于2015年8月17日作出（2015）并民初字第517号民事裁定书，驳回了西咸公司提出的管辖权异议。西咸公司不服，向山西省高级人民法院提出上诉。2015年10月28日，山西省高级人民法院作出（2015）晋立民终字第128号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。
本案已于2016年3月28日开庭审理，同时已向法院作出保全财产延期申请，截至本募集说明书签署日，本案正在等待法院判决。
截至2015年12月31日，发行人就该项目预计无法收回的款项计提坏账准备967.26万元。
4、十二冶与西咸公司建设合作合同纠纷诉讼
2015年5月13日，十二冶向太原市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除其与西咸公司签订的《“水镜草堂·草堂新城-西安新天地”一期项目融资建设合作合同》，并判令西咸公司支付违约金50,000,000元并承担本案诉讼费用和财产保全费。
随后，西咸公司提出管辖权异议，太原市中级人民法院于2015年8月17日作出（2015）并民初字第516号民事裁定书，驳回了西咸公司提出的管辖权异议。西咸公司不服，向山西省高级人民法院提出上诉。2015年10月28日，山西省高级人民法院作出（2015）晋立民终字第127号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。
本案已于2016年3月28日开庭审理，同时已向法院作出保全财产延期申请。截至本募集说明书签署日，本案正在等待法院判决。
5、煌盛集团有限公司（以下简称“煌盛集团”）与温州市龙湾区人民政府（以下简称“龙湾区政府”）城建行政合同纠纷诉讼，中铝国际为诉讼第三人
2015年8月12日，煌盛集团向温州市中级人民法院提起诉讼，请求判令龙湾区政府支付其工程款6,434万元，并自起诉日起按同期人民银行及授逾期贷款利率的标准支付逾期付款违约金。
2015年11月12日，温州市中级人民法院作出（2015）浙温行初字第333号参加诉讼通知书，因煌盛集团与中铝国际所组成的联合体与龙湾区政府签订了《温州空港新区建设项目BT模式建设合同》，因此通知中铝国际作为与被诉行政行为有利害关系的第三人参加诉讼。
截至本募集说明书签署日，本案正在审理过程中。
6、十二冶与淮南中圣置业有限公司（以下简称“淮南中圣”）、智荣诚投资（北京）有限公司（以下简称“智荣诚”）、北京五洲恒友国际投资有限公司（以下简称“五洲恒友”）、赣州华隆房地产开发有限公司（以下简称“赣州华隆”）、陈权宏的建设工程合同纠纷
2016年4月25日，十二冶向山西省高级人民法院提起诉讼，请求判令淮南中圣立即向十二冶偿还项目土地使用权出让金之垫资款本金45,000万元，并支付利息15,118.75万元以及逾期还款违约金15,081万元，判令智荣诚和赣州华隆在股权质押担保范围内承担担保责任，判令陈权宏承担本案诉讼费和财产保全费。
截至本募集说明书签署日，法院已立案。
7、贵阳院与贵州神州科技发展有限公司（以下简称“神州科技”）的建设工程合同纠纷
2016年4月12日，贵阳院向贵阳仲裁委员会提起仲裁申请，请求依法裁决神州科技支付工程欠款5,313.8625万元、固定回报及资金占用费675万元，并支付超期回报款575.45万元，依法裁决神州科技支付律师代理费44.5715万元，裁决申请人对拍卖、变卖抵押物的价款有优先受偿权。
截至本募集说明书签署日，贵阳仲裁委员会已受理本案，正等待仲裁庭确定举证期限及开庭时间。
8、贵阳院与贵州民成房地产开发有限责任公司（以下简称“贵州民成”）的建设工程合同纠纷
2016年4月8日，贵阳院向黔西南布依族苗族自治州中级人民法院提起诉讼，请求判令贵州民成支付工程款欠款及违约金合计2,269.655008万元，判令贵州民成支付工程垫资款、回报款及违约金合计7,543.868673万元，判令贵阳院就其所承建的华尔街项目的建设工程享有优先受偿权，判令贵阳院对拍卖、变卖抵押物在建工程的价款享有优先受偿权，判令贵州民成支付律师费60.6676万元。
截至本募集说明书签署日，法院已受理本案，正等待法院确定举证期限及开庭时间。
9、贵阳院与贵州中鼎环保科技有限公司（以下简称“贵州中鼎”）、神州科技的建设工程合同纠纷
2016年4月8日，贵阳院向贵阳仲裁委员会提起仲裁申请，请求依法裁决贵州中鼎支付垫资款8,000万元、固定回报及资金占用费1,680万元、超期回报款2,479.5333万元及律师费72.5476万元，裁决神舟科技对前述款项承担连带偿还责任，裁决贵州中鼎支付设计费40万元并返还垫付的监理费用78万元，裁决申请人对拍卖、变卖抵押物的价款有优先受偿权。
截至本募集说明书签署日，贵阳仲裁委员会已受理本案，正等待仲裁庭确定举证期限及开庭时间。
上述9项未决诉讼及仲裁涉及金额合计166,516.45万元，占发行人2015年12月31日所有者权益的比例为18.16%；其中，发行人作为被告或诉讼第三人的案件2宗，涉及金额合计9,012.39万元，占发行人2015年12月31日所有者权益的比例为0.98%。9项未决诉讼及仲裁共计计提坏账准备967.26万元，占该等诉讼及仲裁涉及总金额的0.58%。根据公司的判断，该等诉讼及仲裁不会对公司的业务经营及本次发行构成重大不利影响。
（三）重大资产负债表日后事项
于2015年12月1日，中铝国际与陕西久安房地产有限公司签订股权转让协议，以现金人民币49,980,000.00元的对价总额收购陕西久安房地产有限公司持有九冶建设有限公司之62.5%股权权益。截至本募集说明书签署日，中铝国际尚未取得对九冶建设有限公司的实质控制，企业合并尚未完成。
十、发行人的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况
（一）资产抵押情况
截至2015年12月31日，公司以账面净值485.27万元（原值505.47万元）的土地使用权为1,200万元短期借款提供抵押担保。
（二）资产质押情况
截至2015年12月31日，公司不存在资产质押的情况。
（三）其他被限制处置事项
截至2015年12月31日，发行人的主要受限资产包括72,350.96万元的货币资金。
截至本募集说明书签署日，上述资产抵质押情况未发生重大变化，除上述情况外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
第六节 募集资金运用
一、本次债券募集资金投向
根据获授权小组签署的《关于公司公开发行公司债券的决定》，本次债券发行规模不超过34亿元。本次债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，将用于补充公司的流动资金、偿还公司债务。本次公司债券将采取专户存储安排进行管理。本公司承诺募集资金将用于前述用途，不会转借他人。
（一）偿还公司债务的必要性及合理性
在获授权小组批准的上述用途范围内，本次债券募集资金拟用其中约18亿元偿还公司债务，以优化债务结构。明细如下：
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（二）补充流动资金的必要性及合理性
1、有助于增强公司工程总承包业务的市场竞争力
工程总承包业务是公司的主营业务。近年来，除了技术实力等传统能力之外，资金实力和融资能力成为业主在遴选总承包商的重要砝码和关键要素。特别是，当前国内有色行业存在严重的产能过剩问题，公司正在致力于从传统有色行业向民用建筑、市政交通基础设施、环保产业等方面转型。而市政建设工程项目多采用BT等垫资项目类型，资金实力对于公司承揽项目尤为重要。此次募集资金到位后，能够使公司迅速提升资金实力，在承揽项目过程中能够向业主提供更加多样的融资服务，适应业主更加多样的支付条件，提高竞争和谈判筹码，从而使公司有能力承揽和实施规模更大、利润率更高的工程总承包项目。
2、有助于提供项目实施中所需的流动资金
公司工程承包业务所需的流动资金主要包括开具保函所占用的保证金以及工程建设所需的正常流动资金。在业主支付项目预付款环节，业主一般要求公司提供等额的担保，为此公司需要提供等额的预付款保函并按保函的一定比例冻结保证金。工程建设所需的正常流动资金主要是公司正在履行的工程总承包项目中，业主依据合同约定在项目完成到一定的进度之后支付设备材料采购款和施工分包款，而在此之前公司须向设备材料供应商和施工分包商垫付款项，这种公司与业主、设备材料供应商、施工分包商等的费用结算在时间和金额上的差异产生了对公司正常流动资金的占用，因而公司需要储备较大金额的流动资金保障项目正常运行。本期募集资金用于补充流动资金，将有利于提高公司的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。
二、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
按照本期债券发行20亿元，其中18亿元用于偿还公司债务、2亿元用于补充流动资金测算，对发行人财务状况影响分析如下：
（一）对于发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的资产负债率水平将由截至2016年3月31日的69.66%增加至69.86%；非流动负债占总负债的比例由截至2016年3月31日的11.52%增加至20.82%；流动负债占负债总额的比例将由截至2016年3月31日的88.48%降至79.18%。
（二）对发行人财务费用的影响
鉴于未来市场利率存在周期波动的可能，发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的风险。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的流动比率及速动比率将分别由截至2016年3月31日的1.28及1.00提高至1.43及1.12。发行人流动比率和速动比率均有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。综上所述，本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金、偿还公司债务，将有助于增强公司的整体业务竞争力和抗风险能力，满足公司业务发展的需要。
第七节 备查文件
投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表
（二）主承销商出具的核查意见
（三）法律意见书
（四）资信评级报告
（五）债券持有人会议规则
（六）债券受托管理人协议
（七）中国证监会核准本次债券发行的文件
（八）其他与发行有关的重要文件
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
查阅地点：中铝国际工程股份有限公司
办公地址：北京市海淀区杏石口路99号C座大楼
联系人：翟峰
电话：010-82406806
传真：010-82406797
互联网网址：http://www.chalieco.com.cn
