(上接29版)

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发行人关联交易的决策机制和程序如下：与关联方发生的交易金额在1,000万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值千分之一以上的关联交易，由总经理向董事会提交提案，经董事会审议通过后实施；上述标准以下的，由总经理审批同意后实施。发行人为关联人提供担保的，不论数额大小，均由董事会会议审议通过后实行。

（七）子公司管理制度

发行人对下属子公司的控制管理体现在以下方面：公司坚持财务总监和总经理委任制，管理紧密，股权管理和行政管理交叉并行，集团本部负责对下属子公司经营管理层的考察、考核；发行人下属主要业务板块的子公司将进行整合，在系统内实行资金集中管理。

（八）投融资管理制度

发行人通过《南京新港开发总公司投融资管理办法》明确了发行人投融资管理的对象、范围、审批权限、审批程序、绩效评估、监督管理等内容，确定了内部决策与专家评估的机制，着重对项目投资、股权投资、重大资产重组、对外融资等方面进行了规范与管控，对集团本部及子公司在投融资管理上实现科学决策、防范风险、强化约束、保障收益起到了指导作用。

（九）信息披露管理制度

发行人通过《南京新港开发总公司信息披露事务管理制度》规范南京新港开发总公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益。

十四、信息披露和投资者服务

发行人指定相关人员负责本期债券信息披露和投资者关系管理工作，联系方式如下：

本期债券债券事务代表/本次债券信息披露事务负责人：任远

地址：南京市新港大道100号

电话：025-85800840

传真：025-85899124

根据有关法律法规要求，发行人及全体董事、高级管理人员关于信息披露与投资者教育的承诺如下：公司债发行后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，履行信息披露义务；结合证券公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及内部控制、风险管理情况、公司合规管理、业务开展等信息；并切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。

第四节 财务会计信息

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。主要会计政策变更情况如下：根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》，本公司2014年度将对新城开发有限公司等单位的投资由长期股权投资核算转化为可供出售金融资产核算，并追溯调整年初长期股权投资-2,386,235,226.77元，年初可供出售金融资产2,386,235,226.77元，年初资本公积-746,656,827.85元，年初其他综合收益746,656,827.85元。

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度的财务状况、经营成果和现金流量。

除有特别注明外，本节中出现的2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度财务信息分别来源于本公司2011-2013年财务报告、2014年财务报告、2015年财务报告和2016年一季度财务报告。其中，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011年度、2012年度、2013年度合并及母公司报表进行了审计，并出具了“众会字（2014）第4245号”标准无保留意见审计报告；众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度和2015年度合并及母公司报表进行了审计，并分别出具了“众会字（2015）第5558号”和“众会字（2016）第3941号”标准无保留意见审计报告。发行人2016年一季度合并及母公司财务报表未经审计。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2011~2013年度、2014年度经审计的财务报告、2015年度经审计的财务报告及2016年一季度财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

本公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

二、合并财务报表范围变化情况

合并财务报表以本公司及子公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月的财务报表为基础编制。截至2016年3月末，公司合并报表范围明细情况见本摘要“第三节 发行人基本情况/四、发行人主要控股子公司、参股公司的简要情况”。

报告期内合并报表范围变化具体情况如下：

1、2013年度合并范围变化情况

2013年4月15日，公司子公司高科园林与江苏海盟实业有限公司原股东签订了股权转让合同，收购江苏海盟实业有限公司的全部股权，收购完成后，高科园林持有江苏海盟实业有限公司100%股权。2013年5月21日，江苏海盟实业有限公司完成了工商变更登记，法定代表人变更为吕晨，高科园林从2013年5月份起将江苏海盟实业有限公司纳入合并财务报表的合并范围。2013年新纳入合并范围的子公司具体情况如下：

截至2013年末新纳入合并范围的子公司

■

2、2014年度合并范围变化情况

2014年3月5日，南京高科子公司高科园林投资新设南京高科程桥园林生态园有限公司，注册资本为500万元人民币，法定代表人：吕晨，高科园林持有程桥园林100%股权。高科园林从2014年3月起将程桥园林纳入合并财务报表的合并范围。2014年6月6日，南京高科子公司高科置业的全资子公司南京清风物业管理有限公司投资新设南京品东商务服务有限公司，注册资本为50万元人民币，法定代表人：相士强，南京清风物业管理有限公司持有南京品东商务服务有限公司100%股权。南京清风物业管理有限公司从2014年6月起将南京品东服务有限公司纳入合并财务报表的合并范围。

本期新纳入合并范围的南京龙潭物流基地开发有限公司为2014年度收购的子公司。2014年新纳入公司合并范围的子公司具体情况如下：

截至2014年末新纳入合并范围的子公司

■

3、2015年度合并范围变化情况

2015年度公司一级合并范围未发生变更。2015年新纳入公司合并范围及不再纳入合并范围的子公司具体情况如下：

截至2015年末新纳入合并范围的子公司

■

截至2015年末不再纳入合并范围的子公司

■

4、2016年一季度合并范围变化情况

2016年1季度公司合并报表范围未发生变化。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径主要财务指标

■

2、母公司口径主要财务指标

■

注：2016年1-3月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率约等于0，主要是由于受营改增政策影响，2016年1-3月母公司未确认代建收入。

上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（6）EBITDA＝利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出

（7）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）

（8）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

（9）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额。

五、有息负债分析

（一）有息债务情况

公司借款期限结构情况表

单位：万元

■

（二）存续期的直接债务融资发行情况

截至本募集说明书签署日，发行人及所在集团公司并表范围内企业存续期的直接债务融资情况如下：

单位：亿元

■

截至2016年3月末，发行人未经审计净资产为1,612,980.69万元，南京国资未经审计净资产为5,873,853.78万元，经核实，本次公司债券发行后，发行人公开发行待偿还的公司债券余额未超过公司最近一期末净资产的40%，发行人所在南京国资集团存续内债券余额未超过南京国资最近一期末净资产的40%，符合相关法律法规规定。

（三）本期债券发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1.相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；

2. 假设本期发行的募集资金净额为50,000万元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3. 假设本期发行的募集资金净额50,000万元计入2015年12月31日的合并资产负债表及母公司资产负债表；

4. 本期发行的募集资金50,000万元全部用于偿还发行人的银行借款（以2015年12月31日为基准日，全部为一年以内到期）。

基于上述假设，本期债券发行50,000万元对公司合并资产负债结构的影响如下表：

■

基于上述假设，本期债券发行50,000万元对母公司资产负债结构的影响如下表：

■

本期债券的发行将对公司负债结构产生影响，在上述假设下，本期债券发行及使用将减少发行人的流动负债50,000万元，增加非流动负债50,000万元，公司资产负债率不发生变化，合并口径流动比率将提高0.04倍，合并口径速动比率将提高0.02倍；母公司口径流动比率将提高0.19倍，母公司口径速动比率将提高0.11倍。

六、其他重要事项

（一）或有事项

1、对外担保情况

截至2015年末，发行人及子公司累计对外担保余额为786,220.00万元，占当期末净资产总额的比例为47.71%。具体情况如下：

单位：万元

■

主要被担保单位情况：

发行人主要被担保单位包括南京新港东区建设发展有限公司、南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司、南京新港红枫建设发展有限公司、南京靖安新农村建设发展有限公司、南京新港市政管理有限公司，目前生产经营正常。

上述被担保单位中，南京新港东区建设发展有限公司、南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司、南京新港红枫建设发展有限公司、南京靖安新农村建设发展有限公司、南京新港市政管理有限公司均为由开发区管委会统一管理的公司，融资事项统一由开发区财政局负责。

（1）南京新港东区建设发展有限公司

南京新港东区建设发展有限公司成立于2009年4月23日，统一社会信用代码为91320192686721952E，法定代表人为冀兴，注册资本为450,000万元人民币。经营范围：园区市政基础设施开发、建设及管理；沿江土地成片开发；园区高新技术产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年末，南京新港东区建设发展有限公司总资产达到1,431,005.90万元，总负债950,994.75万元，资产负债率为66.46%，净资产480,011.15万元；2015年实现营业收入88,408.92万元，净利润2,305.59万元。

（2）南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司

南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司成立于2012年2月23日，统一社会信用代码为913201925894178441，法定代表人为万舜，注册资本为290,000万元人民币。经营范围：高新技术项目开发；创业、实业、风险、股权投资；投资管理及信息咨询服务；自有房屋租赁；物业管理；建筑安装工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年末，南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司总资产为652,139.70万元，总负债357,317.15万元，资产负债率为54.79%，净资产294,822.55万元；2015年实现营业收入47,164.76万元，净利润1,624.22万元。

（3）南京新港红枫建设发展有限公司

南京新港红枫建设发展有限公司成立于2013年4月26日，统一社会信用代码为91320192067060745Y，法定代表人为万舜，注册资本为190,000万元人民币。经营范围：投资及资产管理；市政公用设施建设；城市规划设计；园林绿化工程施工；计算机软件开发；仓储（危险化学品除外）；商务、会展、会务服务；票务代理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年末，南京新港红枫建设发展有限公司总资产为404,540.73万元，总负债214,315.37万元，资产负债率为52.98%，净资产190,225.36万元；2015年实现营业收入2,307.20万元，净利润53.06万元。

（4）南京靖安新农村建设发展有限公司

南京靖安新农村建设发展有限公司成立于2012年1月16日，统一社会信用代码为91320192589400778G，法定代表人为尤新宇，注册资本为150,000万元人民币。经营范围：土地复垦、土地整理、安置房建设、农民原有住房拆迁和配套基础设施建设等。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年末，南京靖安新农村建设发展有限公司总资产为287,485.53万元，总负债199,358.52万元，资产负债率为69.35%，净资产88,127.01万元；2015年实现营业收入0万元，净利润-32.30万元。

（5）南京新港市政管理有限公司

南京新港市政管理有限公司成立于2014年7月11日，营业执照注册号为320192000020569，法定代表人为蓝孝梁，注册资本90,000万元，公司住所位于南京市经济技术开发区恒通大道100号。经营范围：市政基础设施建设、管理养护；绿化建设、管理养护；路灯设施建设；环卫保洁服务；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年末，南京新港市政管理有限公司总资产为257,173.13万元，总负债167,318.42万元，资产负债率为65.06%，净资产89,854.71万元；2015年实现营业收入5,361.39万元，净利润-81.43万元。

除上述担保事项外，发行人子公司南京高科按房地产经营惯例为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保，该住房抵押贷款保证责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记后解除。截至2015年末，发行人子公司南京高科提供担保的按揭贷款总额约为265,103.90万元。

截至募集说明书签署日，发行人已到期的对外担保均由被担保单位正常偿还，发行人并未承担偿还责任。此外，发行人对外担保金额以及被担保单位生产经营和偿债能力未发生重大变化。

2、未决诉讼（仲裁）情况

截至募集说明书签署日，发行人不存在尚未了结的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的其它重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

3、其他或有事项

截至募集说明书签署日，发行人不存在需要披露的其他或有事项。

七、资产权利限制情况分析

（一）资产抵押情况

截至2015年末，发行人资产抵押情况如下：单位：万元

■

（二）资产质押情况

截至2015年末，发行人资产质押情况如下：单位：万元

■

注：此处与上市公司信息披露保持一致。

（三）货币资金受限情况

截至2015年末，公司货币资金中使用受限的货币资金共计157,165.50万元，全部为银行承兑汇票保证金。

（四）其他限制用途安排及具有可对抗第三人的优先偿付负债情况

截至募集说明书签署日，公司无其他资产限制用途安排及具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。

截至募集说明书签署日，公司资产抵押、质押及其他所有权受到限制的资产情况无重大变化。

第五节 募集资金运用

一、本期发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人董事会会议审议通过，并于2015年12月11日经授权管理人南京经济技术开发区管理委员会宁开委财字【2015】139号审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券。本次公司债券发行申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2016】402号文核准。本次公司债券采用分期发行，本期发行规模为5亿元。

二、本期发行公司债券募集资金的使用计划

本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务，调整负债结构，补充流动资金。具体募集资金用途及规模提请南京经济技术开发区管理委员会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。

根据自身经营状况及债务情况，发行人拟将本次债券募集资金中的147,132.50万元用于偿还银行及其他金融机构借款，剩余252,867.50万元用于补充流动资金。发行人拟偿还的银行及其他金融机构借款明细如下（借款主体均为发行人母公司自身）：单位：万元

■

若募集资金实际到位时间与发行人预计不符，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还其他负债。本期债券发行规模为5亿元，扣除发行费用后拟全部用于偿还发行人母公司自身银行借款，具体明细如下：

■

公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省利息费用的原则，在上述范围内灵活安排偿还借款。

公司亦承诺：（一）本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务；（二）本次债券募集资金不用于小额贷款业务；（三）本次公司债券募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；（四）本次债券募集资金不会用于地方政府融资平台，同时，公司将建立切实有效的募集资金监管和隔离机制，确保本次债券募集资金不被控股股东挪用占用。

三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）公司短期偿债能力增强

以2015年12月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的资产负债率水平保持不变；流动比率将由发行前的1.63增加至发行后的1.67，母公司财务报表的流动比率将由发行前的2.53增加至发行后的2.72，公司流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。

（二）有利于进一步拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

公司自成立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，直接融资渠道包括企业债券、非金融企业债务融资工具等，此次发行公司债券有利于进一步拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化可能会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本次发行公司债券，将进一步拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对于营运资金的需求，促进公司持续健康发展。

四、募集资金使用专户管理安排

发行人在徽商银行股份有限公司南京分行营业部开设募集资金专项账户，聘请其作为账户监管人，并与其签署《账户监管协议》，账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，发行人指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人2011-2013年度审计报告、2014年度审计报告、2015年度审计报告及发行人2016年一季度财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、牵头主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文和发行公告。

二、查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

三、查阅地点

1、发行人：南京新港开发总公司

地址：南京市新港大道100号

电话：025-85800840

传真：025-85899124

联系人：任远

2、牵头主承销商： 华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话：010-56839300

传真：010-56839500

联系人：张赟、解灿霞、张欣