安徽水利开发股份有限公司第六届
董事会第三十五次会议决议公告
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2016-075
安徽水利开发股份有限公司第六届
董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“安徽水利”）第六届董事会第三十五次会议于2016年6月3日以电话及电子邮件的方式发出通知，于2016年6月14日上午在合肥市安建大厦29层多媒体会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事和部分高管及相关中介机构人员列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议并通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，董事会认为公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套资金的条件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议并通过了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
安徽水利拟向安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。
本次重组方案的主要内容如下：
1、本次重组的方式：
安徽水利拟通过向建工集团股东水建总公司发行股份的方式吸收合并建工集团。安徽水利为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债、业务并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利的股份也相应注销。同时，安徽水利将向安徽水利2016年度员工持股计划、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等8名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为178,800万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。
上述发行股份吸收合并建工集团与募集配套资金构成本次重组的全部交易，且发行股份吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份吸收合并建工集团行为的实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
2、本次重组的发行对象：
本次发行股份吸收合并的发行对象为水建总公司；
本次募集配套资金的发行对象为安徽水利2016年度员工持股计划、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等8名符合条件的特定投资者。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
3、交易标的：
本次发行股份吸收合并的交易标的为建工集团全部资产及负债。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
4、发行价格：
本次重组涉及发行股份吸收合并以及募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。公司股票在定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.42元/股。
本次发行股份吸收合并和募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.18元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方法为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若安徽水利发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2016年4月29日，公司召开2015年年度股东大会审议批准了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。根据公司2015年度利润分配方案及上述调整计算方法，本次发行价格调整的结果为：
（调整前发行价格11.18元/股－每股派息0.06元）/（1+0.2+0.5）＝6.54元/股。调整值保留小数点后两位，本次发行价格调整为6.54元/股。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
5、本次重组的定价依据：
本次重组中，标的资产最终的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构以2015年12月31日为基准日对建工集团进行整体评估而出具的、经安徽省国资委核准的资产评估报告确定的评估值为基础，扣除建工集团对安建商业保理有限公司的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致后确定。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字(2016)第121号《资产评估报告》，建工集团截至2015年12月31日的全部资产及负债的评估价值为305,914.49万元，扣除建工集团对安建商业保理有限公司的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致确定本次交易价格为303,164.49万元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
6、发行数量：
本次发行股份吸收合并的股份发行数量：本次交易价格为303,164.49万元。按照调整后的本次发行股份吸收合并的发行价格6.54元/股计算，发行数量为46,355.43万股。鉴于本次吸收合并后建工集团持有的安徽水利16.07%的股份将注销，实际新增股数为31,824.88万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金的股份发行数量：本次拟募集资金总额为178,800万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。按照本次募集配套资金的发行价格6.54元/股计算，发行数量预计不超过27,339.45万股。具体发行数量如下：
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最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将根据发行价格的变化作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
7、标的资产过渡期损益归属：
根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号），如建工集团除本公司外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有；如建工集团除本公司外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向本公司以现金方式补足。
为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，公司与水建总公司一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
8、本次发行股票的种类和面值：
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
9、员工安置：
本次吸收合并双方同意，本次吸收合并完成后，安徽水利的管理人员和职工将继续履行其与安徽水利签订的劳动合同；建工集团的全体在册员工将由存续公司全部接收；建工集团作为现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
10、本次发行股票的限售期：
本次吸收合并的发行对象水建总公司承诺，自其认购的股票发行结束之日起36个月内不转让；本次募集配套资金的发行对象承诺，自其认购的股票发行结束之日起36个月内不转让。
本次重组完成后，水建总公司及募集配套资金的发行对象因安徽水利分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
本次重组完成后6个月内如安徽水利股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，水建总公司持有安徽水利股票的锁定期自动延长至少6个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
11、异议股东保护机制：
为保护安徽水利流通股股东的利益，本次重组将赋予安徽水利异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次重组中提供现金选择权的水建总公司提出收购其股份的要求。具体安排如下：
(1) 在审议本次吸收合并事项的安徽水利股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的安徽水利股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分安徽水利股份，获取由水建总公司支付的相应现金对价。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的安徽水利异议股东无权主张行使现金选择权。
(2) 在安徽水利审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，安徽水利异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；安徽水利异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
(3) 行使现金选择权的安徽水利异议股东，可就其有效申报的每一股安徽水利股份，在现金选择权实施日，获得由水建总公司支付的按照本次交易定价基准日前20个交易日安徽水利股票交易均价的90%确定并公告的现金对价，具体价格为每股11.18元，并将相应的股份过户给水建总公司。
自安徽水利关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如安徽水利股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
根据安徽水利2015年度利润分配方案，上述现金选择权的现金对价调整为每股6.54元。
(4) 安徽水利或水建总公司将根据具体方案以及法律法规的规定办理安徽水利异议股东行使现金选择权所涉及之安徽水利股份的结算和交割手续，将安徽水利异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至水建总公司名下，并将相应的对价转入安徽水利对应异议股东的资金账户中。如本次交易最终不能实施，安徽水利异议股东不能行使该等现金选择权。
(5) 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、水建总公司等主体按照有关法律、法规和监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规和监管部门、结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
12、募集资金用途：
本次募集配套资金扣除发行费用和相关税费后拟用于以下四个项目和补充上市公司营运资金，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，具体情况如下：
单位：万元
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表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
13、股票上市地点：
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
14、本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案：
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
15、决议有效期：
本次重组的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）审议并通过了《关于同意〈安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
同意就本次重组事项编制的《安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
该事项已经公司独立董事事前认可并发表了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事事前认可意见》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事意见》，明确表示同意；独立财务顾问国元证券股份有限公司就本次重组事项发表了《国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
交易报告书（草案）及摘要详见本公司于本公告发布同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的内容。
本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（四）审议并通过了《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的〈安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（二）〉的议案》。
同意公司与水建总公司、建工集团就本次发行股份吸收合并建工集团相关事宜签订附条件生效的《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（二）》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（五）审议并通过了《关于公司与水建总公司签署附条件生效的〈安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之使用假设开发法和市场法评估之补偿协议〉的议案》。
同意公司与水建总公司就本次发行股份吸收合并建工集团相关事宜签订附条件生效的《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（六）审议并通过了《关于提请股东大会审议同意安徽省水利建筑工程总公司免予发出要约的议案》。
本次交易完成后，水建总公司持有本公司股权的比例将超过30%；水建总公司承诺自取得本公司向其发行的新股发行结束之日起36个月内，不转让其持有的股份；根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在经本公司临时股东大会非关联股东同意水建总公司免于发出要约后，水建总公司可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
公司董事会同意提请临时股东大会审议同意水建总公司免于发出要约的议案。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（七）审议并通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司董事会认为就本次重组相关事项，公司已履行了现阶段必需的法定程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本次重组预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重组申报文件内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（八）审议并通过了《关于批准安徽水利开发股份有限公司本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及本次交易实施的需要，公司聘请具有从事证券期货业务资格的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华普天健”)及安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）进行审计、评估等。华普天健、中联国信相应出具了审计报告及资产评估报告，董事会批准出具该等报告。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（九）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
中联国信担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了皖中联国信评报字(2016)第121号《安徽水利开发股份有限公司拟吸收合并安徽建工集团有限公司事宜涉及的安徽建工集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》。公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
中联国信对公司资产进行了整体评估。经核查，中联国信具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、建工集团及水建总公司均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，同意聘请中联国信作为本次吸收合并项下标的资产的评估机构，相关选聘程序符合相关规定。
3、关于评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定被吸收合并方建工集团股东全部权益截至评估基准日(2015年12月31日)的市场价值，作为本次交易建工集团股东全部权益的定价依据。
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
5、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十）审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十一）审议并通过了《关于重组完成后填补被摊薄即期回报的措施的议案》。
本次交易前，上市公司2015年度实现的基本每股收益为0.29元/股。根据华普会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]0882号《备考审计报告》，假设本次交易完成后本公司于2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于本公司母公司的净利润与2015年度持平，即41,195.98万元，若不考虑募集配套资金的影响，上市公司2016年度实现的基本每股收益为0.34元/股，不会摊薄上市公司当期每股收益；若考虑募集配套资金的影响，上市公司2016年度实现的基本每股收益为0.32元/股，亦不会摊薄上市公司当期每股收益。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
为了充分保护上市公司股东尤其是中小股东利益，董事会制定并同意《安徽水利开发股份有限公司关于重组完成后填补被摊薄即期回报的措施》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十二）审议并通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
鉴于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成，公司股本由531,910,099元变更为904,247,168元，决定将公司注册资本由531,910,099元变更为904,247,168元，并授权公司管理层全权办理本次注册资本变更的工商变更登记事宜。
本议案尚须提交公司临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十三）审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
鉴于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成，公司股本由531,910,099元变更为904,247,168元，决定修订《公司章程》相关条款，公司注册资本由531,910,099元变更为904,247,168元，股份总数由531,910,099股变更为904,247,168股。
本议案尚须提交公司临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十四）审议并通过了《关于提请召开公司2016年度第二次临时股东大会的议案》。
决定于2016年6月30日召开公司2016年度第二次临时股东大会，并将公司第六届董事会第三十一次、三十三次会议审议通过的相关议案以及本次董事会审议通过的全部议案提交本次临时股东大会审议。
具体议案如下：
1、审议《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案》
2、逐项审议《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1、本次重组的方式
2.2、本次重组的发行对象
2.3、交易标的
2.4、发行价格
2.5、本次重组的定价依据
2.6、发行数量
2.7、标的资产过渡期损益归属
2.8、本次发行股票的种类和面值
2.9、员工安置
2.10、本次发行股票的限售期
2.11、异议股东保护机制
2.12、募集资金用途
2.13、股票上市地点
2.14、本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案
2.15、决议有效期
3、审议《关于同意〈安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
4、审议《关于本次重组构成重大资产重组暨关联交易的议案》
5、审议《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》
6、审议《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
7、审议《关于本次重组符合〈上市公司证券发行管理办法〉相关非公开发行股份条件的议案》
8、审议《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的〈安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并协议〉及〈吸收合并补充协议（一）〉、〈吸收合并补充协议（二）〉的议案》
9、审议《关于公司与水建总公司签署附条件生效的〈安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之使用假设开发法和市场法评估之补偿协议〉的议案》
10、审议《关于〈安徽水利2016年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)〉及其摘要的议案》
11、审议《关于签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议＞的议案》
12、审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
13、审议《关于批准安徽水利开发股份有限公司本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
15、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
16、审议《关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案》
17、审议《关于重组完成后填补被摊薄即期回报的措施的议案》
18、审议《关于提请股东大会审议同意安徽省水利建筑工程总公司免予发出要约的议案》
19、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金相关事宜的议案》
20、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理安徽水利2016年度员工持股计划相关事宜的议案》
21、审议《预案调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》
22、审议《关于变更公司注册资本的议案》
23、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见《安徽水利关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（2016-077）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一六年六月十四日
证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2016-077
安徽水利开发股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年6月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月30日 9点30 分
召开地点：公司总部三楼一号会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月30日
至2016年6月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会的议案分别经公司第六届董事会第31、33和35次会议、第六届监事会第17、18和20次会议审议通过，并已分别于2016年3月30日、2016年4月27日和2016年6月15日披露于上海证券交易所外部网站、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》，详细会议资料本公司将于本通知发出后、本次股东大会召开之前发布。
2、 特别决议议案：全部为特别决议议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：本公司无优先股
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。
（下转47版）
