湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行A股股票预案

股票简称：科力远 股票代码：600478

（长沙市岳麓区桐梓坡西路348号）

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司于2016年6月13日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关规定条件的境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过10名（含10名）。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

单一发行对象及其关联方和一致行动人认购金额合计不超过本次非公开发行股票募集资金总额的50%。

本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购对象将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日，即2016年6月15日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量），即不低于9.54元/股。最终发行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

4、本次非公开发行A股股票数量不超过157,232,704股（含157,232,704股）。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

最终发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况协商确定。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

单位：万元

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在本次非公开发行A股股票募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次非公开发行A股股票募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。

本公司董事会可以根据股东大会的授权，在符合相关法律法规的前提下，结合实际募集资金净额，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和具体投资金额进行适当调整。

6、本次非公开发行不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

7、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后由全体新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，公司制定的《公司章程》、《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》对公司的利润分配政策及2016-2018年的股东分红规划进行了规范与明确。具体情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”，请投资者予以关注。

9、本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的建设需要一定时间，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率短期内有所下降。公司根据自身经营特点，审慎制定并披露了填补回报措施，并就上述措施的切实履行作出了相关承诺，具体情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。

释 义

除非文义另有所指，以下简称在本预案中具有如下含义：

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注：本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司

英文名称：Hunan Corun New Energy Co., Ltd.

注册地址：长沙市岳麓区桐梓坡西路348号

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：科力远

股票代码：600478

法定代表人：钟发平

办公地址：湖南长沙国家高新技术产业开发区桐梓坡西路348号

邮政编码：410205

联系电话：0731- 8898 3638

网址：http://www.corun.com

电子信箱：zcbinformation@corun.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、为应对严峻的环境和能源安全挑战，中国大力发展节能与新能源汽车，汽车产业格局面临重塑，混合动力汽车发展迎来历史性机遇

中国正面临着能源短缺、环境污染、严重雾霾等巨大挑战。中国作为世界第一大汽车生产国和消费国，不断增长的汽车保有量所带来的巨大的能源消耗和尾气排放，对国家能源安全和环境保护所带来的压力与日俱增。节能、减排、环保已成为中国汽车工业发展所面临的首要课题。

混合动力汽车已经在全球发展近20余年。大力发展混合动力汽车已在国际上形成了广泛共识。截至2015年全球混合动力汽车保有量已经超过1,100万台，其对于传统汽车的替代速度不断加快。为实现环保目标，美国、日本、德国等发达国家均已实施相关政策鼓励支持混合动力汽车的发展。

中国作为全球节能与新能源汽车推广力度最大的国家之一，近年来已陆续出台一系列新政支持混合动力汽车及混合动力技术的推广发展。

2012年，由国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确提出大力推广普及节能汽车，建立完善的汽车节能管理制度，促进混合动力等各类先进节能技术的研发和应用。2014年12月，工信部推出的乘用车燃料消耗量第四阶段标准已于2016年1月1日开始执行，其中明确指出了到2020年我国乘用车产品平均燃料消耗量达到5L/100km的目标，旨在推动我国汽车先进节能技术的发展和应用。2012年9月，财政部等四部委发布《关于扩大混合动力城市公交客车示范推广范围有关工作的通知》，混合动力公交客车推广范围从25个示范城市扩大到全国所有城市。

2015年5月国务院发布的《中国制造2025》中明确将节能与新能源汽车列入十大重大领域。2015年10月工信部发布的《<中国制造2025>重点领域技术路线图》中明确提出“到2020年，中国节能汽车年销量将达到汽车市场需求总量的30%，2025年销量占比超过40%。商用车新车油耗接近国际先进水平，乘用车新车平均油耗优于5L/100km。至2025年，商用车新车油耗达到世界先进水平，乘用车新车平均油耗优于4L/100km”。《<中国制造2025>重点领域技术路线图》明确将混合动力乘用车及混合动力商用车列入节能汽车发展重点，提出实现混合动力技术在全系列乘用车的推广应用，综合工况节能效果超过同期传统动力20%；以混合动力城市公交客车的大规模发展为主，在全系列公交车、物流运输车等上的推广应用混合动力技术，城市工况燃料消耗较内燃动力同期车型节能25%。

一系列国家战略政策的实施，为混合动力汽车的发展提出了明确的目标和保障措施。中国汽车产业格局面临重塑，混合动力汽车全面替代传统动力已成为必然趋势。作为国家重点培育的战略新兴产业之一，混合动力汽车产业已迎来历史性发展机遇。

2、混合动力凭借其节能减排、经济安全的优势，已成为国际主流技术，近年来发展迅速，是我国实现节能减排国家战略目标更为现实的选择

混合动力汽车推出至今已近20年，混合动力汽车技术不断完善成熟，性能在国际上获得广泛认可。混合动力汽车凭借诸多优势，成为我国实现节能减排国家战略目标更为现实的选择。

有效降低油耗、节能减排、经济性高：混合动力汽车没有怠速工况，启动和低速时使用电力，在传统汽车的基础上，增加能量回收、智能充电、怠速启停、助力、纯电工况等系统控制技术，因而减排与节能成效显著。相比传统动力汽车，混合动力汽车减少油耗达到35－55%，每百公里油耗低于5L，减少排放达到70－80%。作为产业化条件最为成熟的节能与新能源汽车，混合动力汽车是减少尾气排放，治理雾霾的现实有效途径。

电池寿命长回收率高：一辆混合动力汽车只需要不超过2度电(KWh)的容量电池。混合动力电池采用浅充浅放机制，电池寿命已经做到与整车寿命相同。混合动力汽车所用电池材料少，全部电池材料有效回收率高达97%，有效减少废旧电池的回收处理成本以及相应带来的环境问题。

技术成熟、安全性高：镍氢动力电池已经过近二十年的市场实践应用，技术成熟，安全可靠。全球混合动力汽车主要厂商丰田所生产的使用镍氢动力电池的混合动力汽车累计销量已超过900万辆，几乎未发生过重大电池安全事故。

不受续航里程限制：混合动力汽车不改变消费者驾驶习惯。混合动力汽车由于同时搭载汽油发动机及电动发动机，不受续航里程的限制。

无需额外配套设施建设：混合动力汽车无需使用充电桩，不涉及电网改造等基础设施配套建设。

凭借如上优势，混合动力汽车在全球市场发展迅速，累计保有量已经突破1,100万台。截至2015年底，混合动力汽车龙头企业丰田的混合动力汽车的全球累计销量突破900万辆。

在中国汽车市场整体增速放缓的背景下，进入2015年以后，混合动力汽车异军突起，发展迅速。2015年伴随着多款混合动力车型在中国市场的推出，混合动力汽车产销量实现突破性快速增长。根据中国节能与新能源汽车网统计，2015年混合动力乘用车产量达到1.5万台，较2014年增长104%，2016年仅一季度混合动力乘用车产量即达近1.8万台，较2015年全年数据增长17%。

混合动力汽车凭借低成本，高节能减排效率的优势，是我国未来实现节能减排的有效途径，也是市场更为经济现实的选择。

3、随着节能与新能源汽车产业的快速崛起，动力电池、混合动力总成系统及其核心零部件产业市场前景广阔，步入黄金发展期

2015年10月工信部发布的《<中国制造2025>重点领域技术路线图》中明确提出“到2020年，形成以市场为推动、企业为主体、产学研用紧密结合的节能汽车产业体系。自主产品市场份额达到40%；国产关键零部件市场份额超过50%。至2025年，形成自主可控完整的节能汽车产业链，自主产品市场份额达到50%；商用车国产关键零部件市场份额超过80%，乘用车国产关键零部件市场份额超过60%”。工信部在2016年5月22日发布的《<中国制造2025>规划系列解读之推动节能与新能源汽车发展》中明确将“配套能力明显增强”作为推动节能与新能源汽车产业发展的战略目标之一，具体内容包括“到2020年，动力电池、驱动电机等关键系统达到国际先进水平，在国内市场占有率80%；到2025年，动力电池、驱动电机等关键系统实现批量出口”，并提出“加强对关键核心技术和零部件研发和产业化支持”作为推动产业发展的主要路径之一，特别提出“通过税收、补贴等鼓励政策，加强混合动力系统的规模应用”，为推动混合动力汽车核心零部件产业链发展制定了政策保障。

根据沙利文的报告，预计到2020年中国混合动力及电动乘用车市场销售量有望达到93.7万辆，保持41.6%的年复合增长率。未来5年中国混合动力车市场的快速增长势必会对其核心部件动力总成及零配件市场产生巨大的市场需求。

目前我国的国产节能与新能源汽车核心零部件占全国市场份额的比例低，大部分核心零部件依靠进口。其中混合动力汽车车型以日资品牌为主，国产核心零部件厂商整体技术水平及生产能力相对滞后。伴随着混合动力汽车国产化发展，吉利、长安等多家厂商已开始自主研发并计划陆续推出自主品牌混合动力车型，或计划将原有车型改装推出混合动力版。作为混合动力汽车“心脏”的动力电池及混合动力总成系统拥有着巨大的市场需求。国内具备高端技术水平和生产能力的厂商拥有广阔的市场前景，将迎来产业发展的黄金期。

4、作为混合动力汽车总成系统及核心零部件产业的领跑者，科力远始终致力于打造国家级混合动力总成系统平台，实现混合动力技术的突破创新和应用推广，推动我国混合动力汽车产业的变革发展

科力远多年来始终致力于混合动力核心零部件的研发产业化。作为我国领先的动力电池和混合动力总成系统及电池材料领域的龙头，科力远在中国上海、长沙、深圳及日本等地已经形成七大产业基地，并已进入国际混合动力汽车巨头丰田及本田的供应链体系。公司于2009年牵头组建了先进储能材料国家工程研究中心，成为该领域目前唯一的国家级工程中心。公司拥有一支由国内外电池行业知名专家、教授、院士等100余人组成的代表国际先进水平的科研团队。科力远在混合动力总成系统、镍氢动力电池、氢燃料电池电电混合动力系统等领域突破国外技术壁垒，拥有多项自主知识产权的专利核心技术，并获得多项全球专利许可，工程转化能力和技术达到国际先进水平。

在动力电池领域，科力远全资子公司湖南科霸成为第一批入选工信部发布的《<汽车动力蓄电池行业规范条件>企业目录（第一批）》名单的企业。在HEV镍氢动力电池及其关键材料技术难度大、门槛高，自主创新难以突破的大背景下，公司也是国内少数具备生产HEV镍氢动力电池能力的企业。自2011年科力远收购日本松下旗下湘南工厂以来，公司始终与PEVE及日本松下占据国际HEV镍氢动力电池主要供应商的前三甲，全面融入国际化高端产业分工，拥有稳定的国际市场份额。

2014年科力远与吉利控股集团合资成立了科力远混合动力技术有限公司，共同开发CHS混合动力总成系统，突破国内油电混合动力汽车发展的技术瓶颈，形成具有完全自主知识产权的新型混合动力系统。

CHS系统是全球第一套单模输入、复合动力分流的系统，能够实现以纯电动、发动机单独驱动以及混合动力驱动等多种工作模式行驶的功能，有效填补我国混合动力汽车产业在机械分流领域驱动系统制造技术的空白，获得中国汽车工业协会科技成果鉴定，具有广阔的市场前景。目前公司已经与吉利、长安、海马、北汽银翔等多家国内整车厂全面展开基于CHS系统平台的产品合作和技术研发。首款搭载CHS系统的吉利帝豪EC7-HEV车型将于2016年下半年投放市场。

公司致力于前瞻性技术研发。公司已成功研发适用于深度油电混合动力汽车（HEV），插电式混合动力电动汽车（PHEV）的CHS系统，同时正在研发适用于氢燃料电池电动汽车（FCV）的CHS系统，在行业中居于领先地位。

作为混合动力产业的领跑者，科力远将持续致力于打造国家级混合动力总成系统平台，推动技术创新和产品应用推广，促进混合动力产业链发展，推进传统汽车向混合动力汽车转变的产业变革。

（二）本次非公开发行的目的

1、加强主营业务、提升核心竞争力、满足混合动力汽车市场快速增长带来的巨大需求，巩固行业领跑者地位

伴随多款混合动力车型投放中国市场，2015年以来，中国混合动力汽车市场增长迅猛，混合动力乘用车产量增速达104%，作为混合动力汽车的关键核心部件动力电池及电池材料供不应求。公司现有动力电池及电池材料产能无法很好满足未来混合动力汽车发展需求。公司拟将本次非公开发行募集资金用于提升动力电池及核心电池材料泡沫镍的生产能力，为公司提升混合动力电池上游供应能力，满足外部市场需求及公司CHS混合动力总成系统未来发展需要。同时，强化公司在混合动力汽车核心零部件领域的先发优势，为公司抓住产业发展历史机遇，提升巩固市场份额提供充分保障。

2、推进混合动力总成系统研发，打造国家级混合动力总成系统平台

混合动力汽车产业作为节能汽车的重点发展方向，已被工信部纳入《中国制造2025》国家十大重点发展领域。目前，国内混合动力汽车产业迎来了逐步起飞的黄金机遇期，国家政策支持力度不断加大，混合动力产业平台逐步形成。

科力远作为中国混合动力总成系统及动力电池研发及生产领域的领军企业之一，将混合动力总成系统作为公司未来发展的核心战略方向。本次募集资金拟投资于CHS混合动力总成系统研发项目，有利于进一步丰富公司的混合动力汽车产品线、提升技术水平，加速混合动力总成系统在主要下游各细分市场的全面布局，扩大规模效应，推动相应板块收入和盈利水平的提升，巩固和加强公司在混合动力总成系统及核心零部件产业的领导地位，促进公司逐步成长为全球行业领导者。

3、优化公司资本结构、提升公司资本实力与长期盈利能力

为了应对业务的快速发展，公司一直在技术研发、扩大产能及提高生产效率方面持续投入，总负债水平持续处于高位。截至2016年3月31日，公司总债务占净资产的比例为73.4%，资产负债率为53.5%。本次非公开发行募集资金到位后，本公司的资本将得到充实，从而优化资产负债结构、降低财务风险，并有助于提高长期整体盈利和抵御经营风险的能力，为公司各项业务的长远发展奠定更坚实的基础，同时也有利于增强公司后续的融资能力。

三、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，将在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日，即2016年6月15日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量），即不低于9.54元/股。最终发行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过157,232,704股（含157,232,704股）。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

最终发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况协商确定。

（五）发行对象和认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关规定条件的境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过10名（含10名）。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

单一发行对象及其关联方和一致行动人认购金额合计不超过本次非公开发行股票募集资金总额的50%。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购对象将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

（七）上市地点

本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金金额和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

单位：万元

(下转55版)