泰豪科技股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2016-034
泰豪科技股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2016年6月14日以电话会议方式召开。本次会议的会议通知和会议资料于2016年6月3日起以邮件方式发出，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄代放先生主持，并形成如下决议：
一、审议通过《关于利用自有闲置资金进行委托理财的议案》
同意根据公司及纳入合并报表范围内的子公司的资金状况，使用任一时点合计不超过人民币2亿元的自有资金进行理财（在前述投资额度内，各投资主体资金可以滚动使用），包括但不限于信托类，银行理财类，存款质押类，定期存款类，资产管理计划类，资产证券化类等各类产品。投资期限为董事会审议通过之日起一年内有效，公司将根据资金安排情况确定理财阶段，择机购买理财产品，单一产品最长投资期不超过24个月。
并同意授权公司经营管理层在公司具有闲置资金理财条件下，在规定范围内，决定具体理财的条款以及办理相关事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定理财计划，包括理财的品种、理财的期限、理财的额度、理财的预期利率等有关的所有事宜；
（二）聘请中介机构，办理理财的相关事宜；
（三）签署与本次授权范围内理财有关的合同、协议和相关法律文件；
（四）办理与本次授权范围内理财有关的其他事项；
（五）本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于转让全资子公司江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》
同意公司将持有的江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司100%股权转让给泰豪园区投资有限公司，具体内容详见《公司关于将江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司100%股权转让给泰豪园区投资有限公司暨关联交易的公告》(公告编号:临2016-035)。
关联董事黄代放先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于转让控股子公司山东吉美乐有限公司82.42%股权暨关联交易的议案》
同意公司将持有的山东吉美乐有限公司82.42%股权转让给泰豪园区投资有限公司，具体内容详见《公司关于将山东吉美乐有限公司82.42%股权转让给泰豪园区投资有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-036）。
关联董事黄代放先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于公司拟参与深圳中航福田智能装备股权投资基金的议案》
同意授权公司经营层在不超过4.2亿元人民币的额度内，参与设立深圳中航福田智能装备股权投资基金，并按深圳中航福田智能装备股权投资基金的具体运作情况分期缴纳出资，具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于参股深圳中航福田智能装备股权投资基金的公告》（公告编号：临2016-037）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
同意对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容详见《公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2016-038）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》
同意对《公司董事会议事规则》部分条款做如下修订：
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表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
修改后的《公司董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过《关于修订〈公司监事会议事规则〉部分条款的议案》
同意对《公司监事会议事规则》部分条款做如下修订：
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表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
修改后的《公司监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过《关于修订〈公司募集资金管理办法〉部分条款的议案》
同意对《公司募集资金管理办法》部分条款做如下修订：
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表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
修改后的《公司募集资金管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于修订〈公司规范与关联方资金往来的管理制度〉部分条款的议案》
同意对《公司规范与关联方资金往来的管理制度》部分条款做如下修订：
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表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
修改后的《公司规范与关联方资金往来的管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过《关于修订〈公司独立董事制度〉部分条款的议案》
同意对《公司独立董事制度》部分条款做如下修订：
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表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
修改后的《公司独立董事制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过《关于制订〈公司对外担保制度〉的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司对外担保制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过《关于制订〈公司关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司关联交易管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
同意召集召开公司2016年第一次临时股东大会，具体内容详见《公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-039）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
2016年6月15日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2016-035
泰豪科技股份有限公司
关于将江西泰豪紫荆公寓建设服务
有限公司100%股权转让给泰豪园区投资
有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）将全资子公司江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司（以下简称“紫荆公寓”）100%股权转让给泰豪园区投资有限公司（以下简称“泰豪园区”），转让价格为紫荆公寓截至2015年12月31日净资产评估值5,105.05万元。本次转让完成后，公司不再持有紫荆公寓股权。
上述事项经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因泰豪园区为公司第一大股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）的子公司，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人泰豪集团的关联交易达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此该事项无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：泰豪园区投资有限公司
2、成立日期：2000年9月27日
3、法定代表人：李华
4、注册地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街125号
5、公司类型：有限责任公司
6、注册资本：10,000万元
7、主要业务为从事园区项目投资、文化创意项目、房地产开发投资及投资管理等。
8、股权结构情况：泰豪集团持有泰豪园区80%股权，泰豪集团全资子公司江西泰豪职业培训学院持有泰豪园区20%股权。
9、主要财务数据：
截至2015年12月31日，泰豪园区投资有限公司经审计的总资产为103,681.37万元，净资产为52,108.15万元，营业收入为24,683.33万元，净利润为1,989.94万元。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司
2、成立日期：2013年7月2日
3、法定代表人：雷冬初
4、注册地址：江西省南昌市青山湖区顺外路238号
5、公司类型：有限责任公司
6、注册资本：5,000万元
7、经营范围：房屋租赁、物业管理及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构情况：本公司持有紫荆公寓100%股权。
本公司持有的紫荆公寓股权目前不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
9、主要财务数据：经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，紫荆公寓总资产为22,000.29万元，净资产为4,983.95万元，营业收入为0万元，净利润为-11.68万元；截至2016年3月31日，紫荆公寓未经审计的总资产为22,000.74万元，净资产为4,983.87万元，营业收入为0万元，净利润为-0.08万元。
10、本次股权转让后，本公司不再持有紫荆公寓股权。
11、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估公司为本次股权转让出具了《资产评估报告书》（中铭评报字【2016】第【2020】号），截至2015年12月31日，用资产基础法的评估方法，紫荆公寓经评估的净资产值为5105.05万元，增值率为2.43%。
四、股权转让的主要内容
1、转让方：泰豪科技股份有限公司
2、受让方：泰豪园区投资有限公司
公司将持有的紫荆公寓100%股权转让给泰豪园区，转让价格为紫荆公寓2015年12月31日经评估的净资产值5,105.05万元。
泰豪园区于相关股权转让协议生效之日起60个工作日内支付本次股权转让价款的50%，即人民币贰仟伍佰伍拾贰万伍仟贰佰伍拾元整（人民币2,552.525万元），剩余50%的股权转让价款即人民币贰仟伍佰伍拾贰万伍仟贰佰伍拾元整（人民币2,552.525万元）在完成工商变更登记后180个工作日内支付完毕。
鉴于泰豪园区目前经营状况良好，支付能力较强，上述股权转让款回收风险可控。（下转58版）
