宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项复牌的公告

证券代码： 603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-018

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

关于筹划非公开发行股票事项复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经公司申请，本公司股票自2016年5月30日开市起停牌。

2016年6月14日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了公司非公开发行股票相关事项，具体内容详见2016年6月15日登载于上海证券交易所网站( www.sse.com.cn) 的相关公告。

鉴于公司董事会已审议通过非公开发行股票相关事项，经向上海证券交易所申请，本公司股票于2016年6月15日复牌。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零一六年六月十五日

证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-019

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）第二届董事会第十三次会议于2016年6月14日13:30在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2016年6月11日以书面和电子邮件的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中陈希琴、吴伟明、荆娴以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权的议案》

为了优化公司业务结构，实现公司发展战略，提高公司的竞争力，扩大公司的经营实力，公司拟收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司（以下简称“雪利曼电子”）80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司（以下简称“雪利曼软件”）35.55%股权。

本次收购标的资产的交易价格预计约为人民币12,800万元（税后），并由本公司承担本次股权转让中交易对方的个人所得税的代扣代缴义务。因此，本次收购雪利曼电子80%的股权和雪利曼软件35.55%的股权的交易价格预估为15,792万元。交易双方将参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对雪利曼电子、雪利曼软件的评估结果，协商确认最终交易价格。截至本公告披露日，标的资产的审计、评估尚未完成。待标的资产审计、评估完成后，本公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（三） 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的具体方案为：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行之日起6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过27,631,134股（含本数）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者（含十名），包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日2016年6月15日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于31.99元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格下限将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

6、限售期

除非法律、法规、规范性文件另有规定，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

7、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期届满后将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

8、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,392万元（含发行费用），扣除发行费用后拟投资以下项目：

■

本次募集资金投资项目中，汽车CAN总线控制系统产能扩建项目、汽车虚拟仪表新建项目、城市公交车联网平台新建项目的实施主体均为雪利曼电子，公司拟采取将本次非公开发行部分募集资金向雪利曼电子提供委托贷款的方式实施，委托贷款的使用成本不低于同期银行贷款利率。

若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

10、决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（四）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的股权转让协议、增资协议、合作协议等；

2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、设立募集资金专项账户以及与发行定价方式有关的其他事项；

3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；

5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、在本次发行完成后，根据实施情况，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；

7、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更的事宜；

8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；

9、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

10、办理与本次发行有关的其它一切事项；

11、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（八）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（九）审议通过了《关于公司<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2016－2018年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

如本议案经公司股东大会审议通过，公司现行的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司股东未来分红回报规划》将予以终止。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十一）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十二）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于公司本次非公开发行股票尚有部分工作未完成，暂时无法确定股东大会召开时间，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案，待上述工作完成后再召开股东大会并提请股东大会审议相关事项，并同意授权董事长根据非公开发行具体事项进展，另行确定股东大会召开的日期。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案尚需提交股东大会审议批准，且议案三尚需在股东大会审议批准后报经中国证监会核准后方可实施。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零一六年六月十五日

证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-020

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2016年6月14日下午在公司四楼会议室召开，会议通知已于2016年6月8日以书面的方式发出。会议由公司监事会主席王晓静女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权的议案》

为了优化公司业务结构，实现公司发展战略，提高公司的竞争力，扩大公司的经营实力，公司拟收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司（以下简称“雪利曼电子”）80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司（以下简称“雪利曼软件”）35.55%股权。本次收购标的资产的交易价格预计约为人民币12,800万元（税后），并由本公司承担本次股权转让中交易对方的个人所得税的代扣代缴义务。因此，本次收购雪利曼电子80%的股权和雪利曼软件35.55%的股权的交易价格预估为15,792万元。交易双方将参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对雪利曼电子、雪利曼软件的评估结果，协商确认最终交易价格。

监事会认为：本次收购符合公司的发展战略。把公司打造成为具有自主知识产权和核心技术，效益显著的汽车控制系统产品制造商是公司的经营目标和方向。为实现这一战略目标，公司紧紧围绕汽车控制系统的发展战略开展和布局工作，实现细分领域横向的整合与扩张。本次收购有利于完善上市公司在汽车控制系统领域的布局，促进公司业务持续快速的发展，从而有利于进一步提升上市公司的整体盈利能力和市场竞争力。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（四）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

监事会认为：该报告描述的内容真实、准确，能够如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（七）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（八）审议通过了《关于公司<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》

监事会认为：公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下充分考虑投资者回报，坚持以现金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。进一步明确及完善了公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

上述第一、二、三、四、五、六、七、八项议案尚需提交股东大会审议批准。且议案三尚需在公司股东大会表决通过报经中国证监会核准后方可实施。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司监事会

二零一六年六月十五日

证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-021

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司

非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会受到一定影响，即期回报会被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设

1、假设公司于2016年11月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；

3、本次非公开发行股票的定价基准日为2016年6月15日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于31.99元/股。以下测算假设发行价格为每股人民币31.99元，发行数量为27,631,134股；

4、假设本次发行募集资金净额为88,392万元，未考虑发行费用；

5、假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润（非经常性损益金额）与2015年度持平，或2016年度归属于母公司股东的净利润（非经常性损益金额）的增长率与2015年度归属于母公司股东的净利润的增长率持平；

6、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

■

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2016年度基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率发行前较发行后均有一定程度的下降。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率也将有所下降，资产负债率的下降有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）汽车零部件行业发展态势良好

我国汽车行业相对于发达国家仍处于产业成长期，并且我国正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，汽车市场孕育着较大的市场消费潜力。同时，我国城镇化的进一步发展也将会推动汽车消费需求的持续增长，促进道路交通等基础设施的进一步改善，为汽车销售提供了良好的基础。

汽车零部件行业是汽车工业的基础，它的发展与汽车行业的发展息息相关。我国汽车行业保持平稳合理增长，这对于我国汽车零部件行业来说是一个良好的发展时机，能够在未来较长的时间里带动汽车零部件行业的发展，从而使得汽车零部件行业仍将会保持平稳较快的发展速度。

（二）国家产业政策大力支持汽车零部件行业的发展

为促进汽车及汽车零部件行业的发展，国家相继出台了一系列扶持该行业发展的重大政策，如《中国制造2025》（2015年5月）、《节能与新能源汽车产业发展规划》（2012年6月）、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（2011年3月）、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》（2009年10月）、《汽车产业发展政策》（2009年8月修订）、《关于促进汽车消费的意见》（2009年3月）、《汽车产业调整和振兴规划》（2009年3月）、《关于汽车工业结构调整意见的通知》（2006年12月）等。国家产业政策的大力扶持，有助于汽车零部件行业的持续发展壮大。

（三）优化产品结构，提升抗风险能力

经过多年努力，公司已成功发展为主营业务覆盖变速操纵器及软轴、汽车拉索、电子油门踏板、电磁风扇离合器等产品的汽车零部件制造企业。面对国内外日益复杂的经济形势，公司持续提升产品技术含量，提高公司品牌知名度，同时，公司在原有优势产品的基础上，致力于优化产品结构，满足客户多样化的市场需求。公司本次募集资金将用于收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权项目、汽车电子换挡系统新建项目、汽车CAN总线控制系统产能扩建项目、汽车虚拟仪表新建项目、城市公交车联网平台新建项目及补充流动资金。项目实施后，公司将进一步丰富产品种类，有力提升抗风险能力。

（四）有助于提升公司未来盈利能力

本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司既定发展战略，有望打造公司新的业务增长点，有利于提高公司未来主营业务盈利能力。短期内，由于公司净资产和总股本的增加会导致公司净资产收益率和每股收益指标出现下滑，但随着募集资金投资项目逐渐产生效益，上述指标将有一定幅度的提高，公司整体竞争力将进一步增强。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家主要从事变速操纵器及软轴、汽车拉索、电子油门踏板、电磁风扇离合器等产品研发、生产和销售，致力于开发符合市场需求的汽车零部件生产企业。本次非公开发行股票募集资金用于收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权项目、汽车电子换挡系统新建项目、汽车CAN总线控制系统产能扩建项目、汽车虚拟仪表新建项目、城市公交车联网平台新建项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员及技术储备方面，自设立以来，宁波高发一直从事汽车操纵控制系统相关产品的研发、生产和销售；雪利曼电子一直从事汽车CAN总线控制系统、汽车行驶记录仪等汽车零部件的研发、生产和销售。在持续发展过程中，公司及雪利曼电子已积累了丰富的汽车零部件相关产品的人才及技术。本次募投项目与公司及雪利曼电子现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部及雪利曼电子的人员和技术实施。

在市场储备方面，公司本次实施的募投项目均是围绕汽车零部件产业展开，所面临的市场环境与公司已有业务具有高度相关性。公司主要客户多为国内知名整车制造商，在其所属行业具有较高的知名度，与公司形成了良好的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司是一家主要从事变速操纵器及软轴、汽车拉索、电子油门踏板、电磁风扇离合器等产品研发、生产和销售，致力于开发符合市场需求的汽车零部件生产企业。2013-2015年，公司实现营业收入分别为44,794.29万元、57,937.02万元、66,842.14万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为7,961.77万元、9,592.05万元、11,239.56万元，主营业务呈现良好的发展态势。

（二）公司面临的主要风险及改进措施

1、汽车行业增长速度下降的风险

汽车行业受宏观经济波动影响，其增长速度会呈现一定的波动：当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费需求减弱。公司主要产品变速操纵器及软轴、电子油门踏板、汽车拉索、电磁风扇离合器主要为整车制造商提供配套，社会对汽车的需求最终会影响公司产品的销售，如果未来汽车行业尤其是乘用车市场增长速度下降或出现负增长，公司的未来发展状况会受到较大程度的不利影响。

2、主要客户集中的风险

作为一级供应商，公司主要为下游整车厂直接配套供货，主要客户为上海大众、上汽通用五菱、吉利汽车、比亚迪、一汽大众、宇通客车、金龙汽车、中国重汽等整车厂，公司对主要客户的销售收入占比较高。公司与主要客户基于供应链的合作关系对公司生产经营的影响较大，如果公司因产品不能满足客户需求、产品发生质量问题、竞争对手的竞争等原因导致与主要客户的合作关系发生不利变化或主要产品在主要客户中的市场份额大幅下降，公司的经营业绩会受到较大程度的不利影响。

3、市场竞争风险

目前，我国汽车零部件生产企业较多，竞争激烈，外资和合资企业凭借其资本、技术、管理、内部配套等优势，拥有较大的市场份额，而大多数民营企业规模较小，市场占有率偏低。

随着我国汽车市场的发展，以及汽车消费需求的多样化，整车厂加快了新车型的推出速度，加大了对新能源汽车的投入力度，对零部件供应商的同步研发能力和及时供应能力提出了更高的要求。如果公司不能持续加大技术投入、提升同步研发能力、提高产品技术含量、优化产品结构、持续扩大产能、满足客户的及时供货需求，则可能面临越来越大的市场竞争风险。

面对汽车行业增长速度下降的风险、主要客户集中的风险、市场竞争加剧等带来的风险，公司制订的主要改进和应对措施如下：

（1）加快募投项目的建设，扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品种类，争取尽快实现效益；

（2）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，提升公司产品满足市场需求的能力；

（3）在保持并深化与现有主要客户合作关系的基础上，积极开拓新的海内外客户；

（4）持续加大技术研发投入，与下游客户同步开发新产品，不断提升核心技术的应用范围，提高产品市场竞争力；

（5）有效控制三项费用率，改进生产设备和生产工艺，降低运营成本；

（6）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水平，提高净资产收益率；

（7）多渠道筹集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力；

（8）充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应，提升公司盈利能力；

（9）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力；

（10）加强人力资源管理，积极引进和留住优秀人才，优化绩效评估和考核。薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

2、加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等管理制度。

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、加大研发投入和技术创新

技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕汽车控制系统持续加大研发投入，巩固公司在汽车控制系统领域的行业地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司未来三年（2016－2018年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东高发控股、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀承诺如下：

（1）承诺将不会越权干预公司经营管理活动；

（2）不侵占公司利益；

（3）承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

七、关于承诺主体失信行为的处理机制

作为填补回报措施相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺：“若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零一六年六月十五日

证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-022

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2016年4月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1330号文“关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司首次公开发行股票的批复” 核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,420万股，发行价格10.28元/股。

截至2015年1月26日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,420万股，募集资金总额351,576,000.00元，扣除承销费和保荐费28,000,000.00元后的募集资金为人民币323,576,000.00元，已由国信证券股份有限公司于2015年1月15日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行，账号为3901150638000000165的人民币账户211,524,000.00元，汇入公司开立在宁波银行股份有限公司总行营业部，账号为12010122000485413的人民币账户70,632,000.00元，汇入公司开立在上海浦东发展银行宁波鄞州支行，账号为94170154500002648的人民币账户41,420,000.00元，减除其他上市费用人民币14,615,422.64元，计募集资金净额为人民币308,960,577.36元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第610008号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2016年4月30日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

二、 前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

截止2016年4月30日，本公司前次募集资金使用金额情况为：

■

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

无。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明

变速操纵系统产品扩产项目（以下简称“变速项目”）原计划项目总投资为11,498.80万元，现实际投资金额为5,527.20万元，节余资金为6,147.64万元（包括募集资金账户理财产品收益及利息）。变速项目募集资金节余的主要原因是：（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了设备采购的成本，降低了项目实施费用；（2）随着公司业务规模的扩大，获取现金能力的持续增强，公司利用自身流动资金用于该项目日常生产经营，使得铺底流动资金实现节约；（3）募集资金存放期间产生了利息收入。

公司于2016 年3 月29 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将变速项目节余募集资金6,147.64 万元（含利息收入）全部用于永久性补充公司流动资金。

(四) 暂时闲置募集资金使用情况

1、本公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

公司第二届董事会第三次会议于2015年2月9日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币13,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品以及进行结构性存款。公司第二届董事会第十一次会议于2016年3月29日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品以及进行结构性存款。公司本期累计购买理财产品44,500.00万元，其中有32,500.00万元已到期，共产生收益449.53万元。

截止2016年4月30日，公司购买理财产品余额为12,000.00万元。具体明细如下：

■

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表 2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至2016年4月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况。

(四) 前次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

截止2015年1月26日，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目累计投入77,547,801.54元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2015]第610019号《关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。募集资金到位后，公司已于2015年3月置换先期投入77,547,801.54元。本次置换已经公司2015年2月9日召开第二届董事会第三次会议审议通过。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

截至2016年4月30日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

募集资金投资项目“变速操作系统产品扩产项目”实际投资金额为5,527.20万元，节余募集资金为6,147.64万元（包含利息收入）。根据本公司2016年3月30日公告，“变速操作系统产品扩产项目”已建设完毕，共计使用募集资金人民币5,926.69万元，节余募集资金人民币6,147.64万元（含利息收入）。使用募集资金金额5,926.69万元有误，系计算错误所致。

六、 其他事项

无。

七、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2016年6月14日批准报出。

特此公告。

附表1：前次募集资金使用情况对照表

附表 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

二零一六年六月十五日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2016年4月30日

编制单位：宁波高发汽车控制系统股份有限公司

金额单位：人民币元

■

■

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2016年4月30日

编制单位：宁波高发汽车控制系统股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

注：（1）“首次公开发行股票招股说明书”里披露：变速操纵系统产品扩产项目完全达产后，预计公司将新增净利润2,295万元/年，截止2016年4月30日，该项目已达产。（2）“首次公开发行股票招股说明书”里披露：加速控制系统产品扩产项目完全达产后，预计公司将新增净利润1,636万元/年，截止2016年4月30日，该项目尚未达产。

证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-023

宁波高发汽车控制系统股份有限公司关于公司

《未来三年（2016-2018）股东回报规划》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2016－2018年）股东回报规划》，具体内容如下：

宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）之规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序与机制，进一步细化《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《未来三年（2016－2018年）股东回报规划》（下称“规划”）。

第一章 公司制定规划考虑的因素

第一条 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。

第二章 规划的制定原则

第二条 公司董事会根据国家相关法律法规及《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

第三条 公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

第四条 公司充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下充分考虑投资者回报，坚持以现金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。

第三章 规划的制定周期和相关决策机制

第五条 公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新修订一次股东分红回报规划。

第六条 公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，需要调整利润分配政策的，董事会应当结合股东特别是中小股东、独立董事意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划并报股东大会审议。有关调整现金分红政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第四章 公司未来三年（2016－2018年）股东分红回报规划

第七条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第八条 公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。

第九条 在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：

（一）公司该年度实现的可分配利润为正值；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划指：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

重大现金支出指：

单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。

第十条 在符合现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

第十一条 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第十二条 具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第五章 利润分配方案的制定及执行

第十三条 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

第十四条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第十五条 公司每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，公司董事会也可以在有关法规允许的情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

第十六条 公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第六章 股东分红回报规划的监督机制

第十七条 公司分红政策的监督约束机制：

（一）公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；

（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（三）独立董事应对分红预案独立发表意见；

（四）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

（六）公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明；

（七）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。

第七章 附则

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

如本规划经公司股东大会审议通过，公司现行的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司股东未来分红回报规划》将予以终止。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零一六年六月十五日

证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-024

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2014年修订）》以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

章程修订对照表

■

以上修订经股东大会批准后生效。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零一六年六月十五日

证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-025

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

关于修订公司《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，对公司《股东大会议事规则》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

股东大会议事规则修订对照表

■

(下转58版)