湖南大康国际农业食品股份有限公司
第五届董事会第三十三次（临时）会议决议公告

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-085

湖南大康国际农业食品股份有限公司

第五届董事会第三十三次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次（临时）会议（以下简称“会议”）通知于2016年06月08日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2016年06月13日在上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号雪浪湖度假村以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中现场出席的董事6人；通讯出席3人，董事黄毅、潘玉春、盛文灏通讯表决）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

会议由董事彭继泽主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订〈大康肉类食品有限公司经营目标考核终止协议书〉的议案》。

根据表决结果，同意公司与陈晓明、王中华签订《关于大康肉类食品有限公司经营目标考核协议之终止协议书》，对各方于2014年7月21日签署的《关于大康肉类食品有限公司经营目标考核协议》进行终止。具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订〈大康肉类食品有限公司经营目标考核协议之终止协议书〉的公告》（公告编号：2016-086）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与江苏省银河面粉有限公司签订〈大康肉类食品有限公司增资协议〉的议案》。

根据表决结果，同意公司与江苏省银河面粉有限公司（以下简称“江苏银河”）签订《大康肉类食品有限公司增资协议》，同意大康肉类食品有限公司（以下简称“大康食品”）引入投资方江苏银河对大康食品增资1亿元；并同意由江苏银河负责大康食品的经营管理，享有大康食品全部经营收益并承担其全部经营亏损，江苏银河按协议约定每年向公司支付固定收益款。有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与江苏省银河面粉有限公司签订〈大康肉类食品有限公司增资协议〉的公告》（公告编号：2016-087）。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

《公司章程修正案》详见本决议公告附件，更新后的《公司章程（2016年6月）》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会特别决议审议通过。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2016年第四次临时股东的议案》。

根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开2016年第四次临时股东大会，现场会议定于2016年06月30日（星期四）14:30在上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号雪浪湖度假村召开，审议《关于签订〈大康肉类食品有限公司经营目标考核终止协议书〉的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-088）登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2016年06月15日

附件：

湖南大康国际农业食品股份有限公司

《公司章程修正案》

鉴于公司股本发生变化，现就《公司章程》的相关内容修订如下：

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除上述内容外，《公司章程》的其他内容仍保持不变，同时由于公司名称发生了变化，公司更名后的最新《公司章程（2016年6月）》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-086

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于签订《大康肉类食品有限公司经营目标考核协议之终止协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签署概况

（一）2016年6月13日，湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”、“大康农业”或“甲方”）与自然人陈晓明、王中华（以下合称“乙方”）签订了《关于大康肉类食品有限公司经营目标考核协议之终止协议书》（以下简称“本协议”或“终止协议书”），决定就各方于2014年7月21日签署的《关于大康肉类食品有限公司经营目标考核协议》（以下简称“原协议”）进行终止。

（二）本事项已经公司于2016年06月13日召开的第五届董事会第三十三次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

（三）本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

二、交易对手方情况

（一）陈晓明，身份证号码为430524196405******，湖南省怀化人。

（二）王中华，身份证号码为433024197911******，湖南省怀化人。

三、合同主要内容

（一）各方一致同意原协议于终止协议书生效之日起终止。

（二）原协议项下乙方应支付给公司弥补的亏损金额，应当按照双方于2016年4月7日签订的《关于大康肉类食品有限公司经营目标考核之补充协议》（以下简称“补充协议”）执行，上述补充协议在乙方的全部支付义务履行完毕前，持续有效。

（三）补充协议履行完毕后，乙方免除2016年1月1日至终止日期内，公司在原协议项下应当向乙方分配的考核达标报酬（若有），同时，公司免除乙方在上述期间内，乙方在原协议项下应当向甲方弥补亏损金额的责任（若有）。

（四）自原协议终止日起，乙方应配合移交相关公司资产。即使原协议终止，若乙方在终止日前存在违反相关原协议规定的情况而给公司造成损失的，乙方应负责赔偿。

（五）本协议自双方签字盖章并在甲方董事会及股东大会审议通过之日起生效。

四、合同对公司的影响

为有效实施公司未来发展战略，对原有生猪业务进行有效管理及逐步剥离，经与陈晓明、王中华友好协商决定，公司决定对原协议项下的考核目标进行终止；另一方面，公司将对该部分业务作出新的管理计划并实施，因此本次合同的签订不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。

五、备查文件

（一）《湖南大康国际农业食品股份有限公司第五届董事会第三十三次（临时）会议决议》；

（二）《湖南大康国际农业食品股份有限公司与陈晓明、王中华关于大康肉类食品有限公司经营目标考核协议之终止协议书》文本。

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2016年06月15日

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-087

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于与江苏省银河面粉有限公司签订《大康肉类食品有限公司增资协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”或“大康农业”）为优化公司产业结构，分散业务风险，实现公司转型及进一步发展，决定与江苏省银河面粉有限公司（以下简称“江苏银河”）签订《大康肉类食品有限公司增资协议》（以下简称“本协议”或“增资协议”），同意大康肉类食品有限公司（以下简称“大康食品”）引入投资方江苏银河对大康食品增资1亿元，增资完成后，大康农业的占股比例由原来的100%减少至88.23%，江苏银河占股比例11.76%；并同意由江苏银河负责大康食品的经营管理，享有大康食品全部经营收益并承担其全部经营亏损，江苏银河按协议约定每年向公司支付固定收益款。

（二）2016年06月13日，公司召开的第五届董事会第三十三次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与江苏省银河面粉有限公司签订〈大康肉类食品有限公司增资协议〉的议案》，本议案属于公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

（三）本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

公司名称：江苏省银河面粉有限公司

类型：有限责任公司

住所：南通市通州区二甲镇通吕公路1888号

法定代表人：蔡飞

注册资本：5049.18万元人民币

成立日期：1979年11月22日

经营范围：预包装食品兼散装食品（面粉、挂面）批发、零售；粮食收购、销售；饲料批发、零售；农业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：蔡飞70%、黄志云30%

最近一期财务主要指标（经审计）：

单位：万元

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履约能力分析：

江苏银河的前身是国营南通县面粉厂，创建于1969年。主要从事面粉、挂面以及饲料等批发和零售业务，销售网络已覆盖江苏、浙江、福建、广东等二十多个省市，拥有一条日处理小麦1200吨，全年可加工小麦35万吨的生产线，公司信誉优良收入稳定，具备履约能力。

本次交易方与公司、公司董事、监事或高级管理人员不存在关联关系。

三、大康食品（增资标的）基本情况

公司名称：大康肉类食品有限公司

法定代表人：陈晓明

注册地址：中方县中方镇竹站村高速公路互通处

注册资本：75,000万元

经营范围：畜禽养殖；生猪屠宰；猪肉、牛肉、羊肉及副产品销售、肉品分割加工及销售；生猪经营和销售；冷鲜肉配送；冻库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务；玉米收购仓储及销售;鸡肉、鸭肉、鹅肉及副产品的加工、销售；兽用化学药品、兽用中药销售；家禽饲养设备销售；饲养技术服务；有机肥料、微生物肥料制造、销售；腊制品加工、销售。（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）

股权结构：湖南大康国际农业食品股份有限公司100%控股

最近一期财务主要指标（经审计）：

单位：万元

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四、合同的主要内容

公司连同大康食品与江苏银河签订的增资协议的主要内容如下：

（一）基本情况

三方一致同意由江苏银河以货币形式对大康食品进行增资人民币1亿元整，增资完成后，大康食品的注册资本为85,000万元整，其中公司占股比例为88.23%，江苏银河占股比例为11.76%。

（二）交割程序

1、在协议生效后的30日内，江苏银河应向大康食品专门开立的验资账户或基本户缴纳本次增资款的50%，即人民币5,000万（以下简称“第一期出资”）。在认缴资金到户后30个工作日内，完成第一期工商变更登记并及时向工商局申请新的营业执照，换发后的营业执照所记载的大康食品注册资金即实收资本应为80,000万元。

2、在2016年12月30日前，江苏银河应向大康食品专门开立的验资账户或基本户缴纳本次增资款的50%，即人民币5,000万（以下简称“第二期出资”）。在认缴资金到户后30个工作日内，完成第二期工商变更登记并及时向工商局申请新的营业执照，换发后的营业执照所记载的大康食品注册资金即实收资本应为85,000万元。

3、增资涉及的所有相关税费由江苏银河承担。

（三）公司治理

1、大康食品原有董事会成员3人中的2人不再担任董事职务，改由江苏银河指派人员担任。

2、江苏银河完成第一期缴付之日起（以下简称“移交日”）负责大康食品的经营管理、承担其全部经营收益和亏损，并按以下方式向公司支付股东收益款：

第一年的固定收益款为2,300万，在移交日当年期满后30日支付；第二年起每年的固定收益款为3,500万，在该年期满后30日内一次性支付。

（四）股权质押

为保证公司收款安全，江苏银河在按约定完成认缴出资及工商变更登记后30日内，将该期出资取得的大康食品股权质押给公司，作为付款义务的履约担保。

（五）违约责任

若江苏银河逾期支付增资款或固定收益，应每日按逾期付款金额的万分之伍向公司支付违约金。

（六）协议的生效及补充

本协议自各方签字盖章并经公司董事会及大康食品董事会、股东大会审议批准之日起生效。本协议未尽事宜，各方可以另行协商签署补充协议，补充协议作为本协议的附件与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议不一致的以补充协议为准。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次投资是为了优化公司产业结构，分散业务风险，实现公司转型及进一步发展；同时本次交易符合公司发展战略，有利于优化和提升公司资产的使用效益，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。

六、备查文件：

（一）《湖南大康国际农业食品股份有限公司第五届董事会第三十三次（临时）会议决议》；

（二）《湖南大康国际农业食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十三次（临时）会议相关议案的独立意见》；

（三）《湖南大康国际农业食品股份有限公司与江苏省银河面粉有限公司签订的大康肉类食品有限公司增资协议》文本。

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2016年06月15日

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-088

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年6月30日召开2016年第四次临时股东大会，审议第五届董事会第三十三次（临时）会议审议通过的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议时间

现场会议召开时间：2016年6月30日14:30时

网络投票时间：2016年6月29日至2016年6月30日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月30日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年6月29日15:00至2016年6月30日15:00期间的任意时间。

（二）会议地点：上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号雪浪湖度假村

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

（五）股权登记日：2016年6月24日

二、会议审议事项：

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上述议案二需要以特别决议审议通过；上述议案的具体内容登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、出席会议对象

（一）截至2016年6月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师及其他人员。

四、出席会议登记办法

（一）登记时间：2016年6月29日9:30－11:30，14:30－16:30

（二）登记办法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书 或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记； 法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执 照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代 理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登 记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅43号楼202室

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序 如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362505。

2、投票简称：大康投票。

3、投票时间：2016年6月30日的交易时间，即9:30至11:30，13:00至15:00。

4、在投票当日，大康投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议 的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，具体情况如下：

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备注：100元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00代表议案2。股东对“总议案”进行投票， 视为对所有议案表达相同意见。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权，具体如下表：

■

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月29日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年6月30日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请 成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令11:30前发 出的，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址 （http://wltp.cninfo.com.cn）进行互联网投票系统投票。

（1）登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“湖南大康国际农业食品股份有限公司2016年第四次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

（一）会议联系人：谌婷

联系电话：021-62430519

传真：021-52137175

电子邮箱：002505@dakangmuye.com

联系地址：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅43号

邮编：200336

（二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2016年6月15日

附件：

授权委托书

致：湖南大康国际农业食品股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖南大康国际农业食品股份有限公司2016年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名(签字)：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日