软控股份有限公司关于对深圳证券交易所2015年年报及2016年第一季度报告问询函的回复的公告

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-050

软控股份有限公司关于对深圳证券交易所2015年年报及2016年第一季度报告问询函的回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”） 近日收到深圳证券交易所《关于对软控股份有限公司2015年年报及2016年第一季度报告的问询函》（中小板年报问询函2016第241号）（以下简称“问询函”），公司董事会高度重视，结合公司实际经营情况，对问询函关注事项进行了认真分析和梳理，现将回复内容公告如下：

事项一：你公司2015年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度的营业收入分别为5.21亿元、9.05亿元、4.27亿元、6.64亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-2,198万元、7,249万元、428万元、526万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-0.59亿元、-1.25亿元、-1.38亿元、3.44亿元。请分析说明2015年第二季度收入及扣非后净利润明显高于其他三个季度、2015年第一季度收入高于第三季度但扣非后的净利润变动呈相反趋势且发生亏损的原因，以及2015年四个季度间经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因。

原因分析：

（1）2015年第二季度收入高于其他三个季度主要受公司产品特性及订单交付周期性影响。公司目前的主营产品为橡胶装备系统，该部分产品生产模式为以销定产，依据与客户签订的合同定制产品，总装调试等核心生产工艺和高技术含量的工序由公司自主完成，部分则通过外协加工方式实现，主要产品为轮胎工艺流程上的大型成套装备，通常产品的生产周期较长，为6个月左右。所以第二季度收入主要是2014年第四季度订单转化所致，另外公司订单签订集中度不统一也是收入在第二季度较高的影响因素。

2015年第二季度扣非后净利润明显高于其他三个季度，除受公司在该季度营收规模较高影响外，另外本季度公司收到软件产品收入增值税超过3%部分即征即退税款1,338.70万元，收到股权投资分红425.41万元。

（2）2015年第一季度收入高于第三季度但扣非后的净利润变动呈相反趋势且发生亏损的原因分析如下：

①管理费用影响：三季度费用较一季度减少4,742.52万元，主要的影响因素是研发费用减少。三季度在外部经营环境变化的情况下，公司为了提高运营效率和管理水平，进行了组织架构调整，强化了研发费用的过程管理，对研发项目采用模块化方式进行管理，研发更为高效，研发费用得以降低。

②财务费用影响：公司非公开发行股票募集资金净额58,909.72万元在6月底到账，公司权益资本进一步增强，财务费用在三季度较一季度减少488万元。

③增值税退税影响：三季度公司收到软件产品收入增值税超过3%部分即征即退税款702.44万元。

（3）2015年四个季度间经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因

2015年，公司前三个季度签单情况较2014年下降，而公司要进行采购性支付，导致经营活动现金流净额为负；而第四季度，签单情况转好，流入了一些订单的预收款项，且公司调整了对上游供应商的付款政策，现付的比例大幅度减少，提高使用票据的比例，两个原因导致公司第四季度经营活动有较大的现金流入。

事项二：2015年非经常性损益明细中，赛轮金宇股票处置收益为1.08亿元，管理层讨论与分析出售重大股权情况中未披露处置赛轮金宇股票的情况，请补充披露并说明上述资产处置的原因、会计处理，以及履行的审批程序和信息披露义务。

原因分析：

赛轮金宇于2011年6月30日在上海证券交易所上市交易，公司持有赛轮金宇22,772,559股股份，自2011年6月30日起三十六个月内不能进行转让或者委托他人管理，也不能由发行人回购。公司所持有的上述股份截至2014年6月30日已全部解除限售。经公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于董事会授权经营层择机处置可供出售金融资产的议案》，为确保股东利益和投资收益最大化，公司董事会授权经营层根据金融市场环境和公司自身发展的资金需求，择机处置。《第五届董事会第十一次会议决议公告》（2014-071）详见2014年10月29日“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

同时，公司处置所持赛轮金宇股份均在定期报告中作了详细的进展披露，详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）2015年3月20日发布的《2014年年度报告》及2016年4月22日发布的《2015年年度报告》。

公司处置赛轮金宇股份严格按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规范进行处理，符合准则规范要求，具体会计处理如下：将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

公司2015年处置赛轮金宇股份对当年净利润的影响应当从处置收益中扣除15%所得税的影响，公司处置赛轮金宇股份产生的利润为9,180万元，低于2014年经审计的净利润的50%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章“应披露的交易”的要求，无需提交股东大会审议。

公司于2002年11月18日发起设立赛轮金宇并持有其20%股份。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第7.7.1（四）条“公司首次开发行股票并上市前已进的投资不属于风险投资规范的范围”，公司持有的赛轮金宇股份不是风险投资，所以公司处置赛轮金宇股份不适用“风险投资”的披露要求。

公司对赛轮金宇股份处置的决策程序及信息披露情况，符合中国证监会、深交所等法律制度的规定；严格按照相关审批及信息披露要求。

事项三：2015年非经常性损益明细中，其他营业外收入和支出金额为2,540万元，主要为青岛伊科思的业绩补偿款，请说明2015年收到业绩补偿款的原因，以及你公司收购青岛伊科思是否涉及业绩承诺情况，如是，请说明业绩承诺情况，并在重大事项承诺事项履行情况中补充披露青岛伊科思2015年盈利预测的实现情况。

原因分析：

公司于2014年4月23日与青岛伊科思新材料股份有限公司（以下简称“青岛伊科思”）签订《股权转让协议》，收购青岛伊科思持有的抚顺伊科思100%的股权，经上海立信资产评估有限公司《资产评估报告》（信资评报字（2014）第165号）评估确认，抚顺伊科思截至评估基准日2014 年3 月31 日的价值为34,650 万元，因此本次股权转让总价款为34,650万元。

根据《股权转让协议》，青岛伊科思承诺：抚顺伊科思2014年度、2015年度净利润分别不低于4,014.43万元、5,139.08万元。如实际盈利数未达到业绩承诺数，承诺在每个会计年度审计确认后10个工作日内，将差额部分一次性支付给公司。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的抚顺伊科思2014年度《审计报告》（中兴华审字（2015）第SD-3-031号），抚顺伊科思2014年度的净利润为1,175.42万元，与业绩承诺的差额为2,839.01万元，2015年3月31日，青岛伊科思按照承诺将上述差额补足给公司。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的抚顺伊科思2015年度《审计报告》（中兴华审字（2016）第SD03-0033号），抚顺伊科思2015年度的净利润为 4,085.62万元，与业绩承诺的差额为1,053.46万元。2016年4月28日，青岛伊科思按照承诺将上述差额补足给公司。

事项四：你公司在公司业务概要中披露公司产品的销售模式为围绕着“中高端”和“国际化”的发展战略，以“世界技术，服务全球”为宗旨，以“联合研发、协同制造、全球服务”为发展思路，搭建全球化销售网络，请补充披露公司产品的具体销售模式。

原因分析：

公司采取“以销定产、以销定购”的订单式经营模式，具有产品价值大、生产周期长、前期投入大的特性。公司在与客户签订销售合同，收到预收货款后，进行相关产品生产所需物资的采购和生产的安排。

公司围绕着“中高端”和“国际化”的发展战略，以“世界技术，服务全球”为宗旨，以“联合研发、协同制造、全球服务”为发展思路，搭建全球化销售网络，以客户为导向，分为大中华区、亚太区、南亚区、欧洲区及美洲区销售网络。

针对目标客户个性化要求明显、单机价值高、技术含量较高、后续服务周期长等特点，公司营销部门对市场的客户开发，与技术人员对客户的技术服务进行有机结合。具体来讲，由营销部门牵头及时跟踪了解国内外轮胎橡胶市场动态信息，组织参加轮胎橡胶企业设备采购公开竞标活动，开拓新市场。

公司强化客户导向，推行项目管理制，设置了产品经理、项目经理、销售工程师。产品经理的核心是打造优势产品；项目经理要实现快速交付；销售工程师实现对客户的快速响应，三者围绕客户的需求，为客户提供优质的产品与服务。

此外，推进中高端客户战略，针对每个战略客户成立专门的战略小组，进行定向开拓。

事项五：2015年末，你公司商誉账面原值为2.53亿元，2015年未计提商誉减值，请依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》补充披露2015年末商誉减值测试过程及参数。2015年，子公司青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）亏损1,997万元，请说明发生亏损的原因以及2015年亏损但未计提商誉减值的依据及合理性。

原因分析：

（1）商誉账面原值

单位：元

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（2）商誉减值准备

单位：元

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（3）商誉减值测试方法和减值准备计提方法

本公司商誉系本公司于以前年度非同一控制下的企业合并形成。

资产负债表日，公司对商誉进行减值测试，在预计投入成本可回收金额时，采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值。即依据管理层制定的未来五年财务预算和12%折现率预计未来现金流量现值。超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。

商誉减值测试采用未来现金流量折现方法的主要假设如下：

对软控重工预计未来现金流量现值的计算采用了13%-20%的毛利率及25%-35%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。

对青岛科捷自动化设备有限公司预计未来现金流量现值的计算采用了30.4%-38.1%的毛利率及15%-26%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。

对北京敬业机械设备有限公司预计未来现金流量现值的计算采用了25%-30%的毛利率及10%-15%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。

对抚顺伊科思新材料有限公司预计未来现金流量现值的计算采用了13.4%-16.8%的毛利率及4.0%-23.9%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。

经测试，公司管理层预计2015年报告期内，商誉无需计提减值准备。

（4）软控重工亏损原因分析

受下游化工行业的不景气影响，化工企业新增设备投资较少，软控重工的主营销售业务同样受到了一定的负面影响，主要客户的订单减少，不仅客户的订货数量有所减少，而且在订货计划周期上亦有所推迟，一些项目甚至被取消，导致销售收入下滑明显。

因软控重工处于装备制造业，属于重资产经营模式，在销售收入下降的情况下，固定费用较高，业务收入的下降未能与经营成本的下降保持同步，进一步拖累了公司业绩。

（5）2015年亏损但未计提商誉减值的依据及合理性。

①测试方法

软控重工主要生产销售压力容器并负责安装调试，产品类型较为单一，且均无长期对外资产投资，没有可分的最小现金流资产组，所以公司将其整体作为一个资产组，分摊全部商誉。如果截至2015年12月31日按收益法对软控重工资产组组合的公允价值大于账面可辨认的净资产公允价值和商誉之和，则说明商誉未发生减值。

②对软控重工截至2015年12月31日股东权益公允价值评估情况

为使截至2015年12月31日股东权益价值的评估与收购时作价所依据的评估之间具有可比性，公允价值评估中相关假设、测试方法、价值类型、测试对象、测试范围、测试参数等的选取原则与收购时所依据的评估原则保持一致。

经测试并经会计师复核确认，在测试基准日2015年12月31日，与形成商誉对应的软控重工资产组组合公允价值（可回收金额）13,971.00万元。

3、减值计提情况说明

尽管受外部宏观环境下游化工行业的不景气，化工企业新增设备投资较少，公司化工设备产品销售收入下降，但公司在即有市场情况下，加强成本管控，改善产品结构，使得毛利率较同期有所提升。同时，公司在现有生产制造、技术研发、市场销售、职能管理提升的基础上，积极开拓新业务，寻求新增长点，以上均为公司实现预期净利提供保障。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字〔2016〕第SD03-0084号《审计报告》确认的软控重工2015年12月31日账面净资产为9,989.21万元，加上商誉952.61万元之和为10,941.82万元。

公司认为，根据上述情况反映，2015 年12月31日软控重工按收益法进行评估的资产组组合公允价值为13,971.00万元，仍大于期末账面各项可辨认净资产的价值9,989.21万元与商誉952.61万元之和10,941.82万元，因此对收购软控重工标的资产100%股东权益未出现减值情形。

事项六：2015年营业费用明细中，售后服务费、装卸运输费、工资及附加分别较上年同期增长46%、33%、25%，2015年营业收入较上年同期下降15%，请说明营业收入下降但售后服务费、装卸运输费、工资及附加费用较上年同期上升的原因。

原因分析：

（1）售后服务费是根据公司与客户签订的销售合同，承诺在产品生命周期内一定年限免费维护所发生的费用。该费用的发生一般具有一定的滞后性，2015年当期发生的售后服务费主要是2014年及以前年度销售的产品维护费用。

（2）装卸运输费的增长主要受抚顺伊科思新材料公司影响较大，该公司主要销售的产品是碳五和异戊二烯，该产品主要通过管道或封闭的灌装车辆运输，运输成本较高。

（3）工资及附加费用的增长主要受工资标准增加及员工人数变化影响。公司每年度都会根据国家CPI指数及外部人才市场薪酬变化对员工薪酬进行相应的调整，导致工资薪金同比有所增长；另一方，公司积极开拓机器人自动化物流业务新业务，布局合成橡胶新材料，相应人员有所增加。该部分业务在2015年尚处于市场拓展阶段，对应签单尚未交付，未形成收入。

事项七：2015年营业外收入明细中，计入当期损益的政府补助为6,655万元，请列示具体明细，包括发放主体、原因、金额等，并说明是否达到信息披露标准，如是，是否履行相关信息披露义务。

原因分析：

（1）2015年营业外收入中，计入当期损益的政府补助明细如下：

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（2）2015年营业外收入计入当期损益的政府补助中，增值税即征即退的政府补助2,332.72万元，已在营业外收入部分进行披露；递延收益科目披露了当期计入营业外收入的政府补助明细，金额为3,553.81万元，剩余金额为直接计入营业外收入的政府补助。公司对达到信息披露标准的已履行相关信息披露义务。

事项八：2015年末你公司货币资金余额为7.02亿元、短期借款余额为12.92亿元，2015年末公司流动负债合计32.21亿元、占负债的比重达89%，公司债务结构短期债务比例偏高且短期借款规模较大。请说明短期借款的种类、期限、数额、主要用途、质押物情况、相关投资项目的进展情况以及现有负债水平与公司营运资金需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对措施。

原因分析：

(1)短期借款明细

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从公司负债结构上看，流动负债占负债总额的比重较高，内容主要包括为短期借款、应付账款、应付票据、预收款项、应付债券和递延收益等。主要受债券持有人在2014年对公司2011年发行的公司债券行使第3年末投资者回售权，公司债务结构上发生变化，由应付债券等长期债务融资转为银行贷款，导致短期借款大幅增加。公司现有负债与公司营运资金需求相符。

（2）公司自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对措施

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2014年，由于公司发行的公司债券在当年债券持有人行使第3年末投资者回售权，公司债务结构上发生变化，由应付债券等长期债务融资转为银行贷款、非公开定向债务融资工具等为主的短期融资方式，使公司2014年末流动比率和速动比率均有所下降。2015年6月，公司向7名特定投资者非公开发行人民币普通股68,423,257股，发行价格为8,77元/股，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为58,909.72万元用于补充流动资金，公司的流动比例、速动比例较2014年有所上升。

2015年8月25日，公司于2015年第五届董事会第十七次会议审议通过发行不超过10亿元（含10亿元），期限不超过5年（含5年）的公司债券，募集资金拟用于补充流动资金。2015年9月15日，公司2015年第一次临时股东大会同意本次公司债券发行事宜，并于2016年3月成功发行10亿元，期限为3+2年。本次公司债券发行后，公司短期借款大幅减少。

公司正在推进非公开发行股票项目，并已经证监会发行审核委员会审核通过，公司的资产负债结构将得到进一步优化，资产负债率下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。该次发行募集资金也有助于提升公司债务融资的空间和融资能力，为未来业务的发展提供有力保障。

事项九：2016年第一季度，你公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为3.22亿元、-0.35亿元，较上年同期分别同比下降38%、235%。请结合收入、毛利、期间费用、非经常性损益等情况说明2016年第一季度亏损，以及净利润、扣非后净利润较上年同期下降的原因。

原因分析：

公司2016年整体业绩较同期下滑，净利润减少6,194.81万元，具体影响因素如下：

（1）收入、毛利变化影响利润11,194.34万元，其中收入规模受橡胶装备系统业务等影响减少利润6,819.71万元，毛利率受外部竞争及固定成本等影响毛利率下降减少利润4,374.63万元；

（2）销售、管理费用：销售、管理费用节约增加利润1,861万元，主要是公司为应对外部宏观环境变化，适当控制和强化了对研发的投入；

（3）财务费用：财务费用增加导致利润增加666.78万元，主要是公司贷款减少导致的利息支出减少；

（4）资产减值损失：资产减值准备变化减少利润127万元，主要是当期应收账款增加导致的坏账准备增加所致；

（5）投资收益：投资收益增加影响利润796万元，主要是当期与去年同期处置赛轮金宇股票投资收益的差异所致；

（6）营业外收支：营业外收支增利386万元，主要是政府补助较上期增加所致；

（7）所得税费：所得税费减少导致净利增加1,557万元，主要是利润总额减少所得税费用相应减少。

（8）扣非后净利润：扣非净利同比减少6,925万元。

综上所述，公司橡胶装备业务受轮胎行业投资下降影响，公司的主营销售业务同样受到影响，不仅客户的订货数量有所减少，而且在订货计划周期上亦有所推迟，一些项目甚至被取消，导致公司销售收入下降、利润下滑。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2016年6月14日