国睿科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
实际控制人履行相关承诺事项问询函
的回复公告

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-027

国睿科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司

实际控制人履行相关承诺事项问询函

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年6月7日，国睿科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”或“公司”）收到上海证券交易所《关于国睿科技股份有限公司实际控制人履行相关承诺事项的问询函》（上证公函【2016】0733号）（以下简称《问询函》），就《问询函》中提出的问题，国睿科技进行了认真研究，并形成了书面材料回复上海证券交易所。回复内容如下：

一、根据承诺，中国电科应在重组完成后 3 年内制订消除同业竞争的具体操作方案。同时公告披露，中国电科对承诺的内容一直处于认真研究论证中。请说明中国电科为推进承诺的履行所采取的具体措施，所做的具体工作及其目前进展情况。

回复：

中国电科十分重视承诺的履行，在2013年国睿科技完成重大资产重组后，中国电科即由集团资产经营部统筹负责相关承诺履行方案的研究论证工作，并从国有资产管理深化改革、国务院国资委对中国电科未来定位和整体管理模式、上市公司控股股东未来战略规划、上市公司自身未来定位和规划、资本市场承诺事项解决路径、同业竞争控制方法等多个方面开展了调研、论证工作。

具体工作包括：2013年国睿科技完成重大资产重组后，集团资产经营部随即分别到十四所和国睿科技、三十八所和四创电子调研承诺解决方案；此后，集团资产经营部一直在细化论证可行的解决方案；2016年3月集团资产经营部会同国睿科技共同研究承诺解决方法，包括从国家特定领域市场布局、保障能力、国家特种装备采购的要求，两家上市公司业务经营情况（含业务构成、业务资质、业务体系等）、人员、企业文化整合、保护中小股东利益等方面进行了论证，由于存在众多不确定性，一直未形成最终方案，2016年5月，鉴于“解决同业竞争”的承诺期即将届满，中国电科根据《4号监管指引》的规定，经充分研究，向上市公司股东大会提出豁免履行承诺的申请。

二、公司以不构成实质性同业竞争为由拟豁免中国电科履行消除同业竞争的承诺。请结合上市公司主要业务范围、主要产品的特性、应用领域、销售客户及区域、竞争格局和未来发展计划，对比分析公司与中国电科旗下其他公司的产品，说明产品相似性、潜在同业竞争的情况是否已消除，不构成实质性同业竞争的依据。

回复：

1、公司与四创电子的主要业务范围、主要产品的特性、应用领域、销售客户及区域、竞争格局和未来发展计划分析

国睿科技目前主要从事雷达整机及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件及组件、大功率脉冲电源等四大业务板块；四创电子主要从事雷达及雷达配套产品、广电产品、公共安全产品、电源产品、能源系统及其他产品业务。公司与四创电子仅在雷达业务方面存在相似性。

国睿科技与四创电子的产品在研发技术方面有一定的相似性，但双方的核心产品和业务发展各有侧重，具体在产品类别、技术特点、应用领域等方面有较大差异。国睿科技与四创电子的雷达产品主要涉及气象雷达和空管雷达。气象雷达主要包括风廓线雷达和天气雷达，在风廓线雷达产品方面，2009年4月开始，中国气象局对风廓线雷达采购实行招标确定合格供方，并确定了三家风廓线雷达供应单位，分别为航天23所、北京敏视达雷达有限公司（以下简称敏视达）和南京恩瑞特实业有限公司（国睿科技全资子公司）；在国家气象局天气雷达应用方面，国睿科技目前是作为敏视达的SA型、SB型、CB型雷达的配套供应商，四创电子目前是作为国家气象局的CC型整机供应商。空管雷达主要包括一次雷达和二次雷达，国睿科技主要以二次雷达为主，四创电子则主要以一次雷达为主。

凭借多年来为国家气象局、国家民航局等相关单位提供气象雷达整机及相关系统而积累的技术、产品和经验优势，国睿科技积极进行资源整合和技术优化升级，着力进行业务拓展，不断加快从产品供应商向行业整体解决方案提供商转型，并已成功切入公共气象、军事气象、民航气象、环境保护气象等领域，提供气象应用系统等行业整体解决方案。目前，上述业务转型升级已经取得积极成效，如公司已实施或正在实施的项目有国家气候中心“气候变化影响评估与预测服务系统—气候与气候变化监测预测系统”项目、中国气象局气象探测中心“国家级雷达维修维护测试平台（第四期）技术开发”项目、国家卫星气象中心“风云四号科研试验卫星地面应用系统工程数据获取和测控系统接受与发射分系统项目”，以及江苏、温州、西藏等省市的气象业务一体化平台项目等。通过公司上述业务转型发展，将进一步减少公司与四创电子在雷达业务方面的相似性。

2、公司与四创电子除因国家行政划拨等历史原因而形成间接为中国电科实际控制的关联关系外，不存在其他关联关系。

中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，曾先后隶属于原机械电子工业部、原国防科委、原电子工业部、原信息产业部等国家部委。各成员单位在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域，各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。2002年7月，国家按照“政事分开”的统一部署将原信息产业部下属主要电子研究院所划归中国电科统一管理，中国电科代表国家行使出资人职责。

2002 年，十四所与三十八所等47家科研院所由原信息产业部划拨归中国电科统一管理。2000年8月，三十八所作为主发起人，联合其他单位发起设立四创电子。2004年5月，四创电子在上交所挂牌上市，股票代码600990。因此，十四所、三十八所作为两家相互独立的科研院所，是国家根据电子产业发展需要，在不同时间、不同区域组建的，十四所、三十八所共同归属于中国电科的管理构架是由于国家行政划拨等历史原因造成，公司与四创电子除因上述国家行政划拨等历史原因而形成间接为中国电科实际控制的关联关系外，相互之间并不存在其他关联关系。

3、中国电科系国家批准的国有资产授权投资机构，国睿科技和四创电子作为其成员单位，各自拥有完整的产、供、销体系，相互之间独立经营.

中国电科系国家批准的国有资产授权投资机构，对成员单位国有资产行使出资人权利，对成员单位中国家投资形成的国有资产依法经营、管理和监督，并承担相应的保值增值责任。中国电科的各成员单位均为独立的事业单位法人或企业法人，各自拥有完整的产、供、销体系，中国电科对成员单位主要实施战略管理，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，各成员单位之间独立经营，亦不能影响对方的正常经营、资本性支出等方面的决策。从具体经营活动来看，国睿科技和四创电子对采购、生产、销售、研发等经营活动均自主决策，中国电科亦不会通过实际控制人的身份和管理地位直接进行干预。

综上所述，国睿科技与四创电子不构成实质性同业竞争。

三、请核实公司本次拟同意豁免事项，是否存在损害上市公司利益的情形，是否对上市公司中小股东利益造成损害，中国电科对中小股东有何补偿措施。

回复：

自公司重大资产重组完成以来，中国电科切实履行承诺，本着充分保护上市公司全体股东利益的角度出发，公允地对待各被投资企业，充分尊重上市公司的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，充分维护了上市公司的独立性。公司较好履行了重大资产重组中的业绩承诺，2013年至2015年实际实现扣除非经常性损益后净利润分别为11,825.49万元、13,550.45万元、17,695.88万元，业绩承诺完成率分别为104.45%、105.95%、136.12%。同时2013年至2015年度公司分别对股东现金分红3,855.92万元、4,395.75万元、5,603.94万元，使全体股东充分分享了公司快速发展的成果。

鉴于国睿科技与四创电子皆为上市公司，两者雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的情况是由于历史原因形成的，两家上市公司是在公开市场需求下独立经营，中国电科不干预两家上市公司采购、生产和销售等具体经营活动。从企业发展的实际情况看，上述情况并未影响两家公司的发展，存在的相似性、潜在性同业竞争状况正在发展中逐步解决。若中国电科继续按照《专项说明》履行“解决同业竞争”的承诺，将两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，将会对上市公司的发展带来重大不确定性，具体而言：（1）两家上市公司雷达业务的相似性是由于历史原因形成的，也是响应国家安全战略布局的要求，如将相关业务纳入同一平台可能因出现不符合国家特定领域市场布局、保障能力、国家特种装备采购的要求，而无法取得有关部门认可的风险；（2）如将雷达业务纳入同一平台，涉及雷达业务及其他业务经营管理架构的重大变化，这对双方依赖各自历史业绩和现有状况取得的质量管理体系认证、产品和业务资质、合格供方认证等都将造成重大影响，相关认证和资质能否延续使用存在无法被认证机构、政府机关、军方和客户认可的风险，这将对双方业务的稳定发展带来重大不确定性；（3）目前两家公司独立经营，各自拥有完整的产、供、销体系，将雷达业务纳入同一平台，涉及到资产、人员以及采购、生产、销售等各个环节，整合过程可能较长，这将对双方持续稳健经营带来不确定性；（4）两家上市公司的发展历程不同，企业文化和日常经营管理有一定差异，将相关业务纳入同一平台，涉及到人员、企业文化整合，业务整合，包括员工工作地点可能出现调整而导致核心人员的流失，将对两家上市公司的竞争力将造成不利影响；（5）两家上市公司部分业务的整合，会影响各自通用设备、通用技术平台的利用，进而可能会对各自其他业务的研发、生产造成一定不利影响；（6）由于涉及两家上市公司部分业务的整合，具体选择哪家上市公司作为整合主体，均会直接影响到两家上市公司中小股东的利益。由于上述因素的存在，中国电科继续按照《专项说明》履行承诺，将会对两家上市公司的发展带来重大不确定性，因此，豁免履行承诺事项有利于维护上市公司的稳定发展和股东利益，不会对公司中小股东利益造成损害。

豁免事项作为关联交易事项，关联股东中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司将在股东大会审议相关议案时回避表决。同时股东大会将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，充分保护股东尤其是中小股东的投票权。

中国电科作为国睿科技的实际控制人，对公司未来发展有着坚定的信心，本着对社会公众股东负责的态度，中国电科承诺如下：

1、自国睿科技股东大会审议通过《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》之日起，中国电科通过十四所及国睿集团持有的国睿科技所有股份自愿锁定24个月。在上述股份锁定期内，中国电科将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股票，不转让或者委托他人管理。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。

2、中国电科今后将按照中国证监会和国务院国资委的有关要求，大力支持国睿科技通过资源优化整合、技术创新等多种途径，持续提升上市公司质量，增强上市公司核心竞争力，不断做强做优。

四、请核实公司本次豁免中国电科履行承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 （[2013]55 号文）中规定的有关豁免承诺的条件和现行有关重大资产重组承诺的相关规定。

回复：

1、《4号监管指引》规定

《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4号监管指引”）第五条规定：

“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”

中国电科承诺：在公司重组完成后 3 年内制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后 5 年内实施完成业务整合，2013 年6月24日公司重大资产重组实施完毕。

虽然重组后中国电科组织专人对资本市场承诺事项解决路径等多个方面开展了调研和分析工作，但由于涉及面较广，调研工作工作量很大，而且与国有资产管理深化改革、科研院所事业单位改制思路等密切相关，国睿科技重组后业务整合专项工作一直处于研究论证中，经过论证，如履行上述承诺出台相应方案，会对上市公司的发展带来重大不确定性，将不利于维护公司的稳定发展及上市公司的股东权益，因此根据《4号监管指引》的规定，中国电科向上市公司提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议；上市公司在股东大会通知中已明确将向股东提供网络投票方式，关联方将回避表决；独立董事已就中国电科提出的豁免方案发表意见，认为本次豁免事项合法合规、不影响上市公司全体股东的利益；监事会在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会总人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此直接提交公司股东大会审议。

2、《重组管理办法》规定

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（以下简称“重组管理办法”）第二十六条第二、三款规定：“重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”

在前次重组过程中，中国电科于2010年8月30日出具的《中国电子科技集团公司关于产业规划、避免同业竞争及规范关联交易承诺、信息豁免披露以及其它相关事项的专项说明》（以下简称《专项说明》中“第七条 中国电科避免同业竞争及规范关联交易的承诺”，除本次拟豁免的第五款外，上述承诺得到有效履行，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

因此，本次豁免事项符合《4号监管指引》中规定的有关豁免承诺的条件和《重组管理办法》中有关重大资产重组承诺的相关规定。

五、公司在中国电科承诺期将届满时才发布豁免公告，请说明该决策的主要形成过程和时间节点，公司豁免的具体原因及其合理性，并结合中国电科履行承诺的进展和公司的信息披露情况，核实前期公司及中国电科是否及时披露承诺履行的进展情况，是否已充分揭示了相关不确定性和风险。

回复：

（一）公司及中国电科关于“消除同业竞争”相关承诺事项的披露情况

1、前次重大资产重组过程中中国电科出具《专项说明》的披露

在前次重大资产重组过程中，中国电科出具了《中国电子科技集团公司关于产业规划、避免同业竞争及规范关联交易承诺、信息豁免披露以及其他相关事项的专项说明》，该《专项说明》在2013年4月12日公告的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

2、定期报告中的披露

在重组完成后的定期报告中，均披露中国电科“解决同业竞争”的承诺事项正在履行过程中。

3、2014年2月14日在《关于公司及相关承诺方的承诺及履行情况的公告》中的披露

2014年2月14日，公司披露了《关于公司及相关承诺方的承诺及履行情况的公告》（公告编号：2014-002），其中披露中国电科“解决同业竞争”的承诺事项正在履行（未超期）。

4、在2015年度非公开发行股票反馈意见回复中的披露

2016年1月13日和2016年2月19日，公司分别披露了《关于国睿科技股份有限公司2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》及其修订稿，分别披露了中国电科于2015年9月和2016年1月出具的《关于避免同业竞争等承诺履行情况的说明》，相关主要内容为：中国电科十分重视各类投资、资本市场的相关工作，专门成立资产经营部负责统筹协调下属实际控制的各上市公司的资本运作管理工作，2013年高淳陶瓷完成重大资产重组并更名为国睿科技后，中国电科资产经营部组织专人对国睿科技主营业务启动了摸底工作，对承诺事项的工作进展进行了跟踪、研究，以有效履行承诺事项，积极保护上市公司中小股东利益。对于国睿科技重组后业务整合专项工作计划，中国电科从国有资产管理深化改革、国务院国资委对中国电科未来定位和整体管理模式、上市公司控股股东未来战略规划、上市公司自身未来定位和规划、资本市场投资者反馈、资本市场承诺事项解决路径、同业竞争控制方法等多个方面开展了调研和分析工作，取得了一定进展。因为涉及面较广，调研工作工作量很大，而且与中央、国务院关于国有资产管理深化改革、科研院所事业单位转制思路等密切相关，国睿科技重组后业务整合专项工作计划仍在研究论证中，待具备可行性后统筹制定正式方案。”

5、本次豁免事项中的披露

2016 年6月5日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》，公司于2016年6月7日披露了《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-021），并发出召开股东大会的通知。

（二）本次申请豁免承诺事项与四创电子收购博微长安事项的说明

2015年10月10日，四创电子发布了《重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-043），披露其拟收购控股股东持有的安徽博微长安电子有限公司（以下简称“博微长安”）等资产。2016年3月11日，四创电子公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，披露其拟收购博微长安100%股权。

在国有企业改革进一步深化、军民融合上升为国家战略、寓军于民继续向纵深发展以及国家政策大力支持上市公司兼并重组的背景下，为响应国家政策支持，提升军工资产证券化水平，继续践行“军民融合”战略，四创电子计划收购其控股股东三十八所持有的博微长安100%股权。四创电子收购博微长安，未涉及到国睿科技的现有雷达业务，不会对国睿科技与四创电子雷达业务的潜在同业竞争情况造成实质性影响，因此中国电科经审议同意了四创电子收购博微长安，并在履行后续主管机构的审查工作。当时，中国电科仍处于对消除国睿科技与四创电子潜在同业竞争进行研究论证阶段，等待国家关于军工科研院所分类改革方案和配套政策以及其他相关政策的落定，具体操作方案仍未能确定，因此未提请国睿科技股东大会豁免相关承诺。2016年5月，鉴于“解决同业竞争”的承诺期即将届满，中国电科根据《4号监管指引》的规定，向上市公司股东大会提出豁免履行承诺的申请。

国睿科技及时注意到四创电子收购博微长安的事项，并会同中国电科对博微长安的业务进行了研究和分析，经论证，博微长安主要从事中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备、机动保障装备和粮食仓储信息化改造等相关产品的研发、制造和销售，国睿科技并不从事上述种类的雷达业务，与博微长安不存在产品业务重合或市场竞争的关系，因此四创电子收购博微长安也不会产生与国睿科技的实质性同业竞争。国睿科技认为四创电子装入的雷达业务与公司不构成实质性同业竞争，因此当时并未并揭示相关不确定性和风险，此后国睿科技也一直持续关注中国电科解决方案的研究论证过程。

（三）本次豁免事项的主要形成过程和时间节点

1、上市公司收到中国电科申请豁免的函

2016年5月25日，上市公司收到中国电科《关于向国睿科技股东大会申请豁免前次重大资产重组时相关承诺事项的函》，提议申请股东大会同意豁免相关承诺，具体如下：

“鉴于国睿科技与四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的情况是由于历史原因形成的，两家上市公司是在公开市场需求下独立经营，中国电科不干预两家上市公司采购、生产和销售等具体经营活动，中国电科履行《专项说明》中“第七条 中国电科避免同业竞争及规范关联交易的承诺”之“第五款”的承诺不利于维护两家上市公司的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55号文）和江苏证监局相关文件的规定，特提议向国睿科技股东大会申请豁免履行该款承诺。”

2、2016年5月30日发出董事会、监事会会议通知

2016年5月30日公司发出第七届董事会第十二次会议通知、第七届监事会第七次会议通知。

3、2016年6月5日召开董事会、监事会，发出股东大会通知

（1）董事会审议情况

公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》，关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。

（2）独立董事的独立意见

公司独立董事对《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》均投同意票，并发表了独立意见：（1）本次豁免履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。（2）本次豁免履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合公司的现实和发展情况，不影响上市公司全体股东的利益。

（3）监事会审议情况

公司第七届监事会第七次会议审议了《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》，廖荣超、徐慧、田伟作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会总人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

（4）该《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》尚须提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司将回避表决。

公司经自查，本次豁免事项的审议决策及信息披露符合上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，保证了股东尤其是中小股东的知情权。

（四）本次豁免事项的原因及合理性

重组完成后，国睿科技在定期报告中如实披露了中国电科“解决同业竞争”的承诺事项正在履行过程中。中国电科也十分重视国睿科技重组后业务整合专项工作，并进行了调研及论证，在国睿科技2015年非公开发行反馈意见回复时也根据进展出具了《关于避免同业竞争等承诺履行情况的说明》。

由于涉及面广等原因，中国电科在“重组完成后 3 年内制订上述业务整合的具体操作方案”的承诺到期前，一直未形成最终方案；同时，鉴于国睿科技与四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的情况是由于历史原因形成的，两家上市公司不构成实质性同业竞争，上述情况并未影响两家公司的发展，中国电科继续按照《专项说明》履行“解决同业竞争”的承诺，会对上市公司的发展带来重大不确定性，不利于维护上市公司的稳定发展和股东利益，因此中国电科提议向国睿科技股东大会申请豁免履行该款承诺具有合理性。

六、请公司独立董事和保荐机构就前述事项出具专项核查意见。

回复：

公司独立董事和保荐机构已就前述事项出具专项核查意见。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2016年6月14日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-028

国睿科技股份有限公司

关于公司实际控制人出具承诺函的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）出具的承诺函，承诺函全文如下：

中国电科拟向国睿科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”、“上市公司”）股东大会申请豁免履行前次重大资产重组时于2010年8月30日出具的《中国电子科技集团公司关于产业规划、避免同业竞争及规范关联交易承诺、信息豁免披露以及其它相关事项的专项说明》中“第七条 中国电科避免同业竞争及规范关联交易的承诺”之第五款的承诺。2016年6月5日，国睿科技召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》，上述议案将提交国睿科技2016年第一次临时股东大会审议。

作为国睿科技的实际控制人，对上市公司未来发展有着坚定的信心，本着对社会公众股东负责的态度，中国电科承诺如下：

1、自国睿科技股东大会审议通过《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》之日起，中国电科通过十四所及国睿集团持有的国睿科技所有股份自愿锁定24个月。在上述股份锁定期内，中国电科将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股票，不转让或者委托他人管理。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。

2、中国电科今后将按照中国证监会和国务院国资委的有关要求，大力支持国睿科技通过资源优化整合、技术创新等多种途径，持续提升上市公司质量，增强上市公司核心竞争力，不断做强做优。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2016年6月14日