恒力石化股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的回函公告
证券代码：600346 证券简称：*ST橡塑 公告编号：2016-063
恒力石化股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的回函公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月13日收到上海证券交易所《关于对大连橡胶塑料机械股份有限公司关联股权交易事项的问询函》（上证公函【2016】0747号），问询函针对公司2016年6月9日披露的《恒力石化股份有限公司关于收购营口康辉石化有限公司并增资暨关联交易的公告》内容，要求公司就相关事项做进一步解释和补充，现就问询函的内容及相关问题回复如下：
一、公司2016年3月刚完成借壳重组，请说明借壳过程中，相关方未将大额亏损的康辉石化纳入重组标的资产，而是等到借壳重组实施完成后才予以收购的原因。
答复如下：
1、借壳过程中未将营口康辉石化有限公司（以下简称“康辉石化”）纳入重组标的资产的原因
康辉石化成立于2011年8月，现有三大类产品，聚对苯二甲酸丁二醇酯工程塑料（PBT）、聚酯新型双向拉伸聚酯薄膜（BOPET）和膜级聚酯切片（PET）。其中，PBT为两条生产线，每条线年产8万吨，分别于2013年3月和2013年6月投产；PET为初级中间产品，于2013年7月投产；BOPET有七条生产线，于2014年7月至2015年4月陆续投产。
以上可以看出，2015年，康辉石化的BOPET大部分生产线刚刚投产，市场占有率较低，市场前景不明朗，盈利能力较弱，导致康辉石化出现较大幅度亏损，其中2015年亏损3.02亿元。在2015年上半年启动借壳重组时，康辉石化未来盈利前景不明确，为保证上市公司及中小股东利益，未将康辉石化作为2015年度借壳上市重组的标的资产。
2、借壳上市完成后收购康辉石化的原因
2016年上半年开始，受国际原油价格逐步上涨等因素影响，公司产品市场行情渐渐回暖，产品价格逐步上升（如双向拉伸聚酯薄膜离型基膜75微米，1月销售均价为人民币7,646元/吨，至6月，销售均价达到人民币9,529元/吨），公司也不断开发新产品，加大高附加值薄膜产品的比例，薄膜产品的市场接受度也逐步提高。康辉石化亏损金额逐渐下降，相对2015年3.02亿元的亏损，2016年1月-4月，康辉石化亏损金额4,373万元。2016年5月，康辉石化实现了净利润246.86万元（母公司未审计数）。康辉石化经营管理层根据在手合同订单和下游客户的市场情况，预计2016年全年可实现利润4,000万元左右。
基于康辉石化产品价格不断提高及产品结构不断优化的事实以及2016年度康辉石化实现净利润4,000万元的预期，公司实际控制人将下属与公司业务相关（主要原材料相同）的康辉石化注入上市公司，以逐步实现实际控制人下属资产的整体上市。
二、请结合公司主营业务和康辉石化既往的盈利能力和财务状况，详细说明本次股权收购的必要性、溢价收购的原因，以及对公司的影响。
答复如下：
公司及控股子公司江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）与营口康辉投资有限公司（以下简称“康辉投资”）、康辉石化于2016年6月7日在大连签署了附条件生效的《现金方式购买资产并增资的协议》。康辉石化主要生产PBT、BOPET和膜级切片等产品，设备先进、管理规范，未来盈利能力可预期。
康辉石化近一期财务状况和经营成果如下：
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单位：元
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（一）本次股权收购的必要性
1、PBT工程塑料及BOPET聚酯薄膜行业逐步好转，为未来发展赢得主动先机
石化产业链是一个关乎国计民生的产业，终端产品与人民的衣食住行息息相关。过去十几年，随着PBT工程塑料及BOPET聚酯薄膜应用领域不断拓展，行业得到蓬勃发展。但是受原油价格波动和产业链上下游不均衡发展的影响，产品供求关系失衡，虽然产业链规模持续增长，但产业链盈利周期较强。2011-2014年我国PBT工程塑料及BOPET聚酯薄膜步入产能快速释放期，供过于求趋势明显，再加上我国PX原材料50%以上依赖于进口，PBT工程塑料及BOPET聚酯薄膜行业盈利能力不断下降。2015年随着产业去产能推进和产能投放进入尾声，PBT工程塑料及BOPET聚酯薄膜行业逐步好转。
鉴于PBT工程塑料及BOPET聚酯薄膜行业逐步企稳向好，公司预计康辉石化将于2016年起逐步实现盈利。康辉投资承诺：康辉石化于2016年、2017年及2018年各年度实现合并报表口径（如适用）下归属于母公司的净利润数分别为4,000万元、10,000万元及12,000万元。为在今后的发展中赢得主动先机，本次将康辉石化注入上市公司有助于优化公司产品结构，提升公司综合盈利能力。
2、优化聚酯新材料业务结构，力争实现全新增长模式
公司通过收购康辉石化股权，并购、整合、优化聚酯新材料业务结构，全面推进PBT工程塑料及BOPET聚酯薄膜产品技术创新，重点研究细分市场，通过提高自动化程度、开发功能性产品、提供个性化服务并不断提升核心技术水平和管理水平，力争实现以产品创新、技术创新为基础的全新增长模式。
3、统一原材料采购
康辉石化的PBT工程塑料及BOPET聚酯薄膜的主要原料均为PTA，BOPET辅料之一为乙二醇，与上市公司所需的原料一致，差异仅在于生产过程中原料的配比和辅料的选取。本次收购完成后上市公司能够充分发挥品牌协同溢价效应、共享研发资源、减少采购成本和人力成本。
4、客户群体有相似性
PBT工程塑料属于热塑性聚酯，广泛应用于汽车、家用器具、电子电气、纺织、机械设备和精密仪表部件、通讯、照明及其它高科技领域。BOPET聚酯薄膜，广泛应用于食品包装、装饰材料、汽车贴膜、照片防护以及电子、电气绝缘材料、电容器介质、绝缘隔层、环保阻燃材料、耐高温蒸煮、镀铝增强、抗静电等领域。以上两种产品的应用领域与上市公司的主营产品之一工业丝具有相似性。本次收购完成后能够与上市公司共享销售资源与渠道，减少销售环节的人力成本。
5、逐步实现实际控制人下属石化资产的整体上市
康辉石化属于大石化行业，通过本次交易，可以实现将实际控制人名下石化资产逐步注入上市公司并最终实现整体上市的目的。
（二）溢价收购说明
公司收购康辉石化75%股权的价格以第三方中介机构出具的评估报告为基础。上市公司收购康辉石化75%股权价格以评估值85,130.53万元为基础确定为63,825万元。北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）以2016年4月30日为基准日对康辉石化的全部股东权益进行了评估，并出具了《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟收购营口康辉石化有限公司75%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字(2016)第401号）。 康辉石化于评估基准日2016年4月30日，在持续经营假设条件下，采用资产基础法确定的康辉石化股东全部权益价值为85,130.53万元，比审计后账面净资产增值4,990.95万元，增值率为6.23%。收益法的评估值为86,000.00万元，两种方法的评估结果差异869.47万元，差异率1.01%。最终采用资产基础法的评估结果。
资产基础法是以被评估单位的重置价格为基础确定评估对象的价值，对于新建企业具有一定的估值支撑。由于康辉石化成立时间较短，其历史运营数据对未来预测支撑不强，加之近几年轻工行业原材料及产品价值波动较大。因此，本次评估确定采用资产基础法的评估结果作为委估对象最终评估价值，评估值较经审计后的账面净资产的增值率仅为6.23%，增值率较低，评估增值的主要原因在于固定资产增值3,123.69万元（增值率0.94%）和土地使用权增值2,602.29万元（增值率14.88%）。
本次股权收购的交易价格未高于评估值，交易价格公允合理，未损害非关联股东特别是中小股东的利益。
（三）本次股权收购对公司的影响
1、康辉石化主要生产BOPET、PBT和膜级切片等，设备先进、管理规范，经营管理团队表示对未来盈利能力可预期。公司本次收购康辉石化75%的股权并由恒力化纤向其增资，符合公司的长远规划和发展战略，有利于提高公司竞争能力，有利于横向产品多样化发展。
2、本次收购将康辉石化注入到上市公司，能拓宽公司的主营业务收入，增强上市公司的抗风险能力；既可以使公司向整体上市的进度向前推进一步，又可以提升公司的整体竞争能力，提高上市公司的未来盈利能力，符合上市公司发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、本次交易以资产基础法评估结果作为收购作价依据，交易对方康辉投资对康辉石化未来的盈利进行了承诺。本次交易将增加上市公司营业收入和净利润。
三、根据公告，若康辉石化利润补偿期间归属于母公司的净利润数之和未达到26,000万元，则康辉投资将就差额部分以现金形式进行足额补偿。请公司结合利润补偿协议，详细披露利润补偿的具体期间以及各年承诺利润金额，并结合康辉石化既往的业绩情况，说明业绩承诺的可实现性及其原因或依据。
答复如下：
本次交易是以中同华以2016年4月30日为评估基准日对标的资产进行整体资产评估并出具的《评估报告》（中同华评报字（2016）第401号）确认的康辉石化100%股权的评估值85,130.53万元人民币为定价依据，经各方协商，确认本次康辉石化75%股权转让交易价格为人民币63,825万元人民币。
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对康辉石化股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法的评估值作为康辉石化最终的评估值。
康辉石化股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：资产基础法的评估值为85,130.53万元；收益法的评估值为86,000.00万元，两种方法的评估结果差异869.47万元，差异率1.01%。
（一）披露利润补偿的具体期间以及各年承诺的利润金额
尽管本次交易是以资产基础法的评估值作为作价依据且本次交易未构成重大资产重组，康辉投资仍对康辉石化的业绩进行了承诺。根据上市公司、康辉投资、恒力化纤与康辉石化签署的附条件生效的《现金方式购买资产并增资的协议之利润补偿协议》，本次利润补偿方式如下：
1、利润补偿期间
本次利润补偿期间为2016年度、2017年度及2018年度。
2、利润承诺数
康辉投资承诺：康辉石化2016年度、2017年及2018年度（以下合称为“利润补偿期间”）承诺各年度合并报表口径（如适用）下归属于母公司的净利润数分别为4,000万元、10,000万元及12,000万元（以下统称“承诺净利润数”）。利润补偿期间承诺各年度合并报表口径（如适用）下归属于母公司的净利润数之和为26,000万元。
3、利润补偿的时点及金额
每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对康辉石化进行审计，并出具康辉石化关于盈利预测实现情况的专项审核报告。
在关于康辉石化2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告公告后十个工作日内，上市公司计算康辉投资应向康辉石化补偿现金的金额，康辉投资在收到上市公司要求其补偿的十个工作日内，将应补偿的金额以货币资金方式补偿康辉石化。补偿金额的具体计算公式如下：
康辉投资应补偿金额=(26000万元-利润补偿期间康辉石化累计实现净利润）
若根据上述公式计算的应补偿金额为负值，则康辉石化不需补偿。
（二）结合康辉石化既往的业绩情况，说明业绩承诺的可实现性及其原因或依据
2016年1月-4月，康辉石化的收入为13.06亿元，净利润为-4,373万元。2016年1月-4月与2015年同期相比，康辉石化盈利能力明显好转。2016年5月，康辉石化单月实现收入2.74亿元、实现净利润246.86万元，达到近年来最佳水平。
据此预计，康辉石化全年可实现收入40亿元、实现净利润4,000万元。主要原因有：
1、公司产品进口依存度大，市场逐步向好
自2016年1月开始，康辉石化生产的电子行业专用的离型基膜、保护基膜、抗静电膜、烟包行业专用的转移膜，显示器行业的光学膜等产品陆续投放市场。近年来随着电子、液晶等行业的高速发展，其需求的高端薄膜高达50万吨/年；而国内能生产涂布行业专用离型保护膜、光学膜的生产线40多条，产能约40万吨，而且这些生产线都是使用传统的切片拉膜生产工艺，产量低、成本高、品质差，我国每年进口的高端薄膜超过20万吨；目前，康辉石化已投入7条生产线年产约20万吨去抢占这部分市场；因为生产难度大，对企业硬件、软件、管理的要求高，这部分市场利润丰厚；例如用于微电子产业的抗静电薄膜，成本不超过10,000元/吨，最低销售价格13,500元/吨，利润在35%以上。同时，因为未来几年全球基本上没有大的薄膜厂新建扩建，可以预计整个行业的赢利能力将有大的改观。
2、行业壁垒高，公司已获得市场认可
康辉石化长远布局BOPET高端项目，BOPET聚酯薄膜在电子、液晶、太阳能、汽车、可穿戴设备等应用领域快速发展，虽然该领域进入门槛高，资金投入大，技术难度高，但是利润空间巨大，康辉石化将加大在BOPET工业和光学领域的开发和投入。目前已有韩国薄膜领军企业多次到康辉石化商讨该领域的商业合作。
康辉石化PBT携手日本宝理、东洋纺、韩国LG、现代等一线改性工厂研发生产低挥发性的车用工程塑料，可以防止乘客乘车时吸入过度有害气体，具有良好的市场前景。同时，由于车用材料供应商的取舍以其严苛的认证，冗长的测试周期，繁复的比对试验等一直被认为是最难切换供应商的项目之一，一旦取得认证，就会和客户形成长期稳定的合作关系。康辉石化PBT材料2016年已被大多数汽车材料供应链下游企业所认证和接受，成为日韩车系不可替代的长期稳定原料合作方。
3、市场占有率逐步提高，设备和研发优势正在逐步体现
康辉石化BOPET聚酯薄膜项目，全面引进世界知名、技术先进的德国布鲁克纳熔体直拉膜薄膜生产线及厚膜生产线，装置配备独特而齐全，装备有双螺杆辅助挤出机、在线高速预涂布、在线膜面清洁及在线缺陷检测等，膜厚现覆盖6-350微米，独特的ABRBA五层结构及ABC三层共挤结构的BOPET薄膜，与国内普通工艺相比，具有“技术先进、生产效率高、产品质量好、生产成本低”等优点。PBT工程塑料属于热塑性聚酯，采用德国吉玛PTA连续法生产工艺，具有加工性能和电绝缘性能好的特点。
PBT产品高端市场扩展明显，如PBT高端刷丝、假发、牙刷、高端彩虹膜，出口美国杜邦、欧洲巴斯夫、日本市场日益增涨。凭借PBT全新的应用领域和恒力在聚酯化纤行业的领先地位，康辉石化已经成功开发出纺羊绒，纺腈纶产品，现在正在开发替代T400的牌号。
基于以上原因，康辉石化未来业绩可期，盈利预测的可实现性强。
恒力石化股份有限公司董事会
2016年6月14日
