包头华资实业股份有限公司
3、本次非公开有利于增强华夏保险资本实力，全面推动其业务快速健康发展，提升华夏保险的行业竞争力
近年来，在华夏保险各股东的大力支持下，华夏保险的资本实力不断增强，业务规模迅速扩大。截至2015年12月31日，华夏保险的注册资本达153亿元，2015年度华夏保险规模保费已达1,577.2亿元，排名行业第4，市场占有率为6.5%。未来华夏保险将继续执行“规模先行、结构跟进”的发展战略，全力塑造华夏保险的企业品牌。
但保险行业对于资本实力监管要求较高，业绩的高速发展需要华夏保险具备更加雄厚的资本实力。同时为与国内资本实力雄厚、竞争优势明显的大型保险公司竞争，华夏保险亦需通过各种方式提升资本实力，开拓业务渠道，提升业务规模和市场份额。
本次非公开完成后，华夏保险预计可以获得约3,153,000万元的增资，净资产和资本实力将大幅增加，以满足偿付能力监管二类标准，进而带动业务规模继续高速发展，提升行业竞争力，实现华夏保险的可持续发展。
（六）本次非公开对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析
1、每股收益和其他指标变动情况
根据中准会计师事务所出具的中准审字[2015]1517号《审计报告》、中准审字[2016]1402号审计报告、中准审字[2016]1512号《审计报告》和中准审字[2016]1542号《备考审阅报告》，华资实业本次交易前后每股收益和每股净资产变动情况如下：
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注1：每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本
注2：对基本每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
本次交易完成后，公司每股净资产有所增厚。2014年末，公司归属于上市公司股东的每股净资产为8.50元/股，2015年公司归属于上市公司股东的每股净资产为8.60元/股。
本次交易完成后，公司2014年的每股收益较交易前有所提升，公司2014年每股收益为0.15元/股，公司2014年的每股收益较交易前有所下降，2015年每股收益为0.23元/股。
本次交易后上市公司资本实力扩大，抗风险能力增强，盈利能力有望进一步提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易募集资金主要用于增资华夏保险，除增资华夏保险外，本次交易不存在对上市公司产生重大影响的资本性支出安排。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易主要成本为中介机构费用等，相关中介费用系通过募集资金支付，因此本次交易成本不会对上市公司的合并现金流造成重大影响
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金将用于对华夏保险增资并取得不超过51%的股权，增资完成后，华夏保险将成为公司的控股子公司。因此，公司的资产负债结构将呈现保险公司的特点，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
第六节 发行人利润分配政策及执行情况
一、发行人利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，发行人已根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策。同时，为了进一步完善公司利润分配的内部决策程序和机制，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上市公司章程指引》、《上市公司现金分红指引》等相关规定，对《公司章程》中关于利润分配的有关条款进行了修订。此次修订已经2014年4月第五届董事会第十七次会议审议通过，并经股东大会审议通过。根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十五条 利润分配政策
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
3、公司具体的利润分配方案需经公司股东大会审议决定。
（二）具体利润分配政策
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
2、现金分红的条件：
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
3、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会分别发表明确意见。
（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管部门的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
为了进一步完善公司利润分配的内部决策程序和机制，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据自身发展的最新实际情况对《公司章程》中关于利润分配的有关条款进行了修订。此次修订已经2016年4月第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。如公司股东大会审议通过，根据本次修改后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十五条 利润分配政策
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
3、公司具体的利润分配方案需经公司股东大会审议决定。
（二）具体利润分配政策
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的条件：
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
3、子公司向公司分红条件为：
公司纳入合并财务报表的子公司当年盈利且累计未分配利润为正，并综合考虑当前盈利规模、现金流量状况、公司发展阶段、资金需求等因素后，在符合法律法规和监管机构要求、不影响正常生产经营的前提下，经各子公司的董事会或者股东会（股东大会）同意后，向上市公司进行分红并根据各自分红制度决定具体分红比例和数额。
4、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会分别发表明确意见。
（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管部门的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、发行人未来股东回报规划
为增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报股东，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，根据公司当前实际情况及未来发展目标，2015年4月公司第六届董事会第七次会议制定了公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并经2015年第二次临时股东大会审议通过。
为明确控股子公司现金分红政策，发行人根据目前实际情况及未来发展目标对《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》进行了修订。该规划于2016年4月12日经第六届董事会第十八次会议审议通过，并已经2016年第一次临时股东大会审议通过。规划具体内容如下：
1、公司制定计划考虑的因素
公司着眼于长远的、可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营计划及未来项目投资资金需求等方面，建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、计划的制定原则
本计划的制定应符合相关法律和《公司章程》有关利润分配的相关条款，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。
3、计划的制定周期和相关决策机制
公司原则上每三年制定一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。
股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提请公司股东大会审议。
4、公司未来三年（2015-2017年）的股东回报计划
（1）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）现金分红的条件为：
1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十。
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
（3）子公司向公司分红条件为：
公司纳入合并财务报表的子公司当年盈利且累计未分配利润为正，并综合考虑当前盈利规模、现金流量状况、公司发展阶段、资金需求等因素后，在符合法律法规和监管机构要求、不影响正常生产经营的前提下，经各子公司的董事会或者股东会（股东大会）同意后，向上市公司进行分红并根据各自分红制度决定具体分红比例和数额。
（4）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理性的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（5）未来三年（2015-2017年）公司可以在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
三、发行人最近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配情况
2014年5月23日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了2013年度利润分配方案，即以截至2013年12月31日的总股本484,932,000股为基数，向全体股东每10股派发0.05元现金红利（含税），共计派发现金红利2,424,660元。具体实施时间为股权登记日2014年7月2日、除息日2014年7月3日、现金红利发放日2014年7月3日。
2015年5月22日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案，即以截至2014年12月31日的总股本484,932,000股为基数，向全体股东每10股派发0.10元现金红利（含税），共计派发现金红利4,849,320元。具体实施时间为股权登记日2015年7月2日、除息日2015年7月3日、现金红利发放日2015年7月3日。
发行人拟以2015年12月31日总股本484,932,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利48,493,200元，占当年归属上市公司股东的净利润的32.85 %，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：元
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注：截至本预案（修订稿）出具之日，发行人2015年的分红方案尚未实施完毕
最近三年公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，现金分红比例较高。公司上述利润分配方案均经股东大会审议通过，截至本预案（修订稿）出具之日，除2015年的分红方案尚未实施完毕外，上述其他现金红利均已发放完毕。
3、未分配利润使用情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于对公司的日常生产经营提供必要的资金支持，实现公司的持续发展。
第七节 本次股票发行相关风险的说明
一、发行人风险因素
（一）制糖行业面临的风险
制糖行业作为资源加工型行业，随着宏观经济的波动，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡，另外，外国进口糖成本较低，对我国制糖行业具有较大程度的冲击，未来我国制糖行业存在处于低迷状态的风险。甘蔗、甜菜种植易受到干旱、霜冻、洪涝等自然灾害的影响，以及不可抗力情况的出现可能导致甘蔗、甜菜等种植面积减少或者产量下降，发行人的原材料供应势必受到较大影响，原料采购将可能成本将上升，加上食糖替代产品的出现，都将对发行人经营的稳定性带来不确定性，从而对发行人业绩造成一定的影响，其制糖业务存在毛利继续为负的风险。
（二）国际市场竞争风险
中国是世界四大产糖地区之一，受国际产糖大国产能扩张影响，全球白糖库存储量维持高位。近年来，受经济增速放缓的影响，全球食糖消费需求增速减慢，去库存化使国际白糖价格承压。受制于糖价格波动以及进口糖冲击的影响，国内产糖企业进入结构调整阶段，糖料种植面积下降。华资实业经营业绩存在受国际市场竞争影响而加大波动的风险。
（三）产品、业务结构相对单一的风险
公司主要产品为制糖产品，2013-2015年制糖产品占公司营业收入的比例分别为96.96%、98.10%和85.10%。公司的主要收入来源依赖于糖类深加工产品的生产和销售，产品业务结构较为单一，易受到宏观经济、市场供需情况等周期性因素的影响，抗经营风险的能力较弱，公司的经营业绩和财务状况可能呈现较大波动。
（四）客户集中的风险
华资实业客户集中度较高，2013年、2014年、2015年前五大客户的销售收入分别为21,760.13万元、27,494.54万元和3,115.99万元，占年度销售收入总额分别为97.70%、99.27%和95.09%。发行人与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果未来出现主要客户因不确定因素减少采购，或者出现关键客户流失而未能及时开发新客户的情况，将会影响发行人的经营业绩。
二、与募集资金拟投资项目相关的风险
（一）保险行业的相关风险
1、宏观经济增长放缓的风险
近年来，受国内经济体制改革、增长模式转型及国际金融经济危机的影响，中国宏观经济增长呈逐年放缓的趋势。根据国家统计局的统计数据，2015年度中国GDP增长率为6.9%，增速滑落至1990年以来的新低。保险行业受宏观经济发展的影响较大，在经济增长减缓的背景下，居民收入、企业盈利水平等增长也会相应放缓，商业投资和消费者开支较为低迷，对保险产品及服务的需求可能会有所降低。同时，华夏保险还可能会面临索赔率上升、退保和减保行为增加、保费支付金额降低乃至完全停止等情形。因此，若中国宏观经济持续处于经济增长放缓的周期或发生重大变化，则华夏保险的经营业绩将会受到不利影响。
2、寿险行业竞争不断加剧的风险
华夏保险所属的寿险行业竞争激烈，截至2015年底，寿险行业共有75家公司，其中内资公司47家，外资公司28家。寿险行业对保险公司品牌知名度、服务质量、产品创新能力、资本金实力、营销渠道、理赔能力等有较高的要求，华夏保险需要面临包括中国人寿、平安人寿、新华人寿、太保人寿、人保寿险等国内领先的寿险公司的竞争。同时，随着保险市场的日益开放，外资保险公司的进入会进一步加剧寿险行业的竞争。同时，商业银行等大型金融机构可能通过投资于已有保险公司或者直接成立从事保险业务的子公司，将凭借其更加充足的资本、更多元化的产品和更丰富的销售渠道等，在业务竞争中处于优势地位。若华夏保险未能及时适应客户的需求并进行相应的战略调整，无法向客户提供更具吸引力、竞争力的产品及服务，则会给华夏保险的经营业绩和发展前景带来不利影响。
3、利率变动的风险
寿险产品的盈利能力和投资回报对利率变动较为敏感，利率变动可能会对华夏保险资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。在利率下降期间，资产的平均投资收益率会下降，从而影响华夏保险的盈利能力。在利率上升期间，部分保单持有者可能会转而选择其他投资回报较高的产品，从而导致部分保险产品的退保及减保增加；同时为支付退保金可能导致现金流流出大幅增加，可能迫使华夏保险出售部分投资性资产，使得华夏保险面临投资损失的风险。此外，利率上升会使得债权型资产的公允价值降低，对经营业绩产生不利影响。
4、汇率变动的风险
华夏保险的大部分收入、成本的结算均是通过人民币进行，但仍有少量的外币结算交易。人民币的汇率受国家货币政策、财政政策等政策因素、货币的供求情况及国内外政治经济状况的影响较大。如果人民币汇率在短期内发生较大幅度的波动，则可能会对华夏保险的部分涉及外币结算的业务带来不利影响，造成一定的汇兑损失，进而影响华夏保险的业务情况和经营业绩。
5、巨灾风险
保险行业往往会面临偿付由重大灾难事故而引发的、不可预见性的保险理赔的风险。尽管华夏保险通过建立精算模型、设立赔款准备金等措施减少重大灾难性事故的影响，但不可预见性的重大灾难事故的发生所导致的理赔支出会大幅减少华夏保险的盈利情况和现金流量，对经营业绩产生不利的影响。
（二）国家政策、法律法规变化而产生的风险
1、宏观经济政策变化的风险
华夏保险业务受到国家政策、经济增长、人口变化及消费投资需求等宏观因素的影响。近年来，国家经济发展步入新常态，宏观货币政策、财政政策同样影响到保险行业的发展。如未来货币政策、财政政策等国家宏观经济政策发生重大变化，华夏保险所处的经营环境将受到重大影响，可能影响华夏保险的正常经营。
2、监管政策变化的风险
为保证国内保险行业稳定健康的发展，保险行业受到相对严格的监管。华夏保险严格遵守《保险法》等相关法律法规的规定，并接受中国保监会等监督部门的监管。近年来，我国保险监管政策不断完善，监管政策的发展有利于保险行业的长期发展。但是，某些政策可能会限制华夏保险的投资渠道，限制华夏保险的业务开展规模（如2016年3月21日开始实施的《中国保监会关于规范中短存续期人身保险产品有关事项的通知》），从而造成华夏保险投资收益下降，经营成本上升。
同时，部分新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。如华夏保险未能及时遵守发生变化的相关法律法规的要求，细节监管不到位，可能受监管机构实施监管措施、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，对华夏保险的声誉和业绩产生不利的影响。
3、税收政策变化的风险
税收政策是影响华夏保险经营的重要因素。目前，我国推进税制改革的进程中，如2016年5月1日起将金融业纳入营改增试点范围，保险行业适用6%的增值税税率，对华夏保险的税收缴纳产生一定影响。未来，与华夏保险经营相关的税收政策可能随时会发生调整，华夏保险如果不能及时针对税收政策的变化进行税务风险的调整，某些税收政策变化可能会对华夏保险经营业绩产生不利影响。
（三）华夏保险面临的经营风险
1、不能满足偿付能力充足率监管要求的风险
华夏保险需要按照中国保监会的规定，维持与业务规模相当的最低偿付能力充足率。根据相关监管规定，对于偿付能力不足的保险公司，中国保监会可采取以下监管措施：责令增加资本金或者限制向股东分红；限制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职消费水平；限制商业广告；限制增设分支机构、限制业务范围、责令停止开展新业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务；责令拍卖资产或者限制固定资产购置；限制资金运用渠道；调整负责人及有关管理人员；接管；以及中国保监会认为必要的其他监管措施。
如果未来华夏保险的财务状况和经营业绩出现不利变化，或者中国保监会要求提高偿付能力充足率等，导致华夏保险无法满足偿付能力充足率的规定，则需要通过外部融资来支持业务的持续发展。若华夏保险未能及时完成资金筹措以满足偿付能力充足率的监管要求，则中国保监会可能会对华夏保险采取上述监管措施，从而对华夏保险的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2、业务结构发生重大不利变化的风险
华夏保险的主要产品为万能保险产品。报告期内，万能险产品占规模保费收入的比例分别为89.68%、92.10%和82.17%。万能保险产品按照监管要求定期公布相应的结算利率，因结算利率的变动，产品收益存在一定的不确定性。如果未来万能型保险产品对客户的吸引力有所下降，或者因市场环境变动导致结算利率处于较低水平，将影响华夏保险万能险的销售，进而对华夏保险的经营状况和财务状况产生不利影响。如果未来因市场环境变动导致结算利率处于较高水平，华夏保险的经营成本将相应提升，对华夏保险的投资收益率要求亦相应提高，华夏保险的经营状况和投资决策将受到相应影响。此外，鉴于近年来万能险规模的迅速增大，监管机构已出台《关于规范中短存续期人身保险产品有关事项的通知》等规定加强对万能险的监管,未来可能进一步颁布新的监管措施，进而影响华夏保险万能型保险产品的销售以及经营业绩。
3、较为依赖银保销售渠道风险
华夏保险建立了银保渠道、个险渠道、团险渠道、中介渠道、电销渠道、网销渠道等主要销售渠道。其中银保渠道为最主要的销售渠道，银保渠道的保费规模占比在2013年、2014年及2015年分别为90.42%、93.70%和87.37%。华夏保险已与包括中国建设银行、中国工商银行、招商银行等多家银行在内的总行、分行签订总对总、分对分合作协议，与各合作银行保持良好合作关系，华夏保险银保渠道的推广处于稳步进行中。但如未来华夏保险与银行的合作关系发生恶化，或有关法律法规出台限制银保销售的相关政策，则将对华夏保险产品销售产生不利影响。
4、实际经营状况与产品定价及准备金评估所用假设差异导致的风险
华夏保险确定保险产品的保险费率及计提各项准备金是通过精算以及假设得出。前述假设包括了预定利率、预定赔付率、预定附加费率、预定投资回报率、预定死亡率、预定发病率、预定退保率以及各宏观参数等相关参数。这些假设基于历史经验数据、同行业数据以及管理层分析讨论与判断。但是，实际情况难以预料，实际发生的赔偿金额往往与假设条件下提取的准备金存在差异。若实际赔偿金额超过华夏保险提取的责任准备金数额，华夏保险需要增加责任准备金的提取。任何准备金的增加都将导致额外的费用，从而导致华夏保险盈利水平降低。
5、非正常退保的风险
保险公司的主要保险产品尤其是长期保险产品一般会给予投保人在保险期间按照保单约定条款退保的选择权。华夏保险能够在保证资产流动性充足前提下，预计特定期间内的整体退保水平。但是，如发生影响巨大的异常事件，例如行业经营情况突然恶化、相关政策发生急剧变化等，将可能造成大规模非正常退保情况。如发生此类情况，华夏保险可能会被迫出售投资资产，导致华夏保险出现流动性紧张的状况。
6、再保险市场发生不利变化的风险
再保险业务是指保险公司（或称再保险分出方）将部分承保风险给另一家保险公司（或称再保险公司）分担或分散的业务形式。虽然再保险安排转移了华夏保险承担的部分，但并没有解除华夏保险对保单持有人所承担的第一赔偿责任。华夏保险通过严格选择资质健全和经营状况良好的再保险公司及加强风险管理和内部控制等措施，降低再保险业务的风险。但如果再保险公司出现违约，则可能会对华夏保险的经营业绩产生不利影响。
7、华夏保险面临的投资风险
（1）国内宏观投资环境波动的风险
华夏保险主要投资标的为国内的金融资产。华夏保险在投资决策过程中，充分预期国内宏观市场波动变化，构建稳健的投资组合防范系统性风险。但是，国内整体经济形势受多重复杂因素影响，国内市场波动可能与预期的发展存在差异。因此，华夏保险所投资的资产价值也会因宏观经济环境的不确定性而发生相应的波动，投资收益可能无法达到预期。
（2）投资结构的风险
截至2015年12月31日，华夏保险总投资资产中投资于固定收益型产品的金额为8,675,778.83万元，占总投资资产的34.69%，投资于权益性型投资产品的金额为8,981,720.29万元，占总投资资产的35.92%，投资于流动性产品的金额为5,894,232.60元，占总投资资产的23.57%，投资于非标准化产品的金额为1,455,615.31万元，占总投资资产的5.82%。总体来看，华夏保险总投资资产中权益性产品和固定收益型产品的占比相对较高。虽然华夏保险已制定了较为完善的投资策略和投资制度，华夏保险将在遵守保监会关于保险资金资产配置规定的基础上，灵活调整不同产品之间的配置比例，但在当前整体经济形势下各类产品所处的市场环境变化往往较快，如果未来股权市场等市场环境发生不利变化，华夏保险的投资结构可能无法在短期内做出相应的调整，则华夏保险的投资收益可能受到不利影响。
（3）固定收益市场波动的风险
华夏保险主要资产投资于固定收益证券，如国债、金融债券、央行票据、企业债券以及次级债券或债务。截至2015年12月31日，华夏保险投资于债券型金融产品总量为4,370,288.65万元，占华夏保险投资资产的17.48%，其中金融债券占总投资资产比例为2.59%，企业债券占总投资资产比例为11.15%，债券基金占总投资资产比例为3.74%。华夏保险投资固定收益类资产符合风险控制要求，且投资组合具有良好的收益能力以及应对风险能力。但是，如果未来固定收益市场大幅波动，华夏保险可能因市场波动而面临不利影响。
下表反映了在所有其他变量保持不变且不考虑所得税影响的情况下，市场利率变动的影响：
单位：元
■
注：仅考虑市场利率变动对债券资产的影响，不考虑对其他资产（包括债券投资基金）的影响
单位：元
■
注：仅考虑市场利率变动对债券资产的影响，不考虑对其他资产（包括债券投资基金）的影响
（4）面临股票市场波动的风险
华夏保险部分资产投资于股票等证券产品。截至2015年12月31日，华夏保险合计投资于股票、基金等股权型金融产品数量为496.40亿元，占华夏保险投资资产的19.85%。华夏保险采用积极稳妥的投资策略，并建立完善投资管理制度。但是，如未来股票市场发生巨大波动，华夏保险的股票投资可能因市场波动而资产价值下滑，影响华夏保险经营业绩与财务状况。
下表反映了当所有其他变量保持不变且不考虑所得税的情况下，并考虑对公司权益型投资价格变动的影响：
单位：元
■
注1：比较基准为沪深300指数
注2：仅考虑对股票、股票基金及混合基金影响
单位：元
■
注1：比较基准为沪深300指数
注2：仅考虑对股票、股票基金及混合基金影响
（5）新投资渠道限制的风险
随着保险资金投资渠道的逐步放开，华夏保险业务实现快速扩张。截至2015年12月31日，华夏保险总资产规模达到2,638.49亿元，较上一年末增长102.41%，投资规模达到2,500.73亿元，较上一年度增长101.87%。2015年，华夏保险实现综合收益率达到8.82%。如果由于各种原因限制华夏保险拓展新投资渠道，华夏保险的投资收益率可能因此而降低，进而影响华夏保险经营业绩。
8、资产与负债期限不匹配的风险
华夏保险尽可能通过匹配资产和负债的久期对利率风险进行管理。如果资产和负债的久期可以实现匹配，利率变化的影响可以相互抵消，从而降低利率变化带来的不利影响。但由于《保险法》等相关法律法规的限制，保险公司可投资的资产类别及可匹配公司负债久期的长期资产有限，导致华夏保险的资产久期短于负债久期。随着保险行业对投资限制的逐步放宽，市场提供的可投资的资产类别增加，华夏保险匹配资产和负债久期的能力将会得到改善。但是，如果华夏保险未能使得资产与负债久期紧密匹配，则将继续面对利率波动的风险，对经营业绩和财务状况造成不利影响。
9、风险管理与内部控制系统不够充分的风险
尽管华夏保险已经建立了风险管理和内部控制系统，并长期以来不断寻求对风险管理和内部控制系统进行加强和完善，但是该系统主要是基于对历史情况的分析，对未来风险特征采用与历史风险相似的假设，无法保证该系统能够识别、防范、管理所有潜在的风险因素。此外，风险管理和内部控制系统的有效运行依赖于员工的执行，华夏保险业务规模较大、分支机构众多，可能在执行风险管理和内部控制制度的过程中出现人为的失误。随着未来保险行业的不断发展，华夏保险的保险产品种类和投资对象也将不断走向多元化，将会对风险管理和内部控制提出更高的要求。如果未来华夏保险不能根据业务情况的变化，及时调整风险管理和内部控制制度及程序，其业务发展和经营业绩将受到不利影响。
10、信息技术系统故障的风险
华夏保险的客户数据库、客户服务、核保理赔、网上银行系统、风险管理、网上证券交易系统、投资管理系统、精算统计分析、财务控制、会计和内部控制、华夏保险信息通讯等诸多环节均依赖于强大的信息技术系统。华夏保险依赖信息系统以准确及时地处理大量交易，并存储大量业务和经营数据。随着业务规模不断扩大，信息技术系统的处理能力和功能模块需要不断的升级改造以确保业务发展的稳定。但如系统升级无法满足业务增长的预期，可能会导致华夏保险主要经营功能受到阻碍、丢失关键业务数据或无法遵守监管规定等。
华夏保险的信息技术系统可能因自然灾害、公共设施，基础设施或华夏保险软件应用系统故障、受到重大干扰或因潜在的不确定因素，影响华夏保险日常经营、客户服务、财务管理、甚至造成历史数据的丢失等，这将会对华夏保险的正常运转造成影响。
11、核心管理人员及专业人才流失的风险
华夏保险业务的发展在很大程度上取决于能否留住对保险市场和保险公司运营管理具有丰富经验和深刻理解的关键员工，包括核心管理人员和各种专业人才。随着保险行业经营规模的不断扩大，保险行业内的竞争也将不断加剧，对关键员工的需求也会更多。如果华夏保险不能保持核心管理人员和专业人才的稳定，关键员工队伍出现一定的流失，则业务经营可能会受到不利影响。
12、员工不当行为损害华夏保险声誉、导致处罚或诉讼的风险
华夏保险的员工尤其是保险营销人员可能存在向客户推介产品时不当陈述或欺诈行为、不正当竞争行为、隐瞒工作失误或未经授权的行为、其他不遵守法律法规或华夏保险风险管理和内部控制制度规定的行为，上述行为可能导致华夏保险声誉受损，受到监管机构的处罚甚至被诉讼。华夏保险坚持采取对员工遵守法律法规及华夏保险内部规章制度的培训、监督、惩罚等措施，以防范员工不当行为的发生。但是这些措施不一定能够完全避免这类不当行为的发生，从而可能会对华夏保险的业务开展和经营业绩产生不利影响。
13、保险欺诈风险
华夏保险的经营可能会受员工（包括高级管理人员）、保险营销人员、客户或其他第三方的不当行为的不利影响。保险合同的签订和履行依赖于“最大诚信原则”，如果投保人单独或与华夏保险员工、保险营销人员勾结，故意隐瞒或虚报实际情况、伪造夸大损失程度、编造或故意制造保险事故以及超额或重复投保等手段骗保骗赔，致使华夏保险做出了不恰当的承保或理赔，则可能对华夏保险的盈利产生不利影响。华夏保险存在因员工、保险营销员或客户的欺诈行为对华夏保险的经营业绩和财务状况造成不利影响的可能。
三、本次发行相关风险
（一）华资实业业务转型风险
本次交易完成后，华夏保险将成为华资实业的控股子公司，上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，公司的主营业务将在制糖业务的基础上增加保险业务板块。华资实业属于制糖行业，华夏保险属于金融保险行业，并非产业上下游的关系。未来公司业务将转型为制糖和保险的双主业格局，上市公司现有的管理层并不具有完善的保险公司管理经验。虽然上市公司将采取一定措施保证标的公司核心经营团队的稳定性以保障业务转型的顺利完成，但是如果业务转型执行效果不佳，可能会对上市公司整体经营产生不利影响。
（二）华资实业整合风险
本次非公开发行完成后，华资实业的主营业务将由以制糖为主业变为制糖和保险双主业。前述两项业务之间的相关性较弱，公司未来需要加强对两项业务业务、管理团队及资产的整合力度，以利于更好地促进公司健康发展。若公司未能制定与未来双主业业务发展相适应的组织模式、管理制度及经营模式等方面的具体整合措施，可能会对公司的整体运营产生不利影响。
（三）交易标的估值风险
本次交易标的为华夏保险股权，根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1085号《资产评估报告》，截至2015年12月31日，华夏保险股东全部权益评估价值为3,356,518.92万元。本次评估定价系根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1242号《资产评估报告》，以2015年3月31日基准日，华夏保险股东全部权益评估价值为3,029,841.70万元，评估增值率为62.45%。
本次标的资产的评估值增值率较高，主要是考虑华夏保险未来较好的持续盈利能力和较快的业绩增速的结果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，未来实际情况与评估假设可能不一致，特别是宏观经济的波动、行业政策的变化、市场竞争环境改变等，可能导致预测标的资产盈利情况等与实际不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）审核风险
公司本次非公开发行A股已获公司董事会和股东大会审议通过，对华夏保险增资事项已取得中国保监会《关于包头华资实业股份有限公司通过非公开发行股票募集资金对华夏人寿保险股份有限公司增资有关意见的复函》，保监会对包头华资实业股份有限公司通过非公开发行股票募集资金对华夏保险增资的方案无不同意见，但尚需取得中国证监会的核准。前述事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，因此需注意本次发行的审核风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
交易完成后，在华资实业合并资产负债表中将产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年末进行减值测试。如果华夏保险未来经营状况未达预期，则存在商誉减值风险，从而对华资实业当前损益产生不利影响。
（六）上市公司不能分红的风险
截至2015年12月31日，发行人未分配利润为3.58亿元，不存在无法分红的风险。本次非公开发行完成后，华夏保险将成为发行人的控股子公司，如果未来发行人或华夏保险经营状况出现波动，发行人未分配利润存在为负的可能，发行人存在一段时间内无法向投资者分红的风险。
（七）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（八）实际控制人控制风险
本次发行后，公司控股股东草原糖业持有发行人1,903,265,006股股份，占发行完成后总股本的比例为48.17%，公司实际控制人仍为肖卫华先生。虽然公司已建立较为完善的公司治理机制，但公司的实际控制人肖卫华仍可以通过行使股东大会投票表决权等方式直接影响公司的重大经营决策。若实际控制人出现错误的决策，将会影响公司的业务开展和经营业绩，同时会损害上市公司的价值和其他中小股东的利益。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2016年6月14日
[1] 根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）及《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字[2015]121号）等相关文件的要求，公司向内蒙古自治区工商行政管理局申请办理原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”，并变更营业执照注册号为统一社会信用代码。相关事项已于2016年5月13日进行公告。
证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2016-034
包头华资实业股份有限公司
关于增加非公开发行
股票价格调整机制
和调整发行数量的公告
本公司董事会及全体成员保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月17日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第六次会议，并于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票方案的相关议案。
根据中国证监会于2016年2月15日向公司核发的《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第153741号）（以下简称“反馈意见”），公司于2016年4月12日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第九次会议，并于2016年5月7日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票预案修订的相关议案。
现公司根据实际情况，于2016年6月14日召开公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于增加非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的议案》。具体调整情况如下：
一、增加非公开发行股票价格调整机制
（一）调整前的定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年9月19日。根据《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。2015年9月19日前二十个交易日公司股票交易均价为10.15元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格为9.14元/股。公司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格作相应调整。
（二）调整后的定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年9月19日。根据《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。2015年9月19日前二十个交易日公司股票交易均价为10.15元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格为9.14元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
公司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格作相应调整。
二、调整发行数量的相关表述
（一）调整前的发行数量
本次非公开发行股份数量不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）调整后的发行数量
本次非公开发行股份数量不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日发行方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量），发行数量以认购方原认购金额为基础，重新计算认购数量（单位为股，计算结果精确至小数点后一位，四舍五入为整数）。最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2016年6月14日
证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2016-035
包头华资实业股份有限公司
关于公司与特定对象
签署非公开发行股票之
《股份认购协议的补充协议（二）》的关联交易的公告
本公司董事会及全体成员保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
包头华资实业股份有限公司（以下简称“华资实业”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票事项经公司第六届董事会第十二次会议、2015年第五次临时股东大会和第六届董事会第十八次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行认购对象包括包头草原糖业（集团）有限责任公司（以下简称“草原糖业”）在内的不超过10名特定对象。其中，由于草原糖业和新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）的实际控制人都是肖卫华先生，草原糖业和新时代证券构成关联关系。草原糖业为公司控股股东，公司部分董事、监事、高管参与认购新时代证券“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划，华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏保险”）部分高管参与认购九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）“九州增发二期”集合资产管理计划，因此本次发行构成关联交易。
现为保证公司非公开发行项目的顺利进行，根据相关要求，公司于2016年6月分别与认购对象签署了《股份认购协议的补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），补充修订了认购价格、认购数量等条款。
公司于2016年6月14日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与发行对象签署的股份认购协议的补充协议（二）的议案》，关联董事宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆在审议相关议案时回避表决，该议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第六届董事会第二十次会议后发表了独立意见。
本次非公开发行需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。
二、关联交易相关方介绍
（一）包头草原糖业（集团）有限责任公司
注册资本：20,000万元
成立日期：1989年9月28日
营业期限：至2016年6月6日
注册地址：内蒙古自治区包头市东河区东兴二街
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：电子元器件的生产，计算机配件的生产及销售，高科技开发应用，机械制造、安装，种植业，养殖业，塑料编织袋，复合肥、炉渣砖的生产销售。
包头草原糖业（集团）有限责任公司为公司的控股股东，其实际控制人为肖卫华先生。包头草原糖业（集团）有限责任公司股权结构如下：
■
（二）新时代证券股份有限公司
注册资本：169,305.1426万元
成立日期：2003年06月26日
营业期限：长期
注册地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
包头华资实业股份有限公司部分董事、监事、高管参与认购新时代证券股份有限公司资产管理计划。
新时代证券股份有限公司的股权结构如下：
■
（三）九州证券股份有限公司
注册资本：300,000万元
成立日期：2002年12月10日
营业期限：至2032年12月9日
注册地址：西宁市南川工业园区创业路108号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至2017年07月16日）；证券承销与保荐、证券资产管理业务、融资融券、代销金融产品业务（凭许可证经营）；为期货公司提供中间介绍业务；经中国证监会批准的其他业务。
华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与认购九州证券股份有限公司资产管理计划。
九州证券股份有限公司的股权结构如下：
■
三、关联交易标的
本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年9月19日。根据《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。2015年9月19日前二十个交易日公司股票交易均价为10.15元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于9.14元/股。
定价基准日至发行日期间，如发行方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格和发行数量将作相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日发行方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量），发行数量以认购方原认购金额为基础，重新计算认购数量（单位为股，计算结果精确至小数点后一位，四舍五入为整数）。
五、《补充协议（二）》的主要内容
（一）公司（甲方）与包头草原糖业（集团）有限责任公司（乙方）签署的《补充协议（二）》的主要内容
1、认购价格、认购数量和认购金额
（1）协议各方同意以《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价法律依据。根据上述规定，本次发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十二次会议决议公告日；本次发行价格为9.14元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）定价基准日至发行日期间，如发行方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（3）若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日发行方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量），发行数量以认购方原认购金额为基础，重新计算认购数量（单位为股，计算结果精确至小数点后一位，四舍五入为整数）。
（二）公司（甲方）与九州证券股份有限公司（设立“九州增发二期”集合资产管理计划参与本次认购）（乙方）签署的《补充协议（二）》的主要内容
1、认购价格、认购数量和认购金额
（1）协议各方同意以《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价法律依据。根据上述规定，本次发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十二次会议决议公告日；本次发行价格为9.14元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）定价基准日至发行日期间，如发行方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（3）若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日发行方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量），发行数量以认购方原认购金额为基础，重新计算认购数量（单位为股，计算结果精确至小数点后一位，四舍五入为整数）。
（三）公司（甲方）与新时代证券股份有限公司（设立“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划参与本次认购）（乙方）签署的《补充协议（二）》的主要内容
1、认购价格、认购数量和认购金额
（1）协议各方同意以《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价法律依据。根据上述规定，本次发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十二次会议决议公告日；本次发行价格为9.14元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）定价基准日至发行日期间，如发行方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（3）若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日发行方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量），发行数量以认购方原认购金额为基础，重新计算认购数量（单位为股，计算结果精确至小数点后一位，四舍五入为整数）。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次发行募集资金总额不超过3,168,000万元，扣除发行费用后将全部用于对华夏人寿保险股份有限公司增资。华夏人寿保险股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议通过本次增资事项，公司与华夏人寿保险股份有限公司已签署附条件生效的《增资协议》，以支付人民币现金对价的方式增资。增资完成后，公司将持有华夏人寿保险股份有限公司不超过51%的股权，华夏人寿保险股份有限公司将成为公司的控股子公司。
本次交易完成后，公司的业务范围、收入来源将进一步拓宽，公司的持续盈利能力与可持续发展能力将得到提升。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次非公开发行后公司业务变化情况
公司的主营业务为原糖的再加工、房屋租赁及白糖、原糖、粮食制品的存储等。本次发行完成后，华夏保险将成为公司的控股子公司，公司的主营业务将增加保险板块，经营范围延伸至金融保险领域。
本次发行完成后，公司将借助资本市场的力量，不断推进上市公司与保险业务的整合，充分发挥协同效应，打造金融保险、制糖业务多元化发展的上市平台。
2、本次非公开发行后公司章程的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变化。因此，公司在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改，并办理工商登记变更。
3、本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司控股股东草原糖业直接持有公司31.49%的股权，公司的实际控制人肖卫华先生直接和间接控制的股份比例合计为54.32%。本次非公开发行结束后，按照发行规模346,608.3150万股测算，草原糖业直接持有公司股份的比例变更为48.17%，肖卫华先生直接和间接控制的股份比例合计为50.97%。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
4、本次非公开发行对高管结构的影响
本次非公开发行后，华夏保险将成为公司的控股子公司，公司的业务范围得到进一步拓宽。公司将根据开展保险业务的需要，相应地在管理团队中增加保险专业人才，满足公司经营发展的要求。公司将严格按照相关法律法规、上海证券交易所信息披露的要求及公司章程的规定，依法履行相关的任命程序及信息披露义务。
5、本次非公开发行后对公司业务收入结构的影响
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，华夏保险将成为公司的控股子公司，公司将转型成为涉及金融、制糖等多领域的上市公司，实现各个业务板块的良性互动，稳健发展。募集资金投资项目的实施将对公司业务产生积极影响，丰富并优化公司业务结构，来源于保险业务的收入将成为公司业绩贡献的重要来源，为公司未来的业务发展提供了新的增长点。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易遵循公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意将本次非公开发行涉及关联交易的议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司与发行对象签署的股份认购协议的补充协议（二）的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
2、公司董事会审议《关于公司与发行对象签署的股份认购协议的补充协议（二）的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、公司与发行对象签署的《股份认购协议的补充协议（二）》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
综上所述，独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过程和信息披露符合公平、公正、公开的原则。同意《关于公司与发行对象签署的股份认购协议的补充协议（二）的议案》等相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件目录
（一）公司非公开发行股票预案（二次修订稿）；
（二）公司第六届董事会第二十次会议决议；
（三）公司第六届监事会第十一次会议决议；
（四）公司与各关联方认购对象签署的《股份认购协议的补充协议（二）》；
（五）独立董事事前认可意见；
（六）独立董事意见。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2016年6月14日
证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2016-036
包头华资实业股份有限公司
关于非公开发行股票预案
二次修订情况说明的公告
本公司董事会及全体成员保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第六次会议、2015年第五次临时股东大会、第六届董事会第十八次会议审议通过。为避免本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司于2016年6月14日召开了第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票股份发行数量和增加价格调整机制的议案》、《关于<包头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等议案。
为便于投资者理解与查阅，公司就本次预案修订涉及的主要情况说明如下：
一、修改了本次非公开发行的定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年9月19日。根据《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。2015年9月19日前二十个交易日公司股票交易均价为10.15元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格为9.14元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
公司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格作相应调整。
公司对本预案（二次修订稿）的“重要提示”、“释义”、“第一节 本次非公开发行股票的基本情况”之“三、本次非公开发行股票方案”之“（四）定价原则与发行价格”的相应内容进行了修订。
二、修改了本次非公开发行的发行数量
本次非公开发行股份数量不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日发行方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量），发行数量以认购方原认购金额为基础，重新计算认购数量（单位为股，计算结果精确至小数点后一位，四舍五入为整数）。最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司对本预案（二次修订稿）的“重要提示”、“第一节 本次非公开发行股票的基本情况”之“三、本次非公开发行股票方案”之“（五）发行数量”的相应内容进行了修订。
三、更新了本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2015年9月17日召开的公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第六次会议，2015年12月17日召开的公司2015年第五次临时股东大会，2016年4月12日召开的公司第六届董事会第十八次会议、2016年6月14日召开的公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
（一）公司2016年第二次临时股东大会审批通过；
（二）中国证监会核准本次非公开发行股票事项；
（三）公司增资华夏保险事宜，需经中国保监会批准。
公司对本预案（二次修订稿）的 “第一节 本次非公开发行股票的基本情况”之“六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”的相应内容进行了修订。
四、增加了《股份认购协议的补充协议（二）》的内容摘要
2015年9月16日，发行人与发行对象签署了附条件生效的《股份认购协议》，2016年3月31日发行人与发行对象签署了《股份认购协议的补充协议》，2016年6月13日，发行人与发行对象签署了《股份认购协议的补充协议（二）》，《股份认购协议的补充协议（二）》的主要内容摘要如下：
1、协议各方同意以《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价法律依据。根据上述规定，本次发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十二次会议决议公告日；本次发行价格为9.14元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、定价基准日至发行日期间，如发行方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格和发行数量将作相应调整。
3、若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日发行方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量），发行数量以认购方原认购金额为基础，重新计算认购数量（单位为股，计算结果精确至小数点后一位，四舍五入为整数）。
公司对本预案（二次修订稿）的“第三节 附条件生效的《股份认购协议》内容摘要”的相应内容进行了修订。
综上，本预案（二次修订稿）与2016年4月14日公告的前次预案相比较，本次修订对前次预案的修订不涉及本次非公开发行认购对象和决议有效期限等发行方案相关内容的修正，也未减少原预案披露的章节，而是修订、补充、更新了相关信息，本次修订不构成对发行方案的重大调整，修订后预案的编制符合相关格式准则的要求。请投资者在阅读和使用时，以本次披露的报告全文内容为准。
特此公告。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2016年6月14日
证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2016-037
包头华资实业股份有限公司
关于非公开发行股票
申请文件反馈意见回复
（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体成员保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月15日收到中国证券业监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153741号）（以下简称“反馈意见”）。公司于2016年4月14日公告了《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》（编号：临2016-022）（以下简称“反馈回复”）。由于评估报告更新，反馈回复中相关内容也进行了修改，详见公司于2016年5月10日披露的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订稿）》。现根据公司第六届董事会第二十次会议对非公开发行方案的调整等情况，对反馈意见回复相关问题进行修订，具体内容详见与公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复（二次修订稿）》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事宜尚需取得中国证监会的核准和中国保监会的批准，能否获得批准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
包头华资实业股份有限公司董事会
2016年6月14日
股票代码：600191 股票简称：华资实业 编号：临2016-038
包头华资实业股份有限公司
第六届监事会第十一次会议
决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头华资实业股份有限公司第六届监事会第十一次会议通知于2016年6月7日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体监事，会议于2016年6月14日在公司总部召开，应到监事三人，实到三人，会议由监事会主席张涛先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案
根据证监会对公司非公开发行股票申请文件反馈意见及股东大会对董事会的授权，经审议，监事会同意对公司《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》进行修订。本次涉及对发行方案的修订，具体修订情况及修订后的预案内容详见上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》的公告。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于增加非公开发行价格调整机制和调整发行数量的议案
经审议，监事会同意在公司本次非公开发行股票发行方案中增加非公开发行价格调整机制和调整发行数量，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司关于增加非公开发行价格调整机制和调整发行数量的公告》。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于公司与发行对象签署的股份认购协议的补充协议（二）的议案
根据证监会对公司非公开发行股票申请文件反馈意见并结合本次交易的需要，同意公司与发行对象签署的股份认购协议的补充协议（二）。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司与发行对象签署的股份认购协议的补充协议（二）》。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于公司与特定对象签署非公开发行股票之<股份认购协议的补充协议（二）>的关联交易的公告》。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
包头华资实业股份有限公司
监 事 会
2016年6月14日
证券代码：600191 证券简称：华资实业 公告编号：2016-039
包头华资实业股份有限公司
关于召开2016年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年7月4日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年7月4日 10点30 分
召开地点：公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年7月4日
至2016年7月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，详见公司2016年6月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的临2016—032号公告。
2、 特别决议议案：1、2、3、4
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4
应回避表决的关联股东名称：包头草原糖业(集团)有限责任公司、包头市实创经济技术开发有限公司、 包头市北普实业有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托代理人持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2016年7月1日 上午8：30——11：30，
下午2：30——5：30。
3、登记地点：包头华资实业股份有限公司证券部。
六、 其他事项
1、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期一天。
2、公司联系地址：包头华资实业股份有限公司证券部
邮政编码：014045
联系电话：（0472）6957548、6957240
传 真：（0472）4190473、4193504
联 系 人： 刘秀云
特此公告。
包头华资实业股份有限公司 董事会
2016年6月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
包头华资实业股份有限公司 ：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月4日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2016-040
包头华资实业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
口头反馈意见的回复
问题1：请核查华资实业非公开发行项目最终认购对象的认购资金来源。
回复：
一、本次非公开发行最终认购对象情况及穿透后主体情况
（一）最终认购对象及其认购金额
根据华资实业非公开发行方案，本次非公开发行的最终认购对象及其认购金额的具体情况如下：
■
（二）穿透后涉及主体数量的说明
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、有限公司主体后，涉及主体数量具体如下：
■
注1：尹成迎和郭凤芝系上海宁玺国际贸易有限公司的直接或间接股东；
注2：张宪宾、苏丽和赵加存系天津凯博川商贸有限公司的直接或间接股东；
注3：陈学军、刘志江、徐文斌、丁立燕和邹春娥为上海新谷实业发展有限公司直接或间接股东。
本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人和有限公司共计62名主体，未超过200名。
二、草原糖业认购资金来源
（一）草原糖业财务状况及资产状况
1、草原糖业的基本情况
■
2、草原糖业的财务状况
单位：元
■
注：以上财务数据未经审计
3、草原糖业的资产状况
截至本回复出具日，草原糖业持有的主要资产为152,717,960股华资实业股份，占华资实业总股本的31.49%。除持有华资实业股份外，草原糖业持有包头草原糖业集团汽车运输有限公司35.4%股权、包头泰兴建筑工程有限责任公司21.67%股权等。
（二）草原糖业认购资金的资金来源
草原糖业认购资金主要来源于自有资金、股东借款或增资及以其他合法方式筹集的资金。
1、草原糖业关于资金来源的承诺
草原糖业于2016年4月出具承诺：“1、本公司参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本公司的自有资金或合法筹集资金。2、本公司具有履行与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的能力。3、如本公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。如本公司违反上述承诺，导致华资实业及相关方遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
2、草原糖业筹措认购资金的措施
草原糖业的间接控股股东明天控股具有较强的综合竞争力。明天控股旗下控股西水股份（600291）、明天科技（600091）、华资实业（600191）等三家上市公司，并控股新时代证券、新时代宏图资本管理有限公司、融通基金管理有限公司、北京新时代宏图基金管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司和天安财产保险股份有限公司等金融机构。明天控股及其控股企业经营范围涉及投资咨询、财产保险、证券业务，基金业务、资产管理业务、机器设备生产销售等多元化领域。
明天控股于2016年4月出具承诺：“1、在必要情况下，本公司将通过增资、股东借款、提供担保等方式确保包头草原糖业（集团）有限责任公司能够及时、足额筹集资金认购华资实业本次非公开发行的股份；2、本公司承诺，本公司通过增资、股东借款或提供担保等方式筹集的资金不包含结构化收益的产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险的情形。如本公司违反上述承诺，导致发行人及相关方遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
根据2016年5月明天控股与某金融机构签署的《战略合作框架协议》，该机构拟协调符合监管要求的资金参与明天控股及其子公司、关联公司业务领域中存在的、为其认可的投资机会，预计合作规模不超过200亿元。根据上述协议，明天控股拥有较强筹资能力，能够为草原糖业提供资金及融资支持。
三、上海宁玺认购资金来源
（一）上海宁玺的基本情况及财务状况
1、上海宁玺的基本情况
■
2、上海宁玺的财务状况
单位：元
■
注：以上财务数据未经审计
（二）上海宁玺认购资金的资金来源
1、上海宁玺及相关方关于资金来源的承诺
上海宁玺于2016年5月出具承诺：“1、本公司通过‘中信信诚·华实金融投资1号专项资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本公司的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形。2、本公司参与认购华资实业本次非公开发行的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金来源不合法的情形，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本公司具有履行与中信信诚签署《中信信诚·华实金融投资1号专项资产管理计划资产管理合同》的能力。如因本公司原因（包括但不限于本公司未能及时向中信信诚缴付投资款）导致中信信诚未能及时缴纳认购款而需承担《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本公司愿意承担连带赔偿责任。”
上海宁玺与中信信诚签署的《中信信诚·华实金融1号专项资产管理计划资产管理合同》中约定：“资产委托人保证委托财产的来源及用途合法。”
2、上海宁玺筹措认购资金的措施
上海宁玺将优先以自有资金认购本次非公开发行股份。
2016年4月，上海宁玺与某银行签署的《合作意向函》，该银行拟与上海宁玺开展合作，在符合法律法规以及监管规定的前提条件下，经按照其内部规章制度审批通过后向上海宁玺提供不超过人民币50亿元借款，用于上海宁玺认购本次非公开发行的股票。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由上海宁玺以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
四、天津凯博川认购资金来源
（一）天津凯博川的基本状况
1、天津凯博川的基本情况
■
2、天津凯博川的财务状况
单位：元
■
注：以上财务数据未经审计
（二）天津凯博川认购资金的资金来源
1、天津凯博川及相关方关于资金来源的承诺
天津凯博川于2016年5月出具承诺：“1、本公司通过‘前海金鹰粤通36号专项资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本公司的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形。2、本公司参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金来源不合法的情形，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本公司具有履行与前海金鹰资管签署《前海金鹰粤通36号专项资产管理计划资产管理合同》的能力。如因本公司原因（包括但不限于本公司未能及时向前海金鹰资管缴付投资款）导致前海金鹰资管未能及时缴纳认购款而需承担《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本公司愿意承担连带赔偿责任”。
天津凯博川与前海金鹰签署的《前海金鹰粤通36号专项资产管理计划资产管理合同》中约定：“资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的财产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，且对委托资金的运用以及履行了所有必要的核准、审核及批准等法定程序，包括但不限于必要的内容批准程序及相关监管部门的核准或批准程序，保证有完全及合法的授权委托财产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方质疑”。
2、天津凯博川筹措认购资金的措施
天津凯博川注册资本8亿元，将优先以自有资金认购本次非公开发行股份。
根据2016年5月天津凯博川与某银行签署的《授信意向协议》，该银行拟与天津凯博川开展合作，在符合法律法规及监管规定的前提条件下，按照其内部授信审批等规章制度经审批通过后向天津凯博川提供不超过30亿元授信。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由天津凯博川以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行的股份。
五、“九州增发二期”集合资产管理计划委托人认购资金来源
九州增发二期集合资产管理计划委托人为李飞、赵子良、提建设、于振亭、李建伟、彭晓东六人。委托人认购资金来源如下：
（一）李飞认购资金来源
李飞目前担任华夏保险的董事长。2010年9月起至今，任华夏保险第二届、第三届董事，担任董事长职务。
1、李飞关于资金来源的承诺
李飞已于2016年5月出具承诺：“1、本人通过‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形；2、本人参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，本人与本产品其他委托人不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人具有履行与九州证券签署《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》的能力。如因本人原因（包括但不限于本人未能及时向九州证券缴付投资款）导致九州证券未能及时缴纳认购款而需要承担《包头华资实业股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人愿意承担连带赔偿责任。”
李飞与九州证券签署的《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》约定：“委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法……委托人承诺委托人为合格投资者，合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1,000万元人民币”。
九州证券出具《承诺函》，承诺：“1、本公司设立‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于‘九州增发二期集合资产管理计划’委托人的自有资金和合法筹集资金；2、任何其他第三方对资管计划均不享有权益，资管计划的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。3、如本公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。”
2、李飞筹措认购资金的措施
根据2016年5月李飞与某金融机构签署的《借款意向协议》，该机构拟向李飞提供人民币4.5亿元借款，用于其通过九州证券股份有限公司设立的“九州增发二期集合资产管理计划”认购包头华资实业股份有限公司非公开发行的股票。该机构保证其提供的资金不存在直接或间接来源于银行理财资金、伞型信托或中国证监会禁止的资金情形，该等资金不涉及任何结构化安排。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由李飞以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
（二）赵子良认购资金来源
赵子良目前担任华夏保险的总经理。2012年11月至今，供职于华夏保险，2015年6月起担任华夏保险总经理。
1、赵子良关于资金来源的承诺
赵子良已于2016年5月出具承诺：“1、本人通过‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形；2、本人参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，本人与本产品其他委托人不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人具有履行与九州证券签署《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》的能力。如因本人原因（包括但不限于本人未能及时向九州证券缴付投资款）导致九州证券未能及时缴纳认购款而需要承担《包头华资实业股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人愿意承担连带赔偿责任。”
赵子良与九州证券签署的《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》约定：“委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法……委托人承诺委托人为合格投资者，合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1,000万元人民币”。
九州证券出具《承诺函》，承诺：“1、本公司设立‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于‘九州增发二期集合资产管理计划’委托人的自有资金和合法筹集资金。2、任何其他第三方对资管计划均不享有权益，资管计划的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。3、如本公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。”
2、赵子良筹措认购资金的措施
根据2016年5月赵子良与某金融机构签署的《借款意向协议》，该机构拟向赵子良提供人民币4.5亿元借款，用于其通过九州证券股份有限公司设立的“九州增发二期集合资产管理计划”认购包头华资实业股份有限公司非公开发行的股票。该机构保证其提供的资金不存在直接或间接来源于银行理财资金、伞型信托或中国证监会禁止的资金情形，该等资金不涉及任何结构化安排。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由赵子良以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
（三）提建设认购资金来源
提建设目前担任华夏保险的副总经理。2013年5月起，任华夏保险副总经理。
1、提建设关于资金来源的承诺
提建设已于2016年5月出具承诺：“1、本人通过‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形；2、本人参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，本人与本产品其他委托人不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人具有履行与九州证券签署《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》的能力。如因本人原因（包括但不限于本人未能及时向九州证券缴付投资款）导致九州证券未能及时缴纳认购款而需要承担《包头华资实业股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人愿意承担连带赔偿责任。”
提建设与九州证券签署的《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》约定：“委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法……委托人承诺委托人为合格投资者，合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1,000万元人民币”。
九州证券出具《承诺函》，承诺：“1、本公司设立‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于‘九州增发二期集合资产管理计划’委托人的自有资金和合法筹集资金。2、任何其他第三方对资管计划均不享有权益，资管计划的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。3、如本公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。”
2、提建设筹措认购资金的措施
根据2016年5月提建设与某金融机构签署的《借款意向协议》，该机构拟向提建设提供人民币3.5亿元借款，用于其通过九州证券股份有限公司设立的“九州增发二期集合资产管理计划”认购包头华资实业股份有限公司非公开发行的股票。该机构保证其提供的资金不存在直接或间接来源于银行理财资金、伞型信托或中国证监会禁止的资金情形，该等资金不涉及任何结构化安排。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由提建设以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
（四）于振亭认购资金来源
于振亭目前担任华夏保险的副总经理兼财务总监。2011年3月起任华夏保险审计责任人，2012年1月起任财务负责人，2014年8月起兼任华夏保险副总经理。
1、于振亭关于资金来源的承诺
于振亭已于2016年5月出具承诺：“1、本人通过‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形；2、本人参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，本人与本产品其他委托人不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人具有履行与九州证券签署《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》的能力。如因本人原因（包括但不限于本人未能及时向九州证券缴付投资款）导致九州证券未能及时缴纳认购款而需要承担《包头华资实业股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人愿意承担连带赔偿责任。”
于振亭与九州证券签署的《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》约定：“委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法……委托人承诺委托人为合格投资者，合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1,000万元人民币”。
九州证券出具《承诺函》，承诺：“1、本公司设立‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于‘九州增发二期集合资产管理计划’委托人的自有资金和合法筹集资金。2、任何其他第三方对资管计划均不享有权益，资管计划的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。3、如本公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。”
2、于振亭筹措认购资金的措施
根据2016年5月于振亭与某金融机构签署的《借款意向协议》，该机构拟向于振亭提供人民币3.5亿元借款，用于其通过九州证券股份有限公司设立的“九州增发二期集合资产管理计划”认购包头华资实业股份有限公司非公开发行的股票。该机构保证其提供的资金不存在直接或间接来源于银行理财资金、伞型信托或中国证监会禁止的资金情形，该等资金不涉及任何结构化安排。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由于振亭以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
（五）李建伟认购资金来源
李建伟目前担任华夏保险的总精算师。先后任职于光大永明人寿保险有限公司、民生人寿保险股份有限公司。
1、李建伟关于资金来源的承诺
李建伟已于2016年5月出具承诺：“1、本人通过‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形；2、本人参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，本人与本产品其他委托人不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人具有履行与九州证券签署《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》的能力。如因本人原因（包括但不限于本人未能及时向九州证券缴付投资款）导致九州证券未能及时缴纳认购款而需要承担《包头华资实业股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人愿意承担连带赔偿责任。”
李建伟与九州证券签署的《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》约定：“委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法……委托人承诺委托人为合格投资者，合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1,000万元人民币”。
九州证券出具《承诺函》，承诺：“1、本公司设立‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于‘九州增发二期集合资产管理计划’委托人的自有资金和合法筹集资金。2、任何其他第三方对资管计划均不享有权益，资管计划的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。3、如本公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。”
2、李建伟筹措认购资金的措施
根据2016年5月李建伟与某金融机构签署的《借款意向协议》，该机构拟向李建伟提供人民币2亿元借款，用于其通过九州证券股份有限公司设立的“九州增发二期集合资产管理计划”认购包头华资实业股份有限公司非公开发行的股票。该机构保证其提供的资金不存在直接或间接来源于银行理财资金、伞型信托或中国证监会禁止的资金情形，该等资金不涉及任何结构化安排。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由李建伟先生以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
（六）彭晓东认购资金来源
彭晓东目前担任华夏保险的董事会秘书。2010年10月起担任华夏保险董事会秘书。
1、彭晓东关于资金来源的承诺
彭晓东已于2016年5月出具承诺：“1、本人通过‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形；2、本人参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，本人与本产品其他委托人不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人具有履行与九州证券签署《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》的能力。如因本人原因（包括但不限于本人未能及时向九州证券缴付投资款）导致九州证券未能及时缴纳认购款而需要承担《包头华资实业股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人愿意承担连带赔偿责任。”
彭晓东与九州证券签署的《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》约定：“委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法……委托人承诺委托人为合格投资者，合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1,000万元人民币”。
九州证券出具《承诺函》，承诺：“1、本公司设立‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于‘九州增发二期集合资产管理计划’委托人的自有资金和合法筹集资金。2、任何其他第三方对资管计划均不享有权益，资管计划的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。3、如本公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。”
2、彭晓东筹措认购资金的措施
根据2016年5月彭晓东与某金融机构签署的《借款意向协议》，该机构拟向彭晓东提供人民币2亿元借款，用于其通过九州证券股份有限公司设立的“九州增发二期集合资产管理计划”认购包头华资实业股份有限公司非公开发行的股票。该机构保证其提供的资金不存在直接或间接来源于银行理财资金、伞型信托或中国证监会禁止的资金情形，该等资金不涉及任何结构化安排。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分由彭晓东将以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
六、“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划的委托人认购资金来源
新时代华资实业定增1号集合资产管理计划的委托人为尉宏鹏、孙华伟等38位自然人和上海新谷实业发展有限公司。
（一）自然人委托人认购资金来源
1、自然人委托人关于资金来源的承诺
新时代资管计划全体自然人委托人已于2016年5月出具承诺：“1、本人/本公司通过‘新时代华资实业定增1号集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人/本公司的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形；2、本人/本公司参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，不存在任何分级收益等结构化安排，本人/本公司不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形；3、本人/本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人/本公司具有履行与新时代证券签署《新时代华资实业定增1号集合资产管理合同》的能力。如因本人/本公司原因（包括但不限于本人/本公司未能及时向新时代证券缴付投资款）导致新时代证券未能及时缴纳认购款而需承担《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人/本公司愿意承担连带赔偿责任。”
2、自然人委托人筹措认购资金的措施
资管计划的自然人委托人拟通过自有资金或自筹资金参与认购。根据前述资管计划的委托人已提供的家庭存款余额证明、理财财产余额证明、股票账户市值证明、房产证、结婚证等证明文件以及其与担保公司签署的《合作意向协议》、某银行的《合作协议》等资料。委托人具备良好的财务状况、认缴出资能力和资金筹集能力，担保公司将在符合法律法规以及监管规定的前提条件下，为部分委托人合法筹集上述认购款项提供必要的信息服务和足额担保支持。某银行与部分委托人签署《合作协议》，在符合相关政策、自身准入条件、审批条件及自身制度管理要求的情况下，为该等委托人本次认购提供融资。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由委托人以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行的股份。
（二）上海新谷认购资金来源
1、上海新谷的财务状况和资产状况
（1）上海新谷的基本情况
■
（2）上海新谷的财务状况
单位：元
■
注：以上财务数据未经审计
2、上海新谷认购资金的资金来源
（1）上海新谷及相关方关于资金来源的承诺
上海新谷于2015年5月出具承诺：“1、本人/本公司通过‘新时代华资实业定增1号集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人/本公司的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形。2、本人/本公司参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，不存在任何分级收益等结构化安排，本人/本公司不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本人/本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人/本公司具有履行与新时代证券签署《新时代华资实业定增1号集合资产管理合同》的能力。如因本人/本公司原因（包括但不限于本人/本公司未能及时向新时代证券缴付投资款）导致新时代证券未能及时缴纳认购款而需承担《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人/本公司愿意承担连带赔偿责任”。
上海新谷与新时代证券签署的《新时代证券股份有限公司定增1号集合资产管理合同》中约定：“委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托财产的来源及用途合法”。
（2）上海新谷筹措认购资金的措施
截至2015年12月31日，上海新谷净资产为149,536.23万元（未审计）。上海新谷具备良好的资产状况和认购能力，将优先以自有资金认购本次非公开发行股份。
若自有资金不足，不足部分将由上海新谷以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行。
七、郁金香投资认购资金来源
（一）郁金香投资的财务状况和资产状况
1、郁金香投资的基本情况
■
郁金香投资的合伙人包括北京郁金香投资基金管理有限公司和自然人贾晓蓉。
2、郁金香投资的财务状况
郁金香投资最近一年的财务状况如下：
单位：元
■
上述数据未经审计。
（二）郁金香投资认购资金的资金来源
1、郁金香投资关于资金来源的承诺
2016年4月郁金香投资承诺：“1、本合伙企业参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本企业的自有资金或合法筹集资金；2、本合伙企业具有履行与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的能力；3、如本合伙企业无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本合伙企业将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。如本合伙企业违反上述承诺，导致华资实业及相关方遭受损失，本合伙企业将依法承担赔偿责任。”
郁金香投资的普通合伙人北京郁金香投资基金管理有限公司于2016年4月出具承诺：“本公司已与银行等金融机构完成关于筹资借款的洽谈事宜，并保证北京郁金香股权投资中心（有限合伙）能够及时、足额筹集资金认购华资实业本次非公开发行的股份。如本公司违反上述承诺，导致发行人及相关方遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
2、郁金香投资筹措认购资金的措施
郁金香投资将优先以自有资金认购本次非公开发行股份。此外，根据2016年5月郁金香投资普通合伙人北京郁金香投资基金管理有限公司与某金融机构签署的《战略合作协议》，该金融机构将以自有资金等符合监管规定的资金形式为北京郁金香投资基金管理有限公司提供资金和服务。未来五年，该金融机构将为北京郁金香投资基金管理有限公司及其控制的企业或主体提供不超过50亿元授信额度用于进行华资实业非公开发行股票的认购及其他用途。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由郁金香投资以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
保荐机构核查情况：
保荐机构对本次非公开发行最终认购对象资金来源和筹措资金的措施进行核查，取得了本次非公开发行最终认购对象出具的承诺、草原糖业间接控股股东明天控股及郁金香投资的普通合伙人郁金香投资基金出具的承诺、法人认购主体的营业执照、公司章程、财务报表或审计报告、认购对象与合作银行、金融机构的签署的《战略合作框架协议》、《合作意向函》、《授信意向协议》、《借款意向协议》、《合作意向协议》、《合作协议》、《战略合作协议》、认购对象资产证明、银行账户余额证明、房产证、股票账户资产证明及银行对账单、理财账户余额证明等资料，通过网络查询了法人认购对象的工商信息，相关金融机构的年报等；查阅了发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》、《股份认购协议的补充协议》，以及最终认购对象与资产管理公司分别签署的《资产管理合同》等，并对草原糖业、明天控股、上海宁玺、天津凯博川、上海新谷、郁金香投资、郁金香投资基金等机构的法人代表或授权代表及参与本次认购的“九州增发二期”集合资产管理计划的自然人委托人、“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划的部分自然人委托人等进行了访谈。
根据认购对象提供的资产证明文件、出具的相关承诺、认购对象与金融机构签署的战略合作协议、合作协议及意向协议及访谈情况等，保荐机构认为：
1、本次非公开发行的最终认购对象认购资金来源为自有或自筹。相关协议主体依照协议履行相关约定情况下，本次非公开发行的最终认购对象具备认购能力。
2、参与认购本次非公开发行股份的资金系来源于认购对象的工资薪酬、投资资产等合法自有资金或从金融机构合法筹集的资金，不存在资金直接或间接来源于发行人情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资的情形，不存在分级收益等结构化安排。
问题2：申请人控股股东参与认购，申请人部分董事、监事、高级管理人员通过新时代证券拟设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、核查对象情况
根据发行人2015年第五次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的方案以及发行人与认购对象签订的股份认购协议，控股股东草原糖业，发行人部分董事、监事、高级管理人员通过新时代证券设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划参与本次认购，参与认购的董事、监事、高级管理人员为：董事兼总经理赵建忠、董事兼财务总监张世潮、董事兼董事会秘书李怀庆、监事张涛、吴孟璠。
二、停牌前6个月至今，核查对象不存在减持情况
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年9月19日），公司股票停牌日为2015年3月11日。
根据发行人控股股东草原糖业、参与本次认购的公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，并经保荐机构、律师查验发行人2014年年度报告和2015年年度报告、查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《内幕信息知情人持股及股份变更查询证明》（2014年9月5日－2016年4月28日），公司控股股东草原糖业自公司股票停牌前6个月至今，不存在减持发行人股票的情况；参与本次非公开发行股票认购的公司董事兼总经理赵建忠、董事兼财务总监张世潮、董事兼董事会秘书李怀庆、监事张涛、吴孟璠未持有发行人股票。
三、核查对象公开承诺情况
发行人控股股东草原糖业已签署《承诺函》，承诺：“（1）本公司自华资实业股票停牌前六个月至本承诺出具日，不存在减持华资实业股票的情况；（2）自本承诺出具日至华资实业本次非公开发行完成后六个月内，本公司不通过二级市场减持华资实业股票。如本单位违反上述承诺，则所得收益将全部归华资实业所有。”
拟通过参与“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划参与本次认购的董事、监事及高级管理人员赵建忠、张世潮、李怀庆、张涛、吴孟璠已签署承诺函，承诺：“（1）本人自华资实业股票停牌前六个月至本承诺出具日，不存在减持华资实业股票的情况；（2）自本承诺出具日至华资实业本次非公开发行完成后六个月内，本人不通过二级市场减持华资实业股票。如本人违反上述承诺，则所得收益将全部归华资实业所有。”
四、核查意见
保荐机构、律师查阅了本次发行相关董事会、股东大会相关文件，发行人2014年年度报告和2015年年度报告，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》（2014年9月5日－2016年4月28日），取得了草原糖业、参与认购关联自然人的承诺；经核查，保荐机构、律师认为，本次参与认购的发行人控股股东草原糖业、董事兼总经理赵建忠、董事兼财务总监张世潮、董事兼董事会秘书李怀庆、监事张涛、吴孟璠，自发行人定价基准日前6个月至今不存在减持公司股票情况，自发行人股票停牌前6个月至本次发行完成后六个月内不存在减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
问题3：请补充披露“九州增发二期”集合资产管理计划的备案进度。
回复：
截至本反馈回复出具日，九州证券已完成“九州增发二期”集合资产管理计划的备案，备案号为SF7556。
包头华资实业股份有限公司
保荐代表人：
傅冠男 韩志达
国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：
过震 郭纪林
新时代证券股份有限公司
2016年6月14日
（上接45版）
