宁波东力股份有限公司
关于第四届董事会第十四次会议决议的公告
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-044
宁波东力股份有限公司
关于第四届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2016年6月8日以电子邮件及书面送达方式发出通知，会议于2016年6月15日上午以现场方式召开，本次会议应参加会议董事7名，实际参加会议董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
本次会议由董事长宋济隆先生主持，经充分讨论，形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）股东发行股份及支付现金购买其拥有的年富供应链100%的股权，并同时向宋济隆先生、母刚先生和深圳市安林珊资产管理有限公司（以下简称“深圳安林珊”）发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过人民币71,000万元（以下简称“本次交易”）。本次交易的标的公司2015年度末未经审计的资产总额（以年富供应链资产总额和本次交易成交金额二者中的较高者为准）、资产净额（以年富供应链净资产额和本次交易成交金额二者中的较高者为准）及2015年度营业收入占公司同期经审计的财务报表相同科目的比例均达到50.00%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组。
公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的各项实质条件。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和本次发行股份募集配套资金的发行对象宋济隆先生为公司实际控制人之一；公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方富裕仓储（深圳）有限公司（以下简称“富裕仓储”）于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易后将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易对方均为公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟向年富供应链股东发行股份及支付现金购买其拥有的年富供应链100%的股权，并同时向宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过人民币71,000万元。
1、本次交易的整体方案
宁波东力拟向年富供应链股东富裕仓储、九江嘉柏实业有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易维长和”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州亚商”）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亚商华谊”）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海映雪昼锦”）、上海亚商投资顾问有限公司（以下简称“上海亚商投资”）和广西红土铁投创业投资有限公司（以下简称“广西红土”）发行股份及支付现金购买其各自持有的，合计100%的年富供应链股权，标的资产的初步作价金额为216,000万元，其中拟支付现金对价34,560万元购买年富供应链16%股权；并拟向宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊发行股份募集总额不超过人民币71,000万元的配套资金。本次交易完成后，宋济隆先生和许丽萍女士仍为公司实际控制人，不会导致公司实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套募资的成功实施为前提，本次配套募资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分，公司将自筹解决。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪昼锦、上海亚商投资和广西红土。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为年富供应链100%的股权。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格将由交易各方以具备证券期货相关业务评估资格的资产评估机构以2016年5月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。标的资产的预估值为人民币216,000万元，标的资产的初步作价金额为人民币216,000万元。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）对价支付
① 本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价
根据标的资产初步作价金额，公司拟支付现金对价人民币34,560万元购买九江嘉柏持有的年富供应链16%的股权。
② 本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价
根据标的资产初步作价金额，公司拟向除九江嘉柏外的年富供应链股东发行211,715,282股公司股份购买其合计持有的年富供应链84%的股权。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
① 发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
② 发行对象
本次发行股份的发行对象为富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪昼锦、上海亚商投资和广西红土。
③ 认购方式
本次发行股份的认购方式为资产认购，即富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪昼锦、上海亚商投资和广西红土以其各自持有的、合计84%的年富供应链股权认购本次发行的股份。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行股份的定价依据及发行价格
本次发行股份的发行价格不低于公司本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司前20个交易日股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量。经公司与发行对象协商一致，本次发行股份的发行价格为人民币8.57元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=发行对象持有标的资产的交易价格÷本次发行股份价格。
根据标的资产初步作价金额，公司本次发行股份数量为211,715,282股，具体如下：
■
在本次发行定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）限售期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方认购的公司股份自发行完成后三十六个月内不上市交易。
除上述三十六个月的限售期外，富裕仓储、易维长和和宋济隆先生认购的公司股份在本次交易的业绩补偿期间届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定富裕仓储、易维长和和宋济隆先生无需对公司进行补偿，或者富裕仓储、易维长和和宋济隆先生已完成对公司的补偿前不上市交易。
除前两项限售期外，本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，宋济隆先生认购的公司股份的锁定期自动延长六个月。
交易对方认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述锁定期限届满后，交易对方认购的公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（11）期间损益安排
标的公司自评估基准日至交割日期间的利润归属于标的资产交割后的公司；产生的亏损由交易对方依据其在本次发行前所持有的年富供应链的股权比例对标的公司以现金方式予以补足。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（12）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
① 本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得公司股东大会批准和中国证监会核准后，交易对方在二十个工作日内办理完成标的资产的过户手续。
② 除不可抗力因素外，如交易对方违约的，公司有权以书面通知的方式要求交易对方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；交易对方在前述期限内未予纠正的，则公司有权采取以下一种或多种救济措施：
（a）要求交易对方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议书》；
（b）中止履行公司在《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下的义务，待交易对方纠正违约行为后恢复履行；
（c）要求交易对方赔偿公司因该违约行为遭受的损失；
（d）以书面通知的方式终止《发行股份及支付现金购买资产协议书》；
（e）《发行股份及支付现金购买资产协议书》和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（14）决议有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
① 发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
② 发行对象
本次发行股份的发行对象为宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊。
③ 认购方式
宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊以现金方式认购本次发行的股份。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司前20个交易日股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量。经公司与发行对象协商一致，本次发行股份的发行价格为人民币8.57元/股。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过人民币71,000万元。宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊拟按发行价格合计认购公司本次发行的股份不超过82,847,140股，具体如下：
■
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所上市。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊认购的本次发行股份募集配套资金所发行的股份自发行完成后三十六个月内不上市交易。上述锁定期限届满后，所认购公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币71,000万元，在扣除本次交易的相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价部分及补充年富供应链的流动资金。支付本次交易现金对价不足的部分将由公司自筹解决。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）决议有效期
公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且应以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
为完成本次交易，公司根据《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等文件，并提交董事会审议。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
五、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书> 议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪昼锦、上海亚商投资和广西红土签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书> 议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和和宋济隆先生签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于签订附条件生效的<股份认购协议书> 议案》
为支付本次交易标的资产的现金对价及补充标的公司流动资金，公司就本次发行股份募集配套资金事宜，与宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊签署附条件生效的《股份认购协议书》。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《重组若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断：
1、本次交易拟购买的标的资产为年富供应链100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的公司已取得与主营业务相关的必要资质、许可证书。本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪昼锦、上海亚商投资和广西红土对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
对于公司本次发行股份及支付现金购买的年富供应链股权，年富供应链不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司本次发行股份及支付现金购买的资产不涉及土地使用权、矿业权、房产等非股权类资产。
3、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力。本次发行股份及支付现金购买资产遵循了有利于公司减少不必要的关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易有关的一切协议和文件；
4、根据相关监管政策的要求聘请本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构；
5、如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
6、根据本次交易股份发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
7、办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次董事会后暂不召集公司股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成相关审计、评估工作，所以董事会决定暂不召集股东大会。
公司将在标的资产相关审计、评估工作完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行股份及支付现金购买资产涉及的经审计的财务数据、资产评估值等。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议本次交易的其他有关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此决议。
宁波东力股份有限公司董事会
二0一六年六月十五日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-045
宁波东力股份有限公司
关于第四届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2016年6月8日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2016年6月15日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席俞跃广先生主持。
经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）股东发行股份及支付现金购买其拥有的年富供应链100%的股权，并同时向宋济隆先生、母刚先生和深圳市安林珊资产管理有限公司（以下简称“深圳安林珊”）发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过人民币71,000万元（以下简称“本次交易”）。本次交易的标的公司2015年末未经审计的资产总额（以年富供应链资产总额和本次交易成交金额二者中的较高者为准）、资产净额（以年富供应链净资产额和本次交易成交金额二者中的较高者为准）及2015年度营业收入占公司同期经审计的财务报表相同科目的比例均达到50.00%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组。
公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的各项实质条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和本次发行股份募集配套资金的发行对象宋济隆先生为公司实际控制人之一；公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方富裕仓储（深圳）有限公司（以下简称“富裕仓储”）于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易后将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易对方均为公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟向年富供应链股东发行股份及支付现金购买其拥有的年富供应链100%的股权，并同时向宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过人民币71,000万元。
1、本次交易的整体方案
宁波东力拟向年富供应链股东富裕仓储、九江嘉柏实业有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易维长和”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州亚商”）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亚商华谊”）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海映雪昼锦”）、上海亚商投资顾问有限公司（以下简称“上海亚商投资”）和广西红土铁投创业投资有限公司（以下简称“广西红土”）发行股份及支付现金购买其各自持有的，合计100%的年富供应链股权，标的资产的初步作价金额为216,000万元，其中拟支付现金对价34,560万元购买年富供应链16%股权；并拟向宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊发行股份募集总额不超过人民币71,000万元的配套资金。本次交易完成后，宋济隆先生和许丽萍女士仍为公司实际控制人，不会导致公司实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套募资的成功实施为前提，本次配套募资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分，公司将自筹解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪昼锦、上海亚商投资和广西红土。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为年富供应链100%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格将由交易各方以具备证券期货相关业务评估资格的资产评估机构以2016年5月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。标的资产的预估值为人民币216,000万元，标的资产的初步作价金额为人民币216,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）对价支付
① 本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价
根据标的资产初步作价金额，公司拟支付现金对价人民币34,560万元购买九江嘉柏持有的年富供应链16%的股权。
② 本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价
根据标的资产初步作价金额，公司拟向除九江嘉柏外的年富供应链股东发行211,715,282股公司股份购买其合计持有的年富供应链84%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
① 发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
② 发行对象
本次发行股份的发行对象为富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪昼锦、上海亚商投资和广西红土。
③ 认购方式
本次发行股份的认购方式为资产认购，即富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪昼锦、上海亚商投资和广西红土以其各自持有的、合计84%的年富供应链股权认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行股份的定价依据及发行价格
本次发行股份的发行价格不低于公司本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司前20个交易日股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量。经公司与发行对象协商一致，本次发行股份的发行价格为人民币8.57元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=发行对象持有标的资产的交易价格÷本次发行股份价格。
根据标的资产初步作价金额，公司本次发行股份数量为211,715,282股，具体如下：
■
在本次发行定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）限售期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方认购的公司股份自发行完成后三十六个月内不上市交易。
除上述三十六个月的限售期外，富裕仓储、易维长和和宋济隆先生认购的公司股份在本次交易的业绩补偿期间届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定富裕仓储、易维长和和宋济隆先生无需对公司进行补偿，或者富裕仓储、易维长和和宋济隆先生已完成对公司的补偿前不上市交易。
除前两项限售期外，本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，宋济隆先生认购的公司股份的锁定期自动延长六个月。
交易对方认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述锁定期限届满后，交易对方认购的公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）期间损益安排
标的公司自评估基准日至交割日期间的利润归属于标的资产交割后的公司；产生的亏损由交易对方依据其在本次发行前所持有的年富供应链的股权比例对标的公司以现金方式予以补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
① 本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得公司股东大会批准和中国证监会核准后，交易对方在二十个工作日内办理完成标的资产的过户手续。
② 除不可抗力因素外，如交易对方违约的，公司有权以书面通知的方式要求交易对方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；交易对方在前述期限内未予纠正的，则公司有权采取以下一种或多种救济措施：
（a）要求交易对方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议书》；
（b）中止履行公司在《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下的义务，待交易对方纠正违约行为后恢复履行；
（c）要求交易对方赔偿公司因该违约行为遭受的损失；
（d）以书面通知的方式终止《发行股份及支付现金购买资产协议书》；
（e）《发行股份及支付现金购买资产协议书》和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（14）决议有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
① 发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
② 发行对象
本次发行股份的发行对象为宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊。
③ 认购方式
宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司前20个交易日股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量。经公司与发行对象协商一致，本次发行股份的发行价格为人民币8.57元/股。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过人民币71,000万元。宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊拟按发行价格合计认购公司本次发行的股份不超过82,847,140股，具体如下：
■
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊认购的本次发行股份募集配套资金所发行的股份自发行完成后三十六个月内不上市交易。上述锁定期限届满后，所认购公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币71,000万元，在扣除本次交易的相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价部分及补充年富供应链的流动资金。支付本次交易现金对价不足的部分将由公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）决议有效期
公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且应以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
为完成本次交易，公司根据《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波东力股份有限公司监事会
二0一六年六月十五日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-046
宁波东力股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
( 本次权益变动属于取得公司发行的新股
( 本次权益变动尚需经公司再次召开董事会审议通过、股东大会批准和中国证监会核准
( 本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化
一、本次权益变动基本情况
为实现上市公司转型和多元化发展，提升公司综合竞争力，增强公司的持续盈利能力，宁波东力股份有限公司（下称 “公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储（深圳）有限公司（下称“富裕仓储”）、宋济隆等12名交易对方合计持有的深圳市年富供应链有限公司100%股权，同时拟向宋济隆等3名特定对象募集配套资金（下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。具体方案以公司董事会审议并公告的《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》为准。
本次交易完成前，宋济隆及其一致行动人合计持有公司股份185,341,300 股，持股比例为 41.59%；富裕仓储未持有公司股份。
本次交易完成后，公司总股本将增至不超过740,187,422股，宋济隆及其一致行动人持股数量为241,117,262股，但持股比例被稀释，其持有上市公司 32.58%的股份；富裕仓储成为公司的第二大股东，其持有公司股份的比例为17.37%。
本次交易不会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化。
二、所涉及后续事项
宋济隆及一致行动人和富裕仓储的简式权益变动报告书，公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议，并需获得中国证监会的核准，本次重大资产重组能否获得公司董事会、股东大会审议通过及证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波东力股份有限公司董事会
二0一六年六月十五日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-047
宁波东力股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宁波东力，证券代码：002164）自2015年12月17日开市起停牌。2015年12月17日公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-052），在公司股票停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告，以上内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2016年6月15日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，并履行了信息披露程序。在本次重大资产重组中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市年富供应链有限公司（下称“年富供应链”）100%股权并募集配套资金，具体方案以公司董事会审议并公告的《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》为准。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波东力股份有限公司董事会
二0一六年六月十五日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-048
宁波东力股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宁波东力，证券代码：002164）自2015年12月17日开市起停牌。2015年12月17日公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号2015-052）。在公司股票停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告，以上内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2016年6月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，并于2016年6月16日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015] 231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所需要对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票暂不复牌，公司将在落实完毕深圳证券交易所对本次重组预案提出的相关事项后，向深圳证券交易所申请股票复牌。
本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议，并需获得中国证监会的核准，本次重大资产重组能否获得公司董事会、股东大会审议通过及证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波东力股份有限公司董事会
二0一六年六月十五日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-049
宁波东力股份有限公司
关于实际控制人及控股股东不减持公司
股份的承诺公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划实施重大资产重组事项，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式收购深圳市年富供应链有限公司100%股权并募集配套资金。
截止本公告日，宋济隆、许丽萍、东力控股集团有限公司合计持有公司股份185,341,300股，占公司总股本的41.59%，宋济隆、许丽萍夫妇为公司的实际控制人；基于对公司内在价值的认可和对公司未来持续发展的坚定信心，为维护公司全体股东利益，宋济隆、许丽萍、东力控股集团有限公司承诺如下：
一、在本次重大资产重组完成前，不减持在本次重大资产重组前持有的公司股份。
二、在本次重大资产重组完成后十二个月内，不减持在本次重大资产重组前持有的公司股份。
特此公告。
宁波东力股份有限公司董事会
二0一六年六月十五日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-050
宁波东力股份有限公司
交易对方关于提供资料真实性、准确性
和完整性的承诺函
宁波东力股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份与支付现金相结合的方式购买深圳市年富供应链有限公司（以下简称“标的公司”）股东合计持有的标的公司100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
上市公司本次重大资产重组的交易对方（富裕仓储（深圳）有限公司、九江嘉柏实业有限公司、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司、广西红土铁投创业投资有限公司、深圳市安林珊资产管理有限公司），就本次重大资产重组所提供信息作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，交易对方将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺主体：
■
二0一六年六月十五日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-051
宁波东力股份有限公司独立董事关于
本次重大资产重组的事前认可意见
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市年富供应链有限公司股东发行股份及支付现金购买其各自拥有的、合计100%的深圳市年富供应链有限公司股权，并同时发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过人民币71,000万元（以下简称“本次重大资产重组”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次重大资产重组的相关文件，并在了解相关信息的基础上，对本次重大资产重组发表事前认可意见如下：
1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量，增强公司竞争能力、持续盈利能力以及抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要；本次重大资产重组符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是社会公众股东利益的情形。我们对《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关内容表示认可，并同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。
2、公司本次重大资产重组的交易对方和本次发行股份募集配套资金的发行对象宋济隆先生为公司实际控制人之一；公司本次重大资产重组的交易对方富裕仓储（深圳）有限公司于本次重大资产重组完成后将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易对方均为公司的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。因此，关联董事宋济隆先生和许丽萍女士在公司董事会审议本次重大资产重组的相关议案时应回避表决。
独立董事：
徐金梧 刘舟宏 陈农
二0一六年六月十二日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-052
宁波东力股份有限公司
独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市年富供应链有限公司股东发行股份及支付现金购买其各自拥有的、合计100%的深圳市年富供应链有限公司股权，并同时发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过人民币71,000万元（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关议案发表独立意见如下：
一、关于本次重大资产重组的决策程序
我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次重大资产重组背景信息的前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，同意将本次重大资产重组的相关议案提交本次董事会会议审议。
公司本次重大资产重组的交易对方和发行股份募集配套资金的发行对象宋济隆先生为公司实际控制人之一；公司本次重大资产重组的交易对方富裕仓储（深圳）有限公司于本次重大资产重组完成后将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易对方均为公司的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。本次董事会会议在对本次重大资产重组相关议案进行表决时，关联董事宋济隆先生和许丽萍女士回避了表决。本次重大资产重组相关议案已获得非关联董事表决通过。
综上，我们认为公司审议本次重大资产重组的董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于本次重大资产重组预案
1、我们认为，公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的各项实质条件。本次重大资产重组预案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
2、公司通过本次重大资产重组有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
3、公司已就本次重大资产重组聘请具备证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对深圳市年富供应链有限公司100%的股权进行评估。本次重大资产重组标的资产的最终交易价格将以资产评估机构对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。我们认为，本次重大资产重组标的资产的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
4、公司与相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》的内容以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排符合有关法律、法规以及中国证监会的有关监管规定。公司向宋济隆先生和富裕仓储（深圳）有限公司发行股份购买资产并签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》的事项构成关联交易，前述关联交易不损害公司及公众股东利益。
5、公司与宋济隆先生、母刚先生和深圳市安林珊资产管理有限公司签署的附条件生效的《股份认购协议书》的内容符合有关法律、法规以及中国证监会的有关监管规定。公司向宋济隆先生发行股份募集配套资金并签署《股份认购协议书》的事项构成关联交易，前述关联交易不损害公司及公众股东利益。
6、本次重大资产重组事项的相关审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意董事会对公司本次重大资产重组的各项安排。
独立董事：
徐金梧 刘舟宏 陈农
二0一六年六月十五日
