吉林利源精制股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚及
整改情况的公告

证券代码:002501 证券简称:利源精制 公告编号:2016-028

吉林利源精制股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚及

整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股票，根据相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：

一、最近五年，公司被证券监管部门和交易所处罚的情况

最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

二、最近五年，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的具体情况

最近五年，证券监管部门和深圳证券交易所对公司存在问题提出了相应的监管意见，具体如下：

■

（一）2011年7月15日“吉证监函［2011］90号”和“吉证监函［2011］91号”文件涉及问题及整改情况

中国证监会吉林监管局（简称“吉林证监局”）按照中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，根据《上市公司检查办法》有关规定，于2011年6月对公司进行了现场检查，并于2011年7月15日出具《关于吉林利源铝业股份有限公司治理问题整改意见函》（吉证监决［2011］90号）和《风险警示函》（吉证监决［2011］91号），对公司存在问题提出了整改意见，要求公司针对相关问题进行整改并于2011年8月15日前向吉林证监局提交书面整改报告。

公司根据上述监管文件的要求，对所列整改问题进行了逐一落实。按照吉林证监局要求，公司于2011年8月10日提交了书面整改报告。

1、公司制度方面

总体要求：你公司应按相关法律法规的要求，结合公司实际情况，及时修订和完善公司章程、《股东大会议事规则》、《总经理议事规则》等内部管理制度，对董事会、总经理合理授权，提高公司规范化运作水平。具体情况：①公司股东大会议事规则第六条召开临时股东大会的规定与公司章程的相关规定不一致；②公司章程第九十六条没有明确公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的数额；③公司《内幕信息知情人管理制度》执行不到位，在2010年年度报告披露前，没有完整地将年度报告编制、传递、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人登记备案。

整改情况：①在2011年吉林证监局现场检查时，由于公司上市不久，部分公司治理制度尚存在不完善的情形。根据监管部门的意见，公司召开了第一届董事会第二十五次会议和2011年第一次临时股东大会，对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《总经理工作细则》进行修改。修订后的《股东大会议事规则》与《公司章程》关于召开临时股东大会的规定与公司章程的相关规定一致；②修订后的《公司章程》中明确了董事会可以设由职工代表担任的董事1 名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会；③公司于2011年12月30日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了修订后的《内幕信息知情人管理制度》，并组织证券部人员进行认真学习了，并要求按照制度的规定，制作完整的登记备案表。整改后，证券部严格按照《内幕信息知情人管理制度》的规定，如实、准确、完整地记录了内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容，供公司自查和证券监管机构核查。

2、募集资金使用方面

总体要求：你公司要严格执行证监会关于募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的管理，超过募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。具体情况：公司2010年年度股东大会通过了使用12,677.64万元超募资金补充流动资金的议案，该笔超募资金超过了公司募集资金总数的10%，但未提供股东大会网络投票表决方式。

整改情况：公司组织相关人员认真学习了募集资金使用的相关规定，强调网络投票对于中小股东行使表决权的重要作用。截至目前，公司未再发生股东大会召开方式不符合规定的情形。

3、信息披露质量方面

总体要求：你公司应按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，提高公司透明度。具体情况公司2010年年度报告在应收账款事项中披露本报告期无核销的应收账款，但在资产减值准备项目中披露核销应收账款40,885.00元，前后披露不一致。

整改情况：针对定期报告中相关披露内容不准确的情况，公司组织财务部、证券部等定期报告制作人员自行学习定期报告披露的相关规定，并请保荐机构人员进行了讲解，要求定期报告制作人员在制作报告前，认真阅读定期报告制作的相关规定，在定期报告披露前进行认真复核，及时发送保荐机构进行事前审核。

4、财务管理与会计核算方面

具体情况：①公司2010年向地方税务局预缴税款200万元，此行为占用上市公司经营资金；②公司部分铝合金建材产品的销售采取现金收款方式，未按规定的结算方式进行结算；③公司经过内部签批程序用现金支付销售费用，数额较大，且未代扣代缴个人所得税；④作为高新技术企业，公司未对研发费用进行明细核算。

整改情况：针对以上问题，公司要求财务人员在财务会计工作中要进一步加强对会计法、企业会计准则、信息披露有关规定的学习，规范公司财务管理和会计核算，避免上述行为的发生。同时，公司进行了如下其他整改活动：①与税务局进行沟通，公司按程序缴纳税款，避免预缴税款等占用公司经营资金的行为；②公司根据监管意见，与相关客户进行沟通，改变原有的部分建材以现金结算的方式；公司未再接受以现金方式结算的销售回款，目前客户一律采用银行转账或客户自行到公司账户存入货款的方式结算；③公司为了鼓励销售人员开拓市场，对于新增客户，根据销售量、加工费、开拓难度不同，按照销售收入或销售量的一定比例向销售人员支付部分促销费用，经过内部签批程序用现金支付销售费用。根据监管机构要求，并且随着公司客户结构调整，客户集中度进一步增加，公司调整了销售费用政策，从销售模式上做更改，解决销售环节发生的各项费用，从而避免因大额现金支付给个人销售费用这种方式所带来的风险,公司不再向个人现金支付销售费用；④公司在财务软件中，对研发费用设置单独明细科目，进行单独归类、明细核算。

（二）2013年7月17日“中小板关注函［2013］60号”涉及问题及整改情况

深圳证券交易所在对公司2012年年度报告审查后，于2013年7月17日出具了《关于对吉林利源铝业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函［2013］60号）（以下简称“《关注函一》”），对公司相关问题表示关注，并要求公司就相关问题做出书面说明，并在2013年7月23日前将有关说明材料报送深交所中小企业公司管理部，同时抄报吉林证监局上市公司监管处。

公司根据《关注函一》的要求，对所列关注问题进行了逐一落实，并于2013年7月22日将整改情况以书面形式向深交所进行汇报，同时抄送了吉林证监局。

1、信息披露方面

《关注函一》指出：年报董事会报告中未分析公司可能面对的风险及所采取的应对措施，与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》第二十二条第五项要求不符。

整改情况：年报董事会报告中未分析公司可能面对的风险及所采取的应对措施，公司将该问题及时传达到相关部门，并组织相关人员进行培训，要求在定期报告制作前和制作时都认真学习证监会和交易所关于定期报告制作的要求，定期报告制作后披露前对照相关要求进行认真复核，以避免今后出现此类情况，保证定期报告披露的真实、准确、完整。

2、公司制度方面

《关注函一》指出：你公司董事长、总经理均由实际控制人王民一人担任。2012年公司新增短期借款超过7亿元，均由总经理决策，未见董事会审议程序或相关授权，与你公司《总经理工作细则》第六条关于“在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项”等相关规定不符。

整改情况：2012年公司新增大笔短期借款主要系公司于2012年开始实施非公开发行募投项目，资金需求增大，为保证公司正常的生产经营活动而取得短期借款。公司新增短期借款属公司日常经营行为，且均属于信用借款，未进行资产抵押，因此，公司通过总经理办公会研究决定，符合相关制度规定。

（三）2013年8月13日“吉证监决［2013］6号”文件涉及问题及整改情况

吉林证监局根据《上市公司检查办法》有关规定，于2013年7月对公司进行了现场检查，并于2013年8月13日出具《关于对吉林利源铝业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（吉证监决［2013］6号），对公司存在问题提出了整改意见，要求公司针对相关问题进行整改并于2013年9月底前向吉林证监局提交书面整改报告。

公司根据监管文件要求，对所列整改问题进行了逐一落实。按照吉林证监局要求，公司于2013年9月27日提交了书面整改报告。吉林证监局于2014年1月22日出具了《关于吉林利源精制股份有限公司相关问题整改情况验收意见的函》，认为：“经验收，你公司已完善了相关内部控制制度，修订了公司章程，签订了保密协议，规范了募集资金使用管理，建立了研发支出会计核算制度并妥善处理会计核算和财务管理问题，基本完成了整改工作。”

1、信息披露不准确不及时

具体情况：①未严格履行信息披露内部审批程序。②公司2012年与信达金融租赁有限公司的融资租赁合同对损益影响的信息披露不准确，未披露2013年6月提前清偿该融资租赁费以及由此冲减当期财务费用1,791.26万元的事实；③未及时披露2012年收到大额财政补助情况，其中特种铝型材及铝型材深加工项目补助2,900万元，土地补偿款2,616.18万元；④未及时披露公司大额贷款事项。上述行为违反了《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条的相关规定。

整改情况：①根据监管部门的意见，公司将《信息披露管理制度》下发各个部门，建立了信息披露流转审批单，重申信息披露程序，即各部门人员→各部门负责人和主管领导→董事会秘书→董事长，要求严格贯彻在信息传递的流程中层层上报、审核、签批的程序，严格执行公司信息披露管理制度的规定。公司整改后，一直严格执行上述信息披露内部审批程序。②为了节约融资成本，公司在2013年提前归还了融资成本较高的融资租赁借款，原合同期限为三年，实际资金使用期间为一年，因提前清偿产生的融资成本差异根据会计准则相关规定冲减了当期财务费用。③公司2012年分别收到特种铝型材及铝型材深加工项目补助2,900万元，土地补偿款2,616.18万元，占公司最近一期经审计的资产总额不足2.5%，并且均为与资产相关的财政补助，计入递延收益，特种铝型材及铝型材深加工项目按照15年摊销，土地补偿款按照50年摊销，对发行人年度净利润影响约230万元，不足公司最近一期经审计净利润的2%，对公司的资产、负债、权益或者经营成果未产生重大影响。④公司新增借款较多主要是自2012年起公司开始建设非公开发行股票募投项目，导致公司资金需求增大，为了保障公司日常生产经营活动，公司取得了较多的短期借款用于日常经营，并且均为信用借款，未进行资产抵押。

针对信息披露不及时、以定期报告代替临时公告的情况，公司保荐机构组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、财务负责人进行了培训，讲解了《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于信息披露的相关规定，包括信息披露的原则、信息披露时点、信息披露事项及其标准等内容。公司要求信息披露义务人认真学习上述规定，避免出现信息披露不及时的情形，避免以定期报告代替临时公告的情形出现。截至目前，公司整改后，尚未出现信息披露不准确、不及时的情形。

2、内控制度不健全不完善

具体情况：①公司章程及相关管理制度未明确公司大额贷款应履行的决策程序，公司大额贷款只经过总经理办公会审议，未履行董事会或股东大会决策程序。②《公司章程》中未载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，未建立控股股东“占用即冻结”机制。③未与保荐机构及公司内部非董事、监事和高级管理人员的内幕信息知情人签订内幕信息保密协议。上述行为违反了《上市公司章程指引》第一百一十条，《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【2006】92号）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）第十一条的相关规定。

整改情况：①2012年公司新增短期借款较多主要是公司开始实施非公开发行股票募投项目，资金需求增大，为保障公司日常的生产经营活动而取得的。公司新增短期借款属公司日常经营行为，且均属于信用借款，未进行资产抵押，因此，公司通过总经理办公会研究决定符合相关制度规定和本公司章程。②根据监管部门的意见，公司召开了第二届董事会第十八次会议和2013年第四次临时股东大会，对《公司章程》进行修改。修订后的《公司章程》中建立了全面的控股股东“占用即冻结”机制，即“公司控股股东或者实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用上市公司资金方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人对所侵占的公司资产不能恢复原状或现金清偿的，公司董事会应当按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。”截至目前，公司严格执行上述相关制度。③公司在聘请保荐机构时，在与保荐机构签署的保荐协议中已经明确了相应的保密义务。为了进一步提高相关人员的防范意识，根据监管部门意见，公司及时与保荐机构相关人员、公司内部非董监高人员签署了内幕信息知情人保密协议，以书面形式告知其对知晓的内幕信息负有保密义务。

3、募集资金使用管理不规范

具体情况：①募集资金使用未严格履行签批程序。②首次公开发行募投项目已投入使用但未进行财务决算审计。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

整改情况：①公司原募集资金使用审批程序未经证券部会签，根据监管部门的意见，公司对募集资金使用签批程序进行了完善，增加了证券部会签程序，即由部门具体经办人员提出申请，部门领导复核，再经财务部和证券部会签后，报总经理签批，方可付款。为督促执行该程序，公司将程序下发至各部门，并要求财务人员在募集资金使用申请人未按规定执行签批程序时拒绝付款。整改后，公司严格履行了上述签批程序。②公司首次公开发行募投项目已于2013年4月全部投产，首发募投项目所形成的资产已全部转入固定资产，无在建工程余额。因项目投产时间短，设备尚在质保期内，质保金尾款等尚未进行结算，且公司募投项目使用了中央预算内投资资金3,980万元，需经省市发改委进行项目决算验收，需要较长时间。2014年上半年公司完成了对首发募投项目的决算验收。

4、会计核算和财务管理不规范

具体情况：①管理费用中核算招待所收支。②未充分考虑加工余料对生产成本的影响，成本核算不规范。③在上市公司与子公司之间存在无真实交易背景的大额资金划转。④未建立研发支出会计核算制度，相关会计政策不明晰。上述行为违反了《企业会计准则》和《企业财务通则》的相关规定。

整改情况：①公司设立招待所是为了方便供应商、客户等来往合作单位人员住宿，不对外营业，只收取零星住宿费用。公司收到的住宿费用，主要用于补偿招待所相关人员及消耗支出。监管部门提出整改意见后，公司已将招待所收支纳入其他业务收入和支出。②公司生产过程中产生的零星的落地料、铝屑等材料可以回收再次熔铸利用，一般各车间定期将余料交回熔铸车间，月末部分车间的加工余料尚未全部返回熔铸车间，未冲减生产成本。针对加工余料对生产成本的影响，公司已经对车间基础管理和核算进行了重新规定，对于生产过程中产生的废料，应及时冲减产成品成本消耗，按产品完成程度，正确分摊。③公司下属所有子公司均为全资子公司，全部纳入报表合并范围。相关现金流量在报表合并时，内部往来款项抵销，并未影响合并报表数据。根据监管部门的要求，公司进行了整改，未再发生母子公司之间划转大额资金的情形。④公司根据实际研发情况，制定了研发支出的核算制度，并下发公司相关部门，要求各部门严格执行，同时财务部门根据规定，按公司研发的产品，分品种、类别进行研发支出的归集。

针对以上问题，公司要求财务人员在财务会计工作中要进一步加强对会计法、企业会计准则的学习，规范公司财务管理和会计核算，避免上述行为的发生。截至目前，公司已严格按照上述规定进行财务管理和会计核算。

（四）2013年9月17日“中小板关注函［2013］79号”涉及问题及整改情况

深圳证券交易所在对公司2013年半年度报告审查后，于2013年9月17日出具了《关于对吉林利源铝业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函［2013］79号）（以下简称“《关注函二》”），对公司存在问题表示关注，并提请公司董事会充分重视问题，吸取教训，及时整改，杜绝问题的再次发生。公司接到关注函后，及时组织人员进行了整改和落实。

《关注函二》指出：“你公司于2013年1-6月共收到项目用地土地补偿款33,161,787元，按50年期限分期转入各期收益，2013年1-6月转入营业外收入277,896.94元。但你公司对于上述事项没有及时履行信息披露义务，违反了《股票上市规则》2.1条与11.11.3条的规定，我部对此表示关注。”

整改情况：公司截至2013年6月共收到土地补偿款33,161,787元，占公司最近一期经审计的资产总额不足1%，并且均为与资产相关的财政补助，计入递延收益，在土地使用年限内分期计入各期收益，2013年1-6月转入营业外收入的金额不超过公司最近一期净利润的0.2%，对公司的资产、负债、权益或者经营成果未产生重大影响。对公司的资产、负债、权益或者经营成果不产生重大影响，因此公司在收到政府补助时未进行披露，而是在定期报告中进行了说明。

根据关注函提出要求，公司组织财务、证券等相关人员认真学习了证监会和交易所关于信息披露的规定。公司的保荐机构也对公司控股股东、董监高、财务负责人进行了培训，提高了信息披露意识，取得了良好的效果。截至目前，未出现信息披露不准确、不及时的情形。

吉林利源精制股份有限公司

董事会

2016 年6 月15日

证券代码：002501 证券简称：利源精制 编号：2016-029

吉林利源精制股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的

公告（更新稿）

本公司及董事会全体成员保证信心披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”、“公司”或“本公司”）根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定对本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关承诺主体进行了承诺。公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已于2016年3月22日经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并于2016年4月7日经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。鉴于公司已经公布2015年年度报告，现将相关数据进行更新，具体内容如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件

1、假设本次股票发行数量为428,893,906股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1,380,109,100股；

2、假设本次发行于2016年7月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为38亿元；

4、根据发行人公告的年报2015年归属于母公司股东净利润为47,809.17万元。假设2016年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2015年分别为：持平、上涨10%、下降10%；

5、根据发行人公告的年报2015年全年非经常性损益为1,401.93万元；

6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2015年数据进行了对比，具体如下表：

■

注1：发行在外的普通股加权平均数=发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12；

注2：基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数；

注3：基本每股收益（扣非后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非后）÷发行在外的普通股加权平均数；

注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

注5：加权平均净资产收益率(扣非后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

注6：发行人2016年3月完成2015年度非公开发行股票15,215,194股。

上述测算未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后的使用效益，若考虑募集资金使用效益，本次非公开发行股份对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结果。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。

特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次非公开发行股票的必要性

1、满足公司项目效益最大化需求

公司作为一家研发、生产和销售铝型材及铝型材深加工产品的企业，一直致力于产业链延伸和产品结构的转型升级，并努力实现“从铝型材材料供应商到高端装备制造商转变”的战略目标。近些年，公司通过实施“大截面交通运输铝型材深加工项目”和“轨道交通车体材料深加工项目”，已经具备了生产轨道交通车辆车体和车头能力，将成为国内少数同时具备高等级列车车头、车体制造能力的企业。目前，公司已有车体产品交付客户试用，已完成车头的试制工作。

随着我国高速铁路和城际路网及城市轨道交通大规模建成投产，轨道车辆制造项目的实施有利于公司抓住轨道交通制造业发展和国家支持民间投资的契机，抢占轨道交通车辆市场，同时有利于公司将首发募投项目、再融资项目进行有机衔接，使“大截面交通运输型材深加工项目”和“轨道交通车体材料深加工项目”效益最大化。

2、提高偿债能力，优化公司资本结构

2013年末、2014年末及2015年末，公司合并口径下资产负债率分别为32.43%、48.72%和56.49%。近年来公司资产负债率快速上升，存在一定偿债风险。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将会下降，公司的资本结构将得到优化，偿债能力将得到增强。

（二）本次非公开发行股票的合理性

轨道车辆制造项目符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司抓住轨道制造业发展的有利时机，形成公司的装备制造能力，实现公司发展战略；本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于衔接公司现有项目，实现项目效益最大化，有利于延伸现有产品的产业链，扩大现有产品规模，提高产品市场占有率，有利于进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于提高公司的抗风险能力，实现并维护股东的长远利益。

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于改善财务结构，降低公司的财务风险，增强公司的稳健经营能力；轨道车辆制造项目完成后，随着项目效益的逐步显现，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，实现公司的规模扩张和利润增长，增强公司竞争能力和可持续发展能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来经历了十余年的发展历程，一直秉承“不断占领高端产品市场，延伸产业链”的发展理念，坚守“实现从铝型材材料供应商到高端装备制造商转变”的战略目标。本次募集资金投资项目是公司现有业务继续转型升级的重要战略步骤。

公司通过三次转型升级，在产品战略方面实现从低端型材向高端型材发展，从建筑型材向工业型材、深加工型材发展，从原料铝型材向产品发展；在装备发展方面实现从中小挤压机向大型挤压机发展，从低档国产设备向行业领先的高端设备发展；在加工能力实现方面从简单加工能力向深加工发展，从单零件加工能力向多部件组合产品发展。公司成为国内极少数同时具备高等级列车车头、车体制造能力的企业，已经具备向高端装备制造商转型的条件。

公司预计轨道车辆制造未来将仍保持快速发展，此次募投项目的实施是公司抓住轨道交通制造业发展的契机，将公司首发募投项目、再融资项目有机衔接起来，使“大截面交通运输型材项目”和“轨道交通车体材料深加工项目”效益最大化，延伸了产业链和产品链和实现公司战略转型升级的重要举措和选择。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司自身在设备技术、人员、市场方面的储备情况

公司经过十多年在铝挤压行业的经营，目前已经拥有设备先进、工序齐全的铝挤压生产线，且均采用技术先进的生产设备，大部分是从德国、意大利、日本、美国进口。在重视先进生产设备投资的同时，公司还注重技术的引进、消化吸收和创新。自成立以来，公司通过培养和引进专业技术人才，逐年加大研发投入，持续推进技术和产品创新，取得了显著成果，在铝合金圆铸锭熔铸、模具设计制造、铝合金挤压、表面处理等方面的技术水平均处于国内领先水平。

2010年底，公司被认定为高新技术企业；2012年，公司获得“一种用于制造汽车保安件的铝合金及制备方法”发明专利一项；2013年，公司通过了高新技术企业复审，继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策；2014年，公司通过了ISO3834（金属材料熔化焊品质要求）和EN15085（铁路车辆及其部件的焊接）两项认证；2015年，公司申请“一种用于制造汽车保安件的铝合金及制备方法”和“一种铝合金内变径无缝管的挤压成型方法”发明专利两项。

先进的装备和技术使公司产品质量在同行业内处于领先地位，产品无论在内在质量如合金成分、强度、延伸率，还是在表面处理的质量如色彩、光泽、表面硬度、平滑性、耐光、耐候、耐腐蚀等方面，都已超过国家标准。公司有效执行了一套完整、严格的质量控制和管理体系，曾被国家质量技术监督检验检疫总局评定为“产品免检单位”，所生产的“利源”牌铝合金型材为国家免检产品；2006年，公司获得吉林省人民政府颁发的“吉林省质量管理奖”；2009年，公司通过了北车集团的供应商能力评定，成为其A级供应商；2014年，公司通过了军工保密二级认证。公司产品凭借质量优势进入了轨道交通、机械制造、电子电力、石油化工、建筑装修、军工兵器等六大领域。

产品质量的领先优势使得公司在客户中建立了良好的品牌声誉。公司“利源”品牌在同行业中已经具有较高的知名度，先后被评为“吉林省名牌”、“吉林省著名商标”。公司凭借品牌优势，在2005年长春客车厂国家领导人专列客车、2006年沈阳远大北京奥运工程等知名工程的铝型材招标中脱颖而出。2008年，公司通过层层认证和遴选，最终成为美国苹果公司笔记本电脑外壳及主体面板铝型材基材的供应商。随后，公司深入与知名客户合作，开发新产品，通过优秀的产品品质、优质的服务与客户确立了稳定的合作关系。2009年到2011年，公司继续就轨道列车车体型材与北车集团的长客、唐客合作，承接了上海地铁6号线、8号线、长春轻轨车体铝型材项目，同时与沈阳远大合作共同开发微软大厦铝合金幕墙项目等知名幕墙项目，另外还承接了三井物产太阳能发电支撑架台型材项目、加铝英利奔驰、宝马车体铝型材项目。2012年至今，随着公司首发募投项目逐渐投产，公司的深加工能力不断提升，在行业内的影响力进一步提升，与沈阳远大、三井物产、长客、英利、一汽、泰开等知名客户进行了广泛的合作，同时也吸引中建钢构、上海玻机、中信戴卡等新的优质客户。公司与沈阳远大先后合作了北京国贸三期、北京世纪天桥大厦改造、清华科技园科技大厦、加拿大L塔、北京台湾饭店、沈阳桃仙机场T3航站楼等项目；公司继续为三井物产提供太阳能支架的同时，开发了散热器等型材深加工产品，在深加工产品方面开展大量合作；参与长客负责的上海地铁11号线、深圳地铁7号线项目。

综上，公司通过自身积累和多次转型升级，在人员、技术、市场等方面为本次募投项目的实施奠定了良好的基础，同时也为公司在人员、技术、市场等方面寻找合作方提供了便利。

2、三井物产金属为募投项目的实施提供支持

此次轨道车辆制造项目由公司与日本三井物产金属共同实施完成。公司与三井物产金属签署了《轨道交通制造项目协议书》，约定公司负责提供轨道车辆制造所需土地、工厂设备等的投资；三井物产金属负责提供日本铁道车辆制造技术人员（车辆制造技术，设计，自动化系统等），负责整车在全球销售。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力， 公司主要采取了以下措施：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司目前主要从事铝型材及深加工产品的研发、生产与销售业务，产品可分为三大类，即工业铝型材、建筑铝型材和铝型材深加工产品。公司上市以来，不断引进先进设备，扩大产能，拓展产品链和产业链；改善生产工艺，提高生产效率，提升产品质量；顺应市场需求，持续的研发投入，攻克技术难关，不断开发新产品；实现了公司业绩地稳步增长，归属于上市公司股东的净利润每年均保持着较高的增速。

公司2010年实现主营业务收入102,562.67万元，2015年实现主营业务收入 229,679.31万元，年复合增长率为17.50%；公司2010年实现归属于上市公司股东的净利润9,338.10万元，2015年实现归属于上市公司股东的净利润47,809.17万元，年复合增长率为38.63%。随着公司深加工能力的增强，优化了产品结构，产品结构高附加值、高毛利的产品占比不断增加，产品不断转型升级，提升了公司的盈利能力。2010年以来，公司产品综合毛利率稳步提升，分别为16.67%、19.99%、25.00%、26.33%、33.54%和35.76%。

2、公司面临主要风险及改进措施

（1）市场风险

公司通过实施轨道车辆制造项目主营业务将逐步过渡为轨道交通装备及其延伸产品和服务行业，新的产品结构带来的市场风险主要来自两个方面，一是市场供需实际情况与市场预测值发生偏离；二是项目产品缺乏市场竞争力。公司在轨道车辆市场和产业领域的开拓，一旦不能成功或无法达到预期目标，将可能对公司经营业绩的增长产生不利影响。

就市场供需预测而言，随着我国国民经济持续快速发展，城市化进程明显加快，中国已经进入城市轨道交通快速发展期，预计建设热潮至少持续10年以上，为城市轨道车辆的制造创造了广阔的市场空间，据此市场供需预测与实际发生不可能产生多大的偏差。

公司自成立以来，始终坚持依靠科技办企业，并且具有较强的管理优势，如经营灵活性大、专业化程度高、内外信息沟通容易、决策层次链较短、人员凝聚力强等，为有效的控制产品质量，降低生产成本，参与市场竞争提供有力的支撑。由此可见，本项目产品竞争力风险可以得到有效防范。

（2）技术风险

技术风险主要来自于轨道车辆制造项目产品的性能、采用的工艺技术以及选用设备的先进行、可靠性、运用性和可得性与预测方案发生重大变化，导致生产能力利用率低、生产成本增加、产品质量达不到预期要求。

就生产工艺技术而言，本项目引进的产品，技术先进、成熟可靠，并由著名企业三井物产金属提供技术支持，同时企业已为产品的生产引进和储备了大批技术人员，可确保项目的顺利实施。

就生产设备而言，公司的相关技术人员对国外同行业的发展动态以及所采用的先进技术都有不同程度的掌握，另外在关键设备的选型方面做到货比三家，经充分论证后通过市场招标采购，因此，预计可以进行有效的风险控制。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、保持主营业务稳定发展，积极推进公司战略转型

本次募集资金投资项目实施的同时，公司将继续加强原有业务的结构升级，不断提高高附加值的铝型材及深加工产品的占比，提升公司的盈利能力。本次募集资金投资项目实施后，公司的生产能力和盈利能力将得到提升，为公司主营业务稳定发展提供了保障。同时，公司将积极推进公司战略转型，充分发挥各项目之间的协同效应，使项目效益最大化，进而进一步提高公司的盈利能力和综合竞争力，保障股东的长期利益。

3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

4、不断完善公司治理，为未来发展提供良好的制度保障

公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批程序、用途、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中；在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

6、严格执行现金分红政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺

公司的控股股东、实际控制人王民、张永侠承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

吉林利源精制股份有限公司

董事会

2016年6月15日