同方股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2016-033
同方股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月14日以短信、邮件方式发出了关于召开第七届董事会第三次会议的通知，第七届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2016年6月15日以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
审议通过了《关于为华控环境提供担保的议案》
为实施迁安市海绵城市建设PPP项目（以下简称“迁安海绵城市项目”），经公司第七届董事会第二次会议审议，公司出资与深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“华控赛格”）、北京清控人居环境研究院有限公司、北京中环世纪工程设计有限责任公司和迁安市海安投资有限公司（迁安政府指定机构）合资组成迁安市华控环境投资有限责任公司（以下简称“华控环境”），负责迁安海绵城市项目的建设、管理及整体运营。华控环境注册资本为33587万元，其中公司出资9135.664万元，持股比例为27.20%，华控赛格合并持股52.80%，系华控环境的控股股东。
为保证迁安海绵城市PPP项目建设的顺利进行，在海绵城市建设过程中，项目公司如遇到资金短缺的问题时，华控赛格拟以其非公开发行股票募集资金及其他自有资金通过委托贷款的方式，给予资金金额最高不超过7.8亿元的临时性资金支持，利率不低于商业银行同期贷款利率（高于华控赛格融资成本），期限不超过12个月（以签订委托贷款合同的日期为准）。为此，公司拟按照对华控环境的出资比例就上述华控赛格提供财务资助事宜提供不超过2.12亿元的担保。
本次担保系为关联方提供担保，关联董事黄俞先生回避表决，独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。
上述担保事宜还需提交公司股东大会审议批准。
本议案以同意票6票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2016年6月16日
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2016-034
同方股份有限公司
关于为华控环境提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：迁安市华控环境投资有限责任公司（以下简称“华控环境”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过2.12亿元，截至本公告披露日，公司为被担保人提供的担保余额为0。
●本次担保是否有反担保：本次担保无反担保
●对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司不存在逾期担保。
●本次担保事宜尚需股东大会审议批准
一、担保情况概述
为实施迁安市海绵城市建设PPP项目（以下简称“迁安海绵城市项目”），经公司第七届董事会第二次会议审议，公司出资与深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068，以下简称“华控赛格”）、北京清控人居环境研究院有限公司、北京中环世纪工程设计有限责任公司和迁安市海安投资有限公司（迁安政府指定机构）合资组成迁安市华控环境投资有限责任公司（以下简称“华控环境”），负责迁安海绵城市项目的建设、管理及整体运营。华控环境注册资本为33587万元，其中公司出资9135.664万元，持股比例为27.20%，华控赛格合并持股52.80%，系华控环境的控股股东。
为保证迁安海绵城市PPP项目建设的顺利进行，在海绵城市建设过程中，华控环境如遇到资金短缺的问题时，华控赛格拟以其非公开发行股票募集资金及其他自有资金通过委托贷款的方式，给予资金金额最高不超过7.8亿元的临时性资金支持，利率不低于商业银行同期贷款利率（高于华控赛格融资成本），期限不超过12个月（以签订委托贷款合同的日期为准）。为此，公司拟按照对华控环境的出资比例就上述华控赛格提供财务资助事宜向华控环境提供不超过2.12亿元的担保。
上述担保事宜已经公司于2016年6月15日召开的第七届董事会第三次会议审议批准。由于本次担保系为关联方提供担保，关联董事黄俞先生回避表决，独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。
上述担保事宜还需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：迁安市华控环境投资有限责任公司
注册地点：迁安市三李庄村东南（迁安市城市污水处理有限公司院内）
法定代表人：朱明扬
注册资本：33587万元
成立日期：2016年6月3日
经营范围：对城市、农村公共基础设施进行投资、建设、运营管理；自来水生产、供应、销售；污水处理再生利用；雨水的收集、处理、利用；城市园林绿化施工。
华控环境系公司联合其他投资人为实施迁安海绵城市PPP项目共同设立的项目公司，设立时间较短，尚无银行评定的信用等级、最近一年及一期的财务数据等。
华控环境与公司的关联关系具体如下图所示：
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华控环境的控股股东为华控赛格，因公司副董事长、总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保系对关联方的担保。
三、担保协议的主要内容
关于本次担保的担保协议尚未签署，公司将待签署后进一步履行信息披露义务。
四、董事会意见
华控环境为公司为参与实施迁安海绵城市项目与华控赛格等投资人联合出资设立的项目公司，为保证迁安海绵城市PPP项目建设的顺利进行，华控赛格拟通过委托贷款方式对其提供最高不超过7.8亿元的临时性资金支持，公司作为参股股东，按照持股比例为上述临时性资金支持提供不超过2.12亿元的担保。董事会认为：上述担保行为系公司日常经营行为，华控环境已与迁安市政府相关部门签署了《PPP项目协议》，并将获得迁安市海绵城市PPP项目的特许经营权，经营风险可控。
公司独立董事在董事会召开前收到了本次会议的相关文件并发表了事前认可意见，同意提交董事会审议。独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了如下独立意见：
1、公司事前就本次关于为华控环境提供担保事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对担保事宜的认可，独立董事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次担保符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营行为；
3、本次交易涉及为关联方提供担保，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，担保事宜遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，我们认为：本次对外担保符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年4月30日，公司及控股子公司对外担保总额为49.60亿元，占公司最近一期经审计净资产的28.10%，上述担保全部为公司对控股子公司提供的担保。截至本公告披露日，公司不存在逾期担保情形。
六、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立意见
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2016年6月16日
