林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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股票简称：林海股份 股票代码：600099 上市地点：上海证券交易所
上市公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式为请参见本重组报告书摘要结尾的备查文件章节。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方中国福马机械集团有限公司保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次林海股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问招商证券股份有限公司，法律顾问北京市天元律师事务所，标的资产审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一般词汇：
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专业词汇：
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据所计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入所造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易的总体方案为林海股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买福马集团持有的林海集团100%股权。同时为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，即不超过22,421.255万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设。本次发行股份募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产行为的实施。
本次重大资产重组具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
林海股份拟向福马集团发行股份及支付现金购买其持有的林海集团100%的股权。经资产基础法评估，林海集团于评估基准日全部股东权益的评估值为44,842.51万元。经双方友好协商，本次交易标的资产交易价格为44,842.51万元，股份和现金支付的比例分别为90%和10%。
根据以上所述，本次发行股份以及支付现金购买资产交易的股票发行对象、价格及发行数量如下表所示：
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（二）发行股份募集配套资金
林海股份拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，即不超过22,421.255万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具体如下表所示：
单位：万元
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上述项目所需资金不足部分，由林海股份以自有资金或自行筹集资金等方式予以解决。
本次发行前后，福马集团均为公司的控股股东，国资委均为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。
二、标的资产的评估与定价
评估机构对林海集团采用了资产基础法及收益法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为林海集团的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第421号，截至评估基准日2015年12月31日，净资产账面价值42,335.57万元，评估值44,842.51万元，评估增值2,506.94万元，增值率5.92%。经交易双方友好协商，林海集团100%股权的交易作价为44,842.51万元。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条的规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”根据《重组办法》第十四条第一款的相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”相关财务指标计算如下：
单位：万元
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鉴于林海集团截至相应时点或期间的资产总额、资产净额以及营业收入均达到了上市公司相应项目的50%，因此本次交易构成重大资产重组。同时，因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会进行审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方福马集团为上市公司控股股东，属于上市公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
在本公司董事会审议相关的关联议案时，关联董事刘群、孙峰、彭心田及张少飞均已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关的关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东表决通过。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的相关规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，福马集团是上市公司的控股股东，其直接持有上市公司92,256,920股股份，直接持股比例为42.10%。根据本次交易标的的交易作价及发行股份的价格，本次交易完成后，上市公司控股股东福马集团持有的股权比例不低于48.13%，仍为上市公司的控股股东。国资委持有国机集团100%股权，并通过国机集团间接持有福马集团100%股权，因此，国资委仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下表所示：
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综上所述，本次交易完成后，福马集团将仍为本公司的控股股东，国资委仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，不满足借壳上市的条件，因此本次交易不构成借壳上市。
四、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行价格及定价依据
本公司确定本次发行价格采用定价基准日为公司第六届董事会第27次会议决议公告日，以定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即9.03元/股。在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。经测算，本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
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本次交易系上市公司控股股东福马集团向本公司注入资产，从而进一步丰富本公司的业务结构，增强本公司的持续发展能力。本次交易选择适当的发行价格，有利于提升控股股东福马集团对林海股份的持股比例，从而增强上市公司在控股股东福马集团乃至实际控制人国机集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内A股股票市场的整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生了较大幅度的调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼顾林海股份长期发展的利益、国有资产保值增值以及中小股东的利益，经交易各方协商，本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日林海股份股票交易均价的90%，为9.03元/股。
（二）发行数量
林海集团100%股权的交易评估作价为44,842.51万元，本次交易向福马集团发行股份及支付现金购买其持有的林海集团100%股权，股份和现金支付的比例分别为90%和10%。按照评估值计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为44,693,531股。若触发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行股份数量。
根据以上所述，本次交易的股票发行对象、价格及发行数量如下表所示：
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发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
五、发行股份募集配套资金安排
（一）发行股份募集配套资金总额及发行数量
为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过20,722,047股，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，即不超过22,421.255万元。
在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的股份发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等的相关规定，本次配套募集资金的定价基准日为公司第六届董事会第27次会议决议公告日，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.82元/股。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（三）发行股份募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具体如下表所示：
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上述项目所需资金不足部分，由林海股份以自有资金或自行筹集资金等方式予以解决。
六、发行价格调整方案
根据《重组办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的林海股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）发行股份购买资产的价格调整机制
1、价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行股票价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
① 国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行调整。
② 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
① 可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较林海股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数（即4,135.57点）跌幅超过10%；
② 可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数(即3,843.50点)跌幅超过10%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中①、②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，林海股份有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格调整为调价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的股份对价金额÷调整后的发行价格。
（二）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
1、价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次发行股份购买资产募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
① 国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行底价进行调整。
② 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对募集配套资金的发行底价进行一次调整：
① 可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较林海股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数（即4,135.57点）跌幅超过10%；
② 可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数(即3,843.50点)跌幅超过10%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中①、②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，林海股份有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行底价进行调整，董事会决定对发行底价进行调整的，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
七、锁定期安排
（一）发行股份购买资产的新增股份锁定期
福马集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后的6个月内，如果林海股份的股票连续20个交易日收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后的6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，福马集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
本次交易完成后，福马集团所认购的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，也应遵守前述规定。
如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。
（二）配套募集资金非公开发行股份锁定期
本次募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。
八、过渡期间损益安排
在标的资产交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对林海集团期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由林海股份享有，运营所产生的亏损由福马集团承担，福马集团应在上述报告出具之日起30个工作日内向林海股份进行弥补。
九、发行前滚存未分配利润安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
十、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，福马集团是上市公司控股股东，直接持有上市公司92,256,920股股份，持股比例42.10%。本次交易完成后，考虑配套募集资金和不考虑配套募集资金的情况下，福马集团将直接持有上市公司的股权分别为48.13%和51.91%，仍为上市公司的控股股东，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。
本次交易完成前后的股权结构如下表所示：
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（二）对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为摩托车及特种车、动力及园林机械的研发、生产和销售；标的资产的主要业务为特种车辆、摩托车及通用动力机械的研发、生产和销售，尤其在营销渠道上具有一定优势。本次交易通过收购林海集团100%股权，利于上市公司完善产业链，通过整合、优化特种车辆、摩托车和通用动力机械从采购到生产，从生产再到销售的产业链，实现上市公司和标的资产之间的优势互补，进一步增强产品在行业中的竞争力，进一步做大做强了上市公司的主营业务及规模，降低营运成本，上市公司未来的整体盈利能力也将进一步提高。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的2015年审计报告以及2014年、2015年备考财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
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（四）对上市公司同业竞争及关联交易的影响
鉴于历史原因所形成，本次交易前，上市公司与关联方林海集团存在着同业竞争及关联交易的状况。通过本次重组，可以消除上市公司与林海集团在相关领域的同业竞争态势，有利于上市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交易的完成也将消除上市公司与林海集团及其下属企业之间的关联交易，使得上市公司拥有更为完整的业务体系，并大大增强其直接面向市场独立经营的运作能力。届时，林海集团旗下的商标及土地使用权也将全部纳入上市公司体内，上市公司在资产完整，业务、人员、财务及机构独立等方面进一步规范化，从而提高上市公司的综合实力，有利于全体股东利益的最大化。
十一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年4月15日，因筹划重大事项，经公司申请，上市公司股票停牌。
2、2015年4月29日，经上交所批准，公司公告股票因重大资产重组事项停牌。
3、2015年7月25日，本公司与交易对方签署了《上市公司重大资产重组框架协议书》。
4、2015年11月13日，上市公司召开第六届董事会第26次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，同意了本次重组的相关事宜。
5、2015年12月16日，上市公司召开第六届董事会第27次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，同意了本次调整重组方案的相关事宜。
6、2016年1月11日，重组标的资产林海集团第十一届十四次职工代表大会审议并通过《江苏林海动力机械集团公司改制方案》。
7、2016年3月4日，福马集团出具福马企[2016]26号《关于同意江苏林海动力机械集团公司改制方案和章程修订的批复》，同意林海集团的改制方案并同意林海集团公司章程的修订。
8、2016年3月4日，国机集团出具国机资[2016]80号《国机集团关于同意江苏林海动力机械集团公司和泰州林海宾馆改制方案的批复》，同意林海集团和林海宾馆的改制方案。林海集团和林海宾馆改制评估报告已经国机集团备案，备案号分别为Z60020160020728和Z60020160010727。
9、2016年6月13日，国务院国资委对福马集团拟出售的林海集团100%股权的评估结果办理备案，并签发《国有资产评估项目备案表》(编号：20160079号)。
10、2016年6月14日，上市公司召开第六届董事会第31次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，同意了本次重组的相关事宜，并发出召开林海股份2016年第一次临时股东大会的通知。林海股份的关联董事在本次会议上对关联议案回避表决，独立董事就本次重大资产重组再次发表独立董事意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意福马集团免于以要约方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方就本次重组相关事宜所作出的重要承诺如下：
（一）上市公司出具的相关重要承诺
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（二）交易对方出具的相关重要承诺
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独立财务顾问:■
签署日期：二零一六年六月
