林海股份有限公司

(上接34版)

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，公司通过与交易对方的协商，兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%为9.03元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（2）价格调整方案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

①价格调整方案对象

价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行股票价格，交易标的价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件

国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行调整以及公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

④调价触发条件

出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（a）可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数（即4,135.57点）跌幅超过10%；

（b）可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数(即3,843.50点)跌幅超过10%。

上述（a）、（b）条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。

⑤调价基准日

可调价期间内，“④调价触发条件”中（a）、（b）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

⑥发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格调整为调价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。

（3）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格的调整方法

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应做相应调整，具体调整方法如下：

■

9、发行数量

公司向福马集团发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为：股份支付对价÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分福马集团同意豁免公司支付。本次交易购买标的资产股份支付对价为40,358.259万元，依据发行价格（9.03元/股）计算，公司将向福马集团发行总计44,693,531股股票，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

在调价触发条件发生且公司董事会决定根据价格调整方案对发行价格进行调整的，发行股份数量将作相应调整，调整的计算公式为：股份支付对价÷调整后的发行价格。

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦做相应调整。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

10、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

11、股份锁定期

福马集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，福马集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

本次交易完成后，福马集团所认购的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，福马集团同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

12、期间损益安排

标的资产在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方福马集团承担。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

13、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应在协议生效之日起30日内向公司转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成林海集团100%股权的过户登记手续；自林海集团100%股权完成交割之日起10个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就福马集团在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将公司向福马集团发行的股份登记至其名下的手续。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议签署后，任何一方违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

15、决议的有效期

公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

(二)非公开发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。投资者由董事会和主承销商在公司获得本次交易的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以询价方式确定。

（3）认购方式

所有配套融资对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。

上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。据此计算，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.82元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

①价格调整方案对象

价格调整方案对象为本次发行股份购买资产募集配套资金的发行底价。

②价格调整方案生效条件

国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行调整以及公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

④调价触发条件

出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对募集配套资金的发行底价进行一次调整：

（a）可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数（即4,135.57点）跌幅超过10%；

（b）可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数(即3,843.50点)跌幅超过10%。

上述（a）、（b）条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。

⑤调价基准日

可调价期间内，“④调价触发条件”中（a）、（b）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

⑥发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行底价进行调整，董事会决定对发行底价进行调整的，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

（3）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行底价的调整方法

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行底价应做相应调整，具体调整方法如下：

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4、发行数量

公司拟募集配套资金发行股份数量不超过20,722,047股，募集配套资金不超过拟购买资产金额的50%，预计不超过22,421.255万元。

在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦应做相应调整。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

6、股份锁定期

募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

7、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

8、募集资金用途

本次非公开发行股份拟募集配套资金在扣除发行费用后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具体如下表所示：

单位：万元

■

实际募集配套资金不足部分，由公司以自有资金或自行筹集资金等方式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

9、决议的有效期

公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

(二)、审议通过《关于〈林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

(三)、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次交易的目的，公司聘请中联评估对林海集团100%股权进行了评估，并出具了《林海股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国福马机械集团有限公司持有的江苏林海动力机械集团有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第421号）。

公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

（一）公司聘请的中联评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构。中联评估及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

（二）中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了资产基础法和收益法对林海集团100%股权价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

(四)、审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买福马集团持有的林海集团100%股权。同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产金额的50%。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容请详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《林海股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》（临2016-019）。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

特此公告。

林海股份有限公司监事会

2016年6月14日

股票简称：林海股份 股票代码：600099 公告编号：临2016-019

林海股份有限公司

关于交易完成后摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）（以下简称“《指导意见》”），为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组并募集配套资金方案对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就《指导意见》中有关规定落实如下：

一、本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司报告期主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司2015年度实现的基本每股收益为0.011元/股。根据会计师出具的备考财务报表，假设上市公司于2014年1月1日为基准日完成对标的公司的合并，考虑募集配套资金的影响，上市公司2015年度实现的基本每股收益为0.020元/股，本次交易会增厚基本每股收益回报。

交易前，上市公司2015年度扣除非经常性损益后基本每股收益为0.009元/股；交易后，上市公司2015年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.008元/股。因此，考虑非经常性损益的影响，本次交易会摊薄基本每股收益回报，主要原因是：标的公司2015期间费用上升、资产减值损失计提增加，对其营业利润产生较大负面影响；同时，非经常性损益金额相对较大，对标的公司盈利能力产生重大影响。

同时，林海集团母公司于2016年3月完成改制，改制按照2015年11月30日的评估价值对林海集团母公司资产账面价值进行了调整，调整后房屋建筑物、土地使用权等资产账面价值有了大幅增值，导致重组以后会计年度的折旧、摊销费用大幅增长，对林海集团的利润和每股收益水平产生不利影响，

二、关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的情况的风险提示

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本、净资产和营业收入规模均有一定幅度的增长。本次配套募集资金主要用于林海集团特种车辆及发动机生产研发基地项目，预计本次募投项目建成后将会提升上市公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若重组之后公司盈利水平较重组前未能产生相应幅度增长，本次重大资产重组存在摊薄即期回报的可能。同时，如果上市公司与标的资产业绩未能有效整合以提升盈利水平或者产品市场环境发生重大变化，也可能会摊薄即期回报。

三、上市公司董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性。

本次重大资产重组旨在实现福马集团2012年为解决同业竞争、减少关联交易所做承诺。

2012年2月22日，上海证券交易所向林海股份出具《关于对林海股份有限公司年报的事后审核意见》（上证公函【2012】0053）（以下简称“审核意见”），审核意见中提出：“你公司多年来关联销售占营业收入的比重很大、关联应收款余额很大，公司独立性方面存在缺陷，对公司的规范运作也造成不利影响。请公司会同控股股东或者实际控制人提出减少日常关联交易、消除同业竞争的具体措施和时间表，并应根据证监会【2011】41号公告的要求在年报中披露”。

2012年2月23日，林海股份出具《关于上海证券交易所年报事后审核的报告》（林海股司字【2012】6号），对上交所审核意见进行逐项回复，其中对于上述问题，公司回复如下：经控股股东中国福马集团同意，争取在5年左右通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。

因此，林海股份本次发行股份购买林海集团100%股权，系为了实现控股股东2012年减少日常关联交易、消除同业竞争之承诺，确保林海股份未来生产经营的独立性，从而有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。

同时，通过本次交易，可以实现上市公司和标的公司在特种车辆、摩托车和通用动力机械领域产业链的整合，在进一步拓宽国际国内市场，巩固市场份额的同时，减少重复投资，降低营运成本，使得整合后的上市公司具有更强的市场竞争力和盈利能力。

四、本次配套募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。

本次配套募集资金主要用于林海集团特种车辆及发动机生产研发基地项目。而特种车辆作为上市公司和标的公司的重要业务，已经具备了成熟的生产和营销模式，较大的国际、国内市场规模，以及一定的研发能力。同时，上市公司和标的公司都拥有相关的核心技术人员，可以投入到新产品的研发与生产中去。本次配套募集资金投资项目可以进一步增强公司的产品创新能力，加快新品开发速度，使公司能够在激烈的市场竞争中保持稳健、快速发展。

五、公司有效防范即期回报被推薄的风险、提高未来的回报能力、保障此次募集资金有效使用的具体措施

（一）加快主营业务发展，提升盈利能力

本次重大资产重组完成后，公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本与平台方面的协同效应，实现战略转型，提升公司盈利能力。

（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（三）发挥公司与标的公司之间的协同效应

本次交易完成后，上市公司与林海集团将在运营管理、技术、资本与平台方面实现较好的协同效应。此外，作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联合；而标的公司具有成熟的营销渠道和销售网络。上市公司与标的公司之间协同效应的发挥将有利于公司优化产业结构，提升业务规模和盈利水平，增强公司综合能力。

（四）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。 本次配套募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。

（五）提高募集资金使用效率

本次重组配套募集资金主要用于林海集团特种车辆及发动机生产研发基地项目。本次募集资金到位后，在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率，加快募投项目的建设进度，使其尽快产生效益，为股东带来回报。

六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，承诺内容如下：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

七、独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见。

本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：

通过本次核查，独立财务顾问认为：林海股份有限公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力；上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者；公司首次公开发行股票、上公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届第三十一次董事会会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

林海股份有限公司董事会

2016年6月14日

林海股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金

暨关联交易的独立董事意见

林海股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）持有的江苏林海动力机械集团有限公司（以下简称“林海集团”）100%股权，同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”“本次交易”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《林海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第六届董事会第三十一次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重大资产重组报告书》”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：

1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产、非公开发行股票的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定。

2、福马集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易的最终价格依据具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估报告所确定的标的资产评估结果为基础确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，发行价格调整方案符合相关规定及公司及目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。

4、《重大资产重组报告书》及本次交易的其他相关议案经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事刘群、孙峰、彭心田、张少均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

5、鉴于标的资产的审计、评估工作已经完成，同意公司与福马集团签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

6、本次《重大资产重组报告书》、公司与福马集团签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组报告书》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组报告书》及其摘要及相关协议的内容。

7、本次交易评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”），具有证券、期货相关资产评估业务资格，中联评估及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

8、本次重大资产重组完成后，公司将持有林海集团100%股权，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

9、本次交易尚需获得国务院国资委对本次交易的审批、公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。

独立董事签字：荣幸华、陈立虎、俞国胜

2016年6月14日

林海股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金

暨关联交易相关事宜的事前认可意见

公司拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）持有的江苏林海动力机械集团有限公司（以下简称“林海集团”）100%股权，同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”“本次交易”）。

福马集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了与本次交易相关的议案，根据标的资产的审计、评估结果及本次交易的推进情况，公司对本次交易的方案及本次交易相关事项进行了补充和完善。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《林海股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：

1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

2、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

3、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第六届董事会第三十一次会议审议。

独立董事签字：荣幸华、陈立虎、俞国胜

2016年6月14日