泛海控股股份有限公司
对外担保公告
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-094
泛海控股股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
1、泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年8月11日召开第八届董事会第十四次临时会议，于2014年8月28日召开2014年第八次临时股东大会，审议通过了《关于为全资子公司通海建设有限公司融资提供连带责任保证的议案》，同意公司为全资子公司通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）向兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行上海分行”）申请的金额不超过38亿元的贷款提供连带责任保证，该笔贷款期限为3年，用于上海董家渡10号地块的开发建设。
2015年以来，上海董家渡项目拆迁工作取得突破性进展，其中：10号地块已完成全部拆迁；12号地块、14号部分地块与政府签订了房屋征收框架协议，目前已完成第一轮拆迁征询工作。现根据融资需要，经通海建设与兴业银行上海分行协商，兴业银行上海分行同意将上述贷款的融资期限从3年变更为4.5年，即将到期日延至2019年2月；同时，同意从2016年6月21日（含）起下调融资利率。鉴于此，公司须为上述贷款的延期部分（1.5年）提供连带责任保证。具体内容如下：
（1）融资主体：通海建设有限公司；
（2）融资用途：上海董家渡10号地项目开发建设；
（3）融资规模：380,000万元；
（4）融资期限：4.5年（原为3年，现延长1.5年）；
（5）风险保障措施：由本公司提供连带责任保证；通海建设以其合法拥有的沪房地（黄）字（2004）第002970号黄浦区小东门街道637街坊1/1丘地块为上述贷款提供抵押担保。
2、因经营发展需要，前期本公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）对本公司形成债务19.5亿元。
现为盘活企业资产，加快武汉公司所属武汉中央商务区项目的开发建设，本公司、武汉公司拟与中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“信达资产”）合作，通过信达资产收购本公司对武汉公司债权的形式，向信达资产融资19.5亿元。武汉公司将作为债务人按约定向信达资产履行还款义务。本公司须为上述债务重组提供连带责任保证。
本次债务重组计划主要涉及内容如下：
（1）重组主体：武汉中央商务区建设投资股份有限公司；
（2）重组金额：19.5亿元；
（3）重组期限：2年（满1年可提前还款）；
（4）风险保障措施：由本公司提供连带责任保证；武汉公司以其合法持有的泛海国际中心部分在建工程抵押；公司全资子公司泛海建设集团青岛有限公司以其合法持有的青岛名人广场二期现房抵押。
（二）董事会的表决情况
公司于2016年3月4日召开第八届董事会第五十六次临时会议，于2016年3月21日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》，同意2016年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度不超过877.1亿元（其中本公司为通海建设、武汉公司提供担保的额度分别为100亿元、130亿元），并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2016年3月5日、2016年3月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
本次新增担保事项均在上述授权范围内。公司董事长按照上述授权审批了本事项。本事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）通海建设有限公司
注册地址：上海市黄浦区西藏中路18号（实际楼层8层）名义楼层第10层1006A室
法定代表人：李强
注册资本：250,000万元
经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料，经济信息咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：本公司通过全资子公司武汉公司持有通海建设100%股权
主要财务状况：
单位：人民币万元
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（二）武汉中央商务区建设投资股份有限公司
注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层
法定代表人：卢志强
注册资本：3,000,000万元
经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持股98.67%，北京泛海信华置业有限公司（系本公司全资子公司）持股1.33%
主要财务状况：
单位：人民币万元
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三、董事会意见
上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。
通海建设为公司全资子公司，负责上海董家渡项目的开发建设。本次通海建设申请延期的贷款将用于上海董家渡10号地项目开发建设，该项目已于2015年完成相关拆迁工作，目前开发建设相关工作推进较为顺利，市场销售状况良好，销售回款情况较为理想。
武汉公司为公司全资子公司，负责武汉中央商务区项目的开发建设。该项目为公司地产板块的重点项目，目前开发建设相关工作推进较为顺利。本次债务重组有利于缓解公司项目开发资金压力，加速项目开发进程。
公司董事会认为，公司对通海建设、武汉公司融资提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司对外担保合同金额为4,686,154.33万元（含本次担保），占公司2015年12月31日经审计净资产的455.48%；对外担保实际余额为3,850,215.65万元（含本次担保），占公司2015年12月31日经审计净资产的374.23%。
上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年六月十六日
