中船钢构工程股份有限公司
七届十五次董事会会议决议公告
证券代码：600072 证券简称：钢构工程 编号：临2016-028
中船钢构工程股份有限公司
七届十五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船钢构工程股份有限公司（以下简称“钢构工程”或“公司”）七届十五次董事会于2016年6月16日以通讯表决方式召开。公司全体董事以书面表决方式，审议并全票通过了以下议案：
决议一：审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、李明宝先生、王军先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事徐健先生、杜惟毅先生、巢序先生参与本议案的表决。
会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。
公司于2015年11月23日召开七届七次董事会、于2016年3月15日召开七届十次董事会，以及于2016年4月22日召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格设有价格调整机制，即“在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。”
根据证券发行相关制度规定，经研究，公司拟将本次发行股份购买资产的配套融资发行价格调整机制调整为：“中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。”
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
决议二：审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟毅先生、徐健先生参与本议案的表决。
会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。
根据本次资产重组的相关议案，公司本次资产重组募集配套资金股份原发行价格为：“本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日钢构工程股票交易均价的90%，即不低于21.01元/股。根据2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于2014年度利润分配的实施公告》，每10股派发现金0.10元。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于21.00元/股。”
根据本次变更后的调价机制及目前证券市场变化情况，公司本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格现调整为：本次配套募资项下的股份发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日（即2016年6月4日），调整后的上市公司募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.00元/股，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
根据本次资产重组的相关议案，公司本次资产重组募集配套资金原股份发行数量为：“本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金约1,641,743,607.39元，不超过公司本次发行股份购买资产的交易总金额的100%，按21.00元/股的发行底价进行测算，本次配套募集资金发行股份数量不超过78,178,266股”。现调整为：“本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金约1,641,743,607.39元，不超过公司本次发行股份购买资产的交易总金额的100%，配套融资项下的发行底价调整后，按照发行底价12.00元/股计算，拟向不超过10名特定投资者配套融资发行的股份数量调整为不超过136,811,967股。最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。”
根据调整后的募集配套资金股份发行价格调整机制，上述事项经公司董事会审议通过后，尚需经股东大会审议通过后方可实施。
本议案需提交公司股东大会以特别决议进行审议，关联股东需回避表决。
决议三：审议通过《关于与中船集团签署<发行股份购买资产协议之修订版第二次补充协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟毅先生、徐健先生参与本议案的表决。
会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。
根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求，“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。公司与中船集团的签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议之修订版》原来约定的补偿方式为现金补偿。为符合上述规则要求，双方拟签署《第二次补充协议》，对盈利预测及减值测试补偿部分进行了调整，将原现金补偿方式调整为：以中船集团于本次交易中认购的钢构工程股份优先进行补偿，如股份不足以补偿的，中船集团司应以现金予以补偿。调整后具体内容如下：
（一）中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司盈利补偿
1、补偿测算对象
本协议项下盈利补偿的对象为采用收益法评估结果的中船九院下属7家控股或参股公司（具体为勘院岩土100%股权、上海德瑞斯50%股权、德瑞斯贸易50%股权、振华咨询100%股权、九院咨询100%股权、大川原49%股权、振南监理30%股权，以下简称“业绩承诺标的资产”）。业绩承诺标的资产于业绩补偿期间内的每一会计年度对应的每年实现净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同）的合计数不低于评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的对应同期净利润预测数的合计，否则中船集团需根据约定对钢构工程进行补偿。具体合计净利润预测情况如下：
(单位：万元)
■
注：上述7家公司每年预测的净利润数已乘以中船九院的持股比例，下同
2、补偿测算期间
本协议项下的盈利补偿测算期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。若本次交易于2016年实施完毕，本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年及2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
3、补偿测算方式
（1）双方同意，钢构工程将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺标的资产每年实现的净利润数合计数与经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应同期净利润预测合计数(如上表)的差异情况。
（2）实际净利润数按如下标准计算：
钢构工程应在盈利补偿期间内每年会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺标的公司实际盈利情况出具专项审核意见。
双方确认，业绩承诺标的资产对应的每年实现的净利润数合计应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
4、补偿条件
双方同意，根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间上述业绩承诺标的资产对应实现的每年实际净利润合计数小于《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应同期净利润预测合计数，则中船集团向钢构工程补偿净利润合计数的差额。
业绩承诺标的资产对应净利润预测数=业绩承诺标的公司净利润预测数×中船九院持有的股权比例。
5、补偿金额及补偿方式
双方同意，以中船集团于本次交易中认购的钢构工程股份优先进行补偿，如股份不足以补偿的，中船集团司应以现金予以补偿。
在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份总数=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
净利润数均以业绩承诺标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。
盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若钢构工程在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若钢构工程在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果中船集团因上述补偿条件成就而须向钢构工程进行股份补偿的，钢构工程应以1元总价回购并注销中船集团当年应补偿的股份。钢构工程应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购中船集团应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如钢构工程股东大会审议通过股份回购注销方案的，钢构工程应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。钢构工程应于股东大会决议公告且获得有权国有资产监督管理部门批准后30日内，书面通知中船集团股份回购数量。中船集团应于收到钢构工程书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至钢构工程董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至钢构工程董事会设立的专门账户之后，钢构工程将尽快办理该等股份的注销事宜。
自中船集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（二）中船九院下属两家控股或参股公司项下的3项运用假设开发法评估的项目的盈利补偿
1、补偿测算对象
本条款项下的盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属两家控股或参股公司项下的3项运用假设开发法评估的项目预测实现净利润为测算对象。上述3项项目截至2018年末的预测累积净利润如下（乘以中船九院持股比例后）：
单位：万元
■
注：3个项目预测的累计净利润数已乘以中船九院的持股比例，下同
2、补偿测算期间
上述3项运用假设开发法进行评估的项目盈利补偿期间为交割基准日至2018年年底。
3、补偿测算方式
（1）于2018年末，钢构工程将测算上述3个项目的实际累计净利润的合计数（乘以中船九院持股比例后）与预测累计净利润的合计数（乘以中船九院持股比例后）的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。
（2）实际净利润数按如下标准计算：
钢构工程应在2018年结束时，聘请合格审计机构对3个项目实际盈利情况出具专项审核意见。
双方确认，3个项目实现的累计净利润数合计应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
4、补偿条件
双方同意，根据合格审计机构出具的专项审核意见，3个项目对应实现的累计净利润合计小于预测的累计净利润合计数，则中船集团向钢构工程补偿净利润合计数的差额。
5、补偿金额计算方式及补偿方式
双方同意，以中船集团于本次交易中认购的钢构工程股份优先进行补偿，如股份不足以补偿的，中船集团司应以现金予以补偿。
具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
补偿金额=3个项目截至2018年末的预测累计净利润合计数-3个项目截至2018年末的累计实现净利润数合计
应当补偿股份总数=补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
若钢构工程在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若钢构工程在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果中船集团因上述补偿条件成就而须向钢构工程进行股份补偿的，钢构工程应以1元总价回购并注销中船集团当年应补偿的股份。钢构工程应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购中船集团应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如钢构工程股东大会审议通过股份回购注销方案的，钢构工程应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。钢构工程应于股东大会决议公告且获得有权国有资产监督管理部门批准后30日内，书面通知中船集团股份回购数量。中船集团应于收到钢构工程书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至钢构工程董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至钢构工程董事会设立的专门账户之后，钢构工程将尽快办理该等股份的注销事宜。
自中船集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（三）中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司减值测试及补偿
在中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司的补偿测算期间届满且补偿测算期间最后一个会计年度的专项审核报告已经出具后，钢构工程将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上述中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司，在补偿期限届满时，如：期末减值额/7家公司交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/7家公司作价对应的认购股份总数，则中船集团需另行补偿股份，则中船集团应按照以下公式计算股份补偿数额并另行补偿：
应补偿股份数量=（中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司期末减值额/每股发行价格－补偿测算期间内已补偿股份总数
上述“减值额”为中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司的初始作价减去其当期评估值并扣除补偿测算期间内上述7家公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所涉及的股份补偿其他事宜，双方同意参照盈利差异的补偿的约定实施。
中船集团因上述7家公司的盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过其对应之标的公司在本次交易中的交易作价。（由于7家公司未进行单独作价，因此，以7家公司在本次评估中经备案的评估值替代交易作价。）
本补充协议构成《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司发行股份购买资产协议之修订版》的重要组成部分，对于盈利预测及减值测试补偿以本补充协议的约定为准。
决议四：审议通过《关于与常熟聚沙签署<发行股份购买资产协议之修订版第二次补充协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟毅先生、徐健先生参与本议案的表决。
会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。
公司与交易对方常熟市梅李聚沙旅游文化发展有限公司（以下简称“常熟聚沙”）已经签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议之修订版》锁定期安排原为36个月，系文本错误造成，现经双方协商，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，签署《第二次补充协议》，对常熟聚沙通过本次交易所取得的股票锁定期安排如下：常熟聚沙以标的资产认购的钢构工程本次发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会和上交所的规定执行。
决议五：审议通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》
本议案不涉及关联交易。全体董事参与本议案的表决。
会议以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。
公司董事会决定于2016年7月4日召开2016年第二次临时股东大会，详见公司发布的《中船钢构工程股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-029）。
除以上决议外，本次会议并无其他决议。
特此公告。
中船钢构工程股份有限公司董事会
2016 年 6月 17日
证券代码：600072 证券简称：钢构工程 公告编号：2016-029
中船钢构工程股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的
通 知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年7月4日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年7月4日 14点30 分
召开地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年7月4日
至2016年7月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2已于2016年6月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东应持法人授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记，个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还需持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户进行登记，异地股东可以在登记日截止前用传真（021-52383305）或信函方式办理登记。
（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼
（三）登记时间：2016年6月29日上午9时至下午4时，信函登记以当地邮戳为准。
六、 其他事项
（一）会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。
（二）根据中国证监会等监管部门的相关规定，本次股东大会将不发任何形式的礼品，请广大投资者予以理解和配合。
（三）联系事宜
联系地址：上海市崇明县长兴岛长兴江南大道988号钢构工程公司办公室
邮政编码：201913
联系电话：021-66990372
传真号码：021-66990300
联系人：黄来和
特此公告。
中船钢构工程股份有限公司董事会
2016年6月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司七届十五次董事会会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中船钢构工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月4日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
