深圳键桥通讯技术股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
决议公告

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-053

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2016年第二次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》；

2、本次股东大会未出现新增或否决议案的情况。

3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

二、会议召开情况

1、召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2016年6月16日下午14：30

3、召开地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室

4、召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

5、主持人：副董事长刘辉女士

6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代表共7名，代表公司有表决权的股份为165,824,035股，占全部股份393,120,000股的42.18%，其中：出席现场会议的股东及股东代表共4名，代表公司有表决权的股份为165,798,836股；参加网络投票的股东共3名，代表公司有表决权的股份为25,199股；出席会议的中小投资者共5名，代表公司有表决权的股份共15,485,119股。本次会议由董事会召集，由公司副董事长刘辉女士主持，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，高级管理人员及见证律师列席了会议。

四、议案的审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

1、会议以165,821,035股赞成，占出席会议的有表决权股份数的99.9982%；3,000股反对，占出席会议的有表决权股份数的0.0018%；0股弃权，审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》。

其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计15,485,119股。赞成票15,482,119股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9806%；反对票3,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0194%；弃权票0股。

2、会议以87,824,035股赞成，占出席会议的有表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权，审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》。关联股东嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）回避表决。

其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计15,485,119股。赞成票15,485,119股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

五、律师见证情况

本次股东大会经北京国枫（深圳）律师事务所李威律师、方啸中律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《中华人民共和国公司法》等法律和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

六、备查文件

1、深圳键桥通讯技术股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

2、北京国枫（深圳）律师事务所对本次股东大会出具的《关于深圳键桥通讯技术股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年6月16日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-054

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于筹划重大资产重组的

停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：键桥通讯，证券代码：002316）于2016年5月25日上午开市起停牌，公司于2016年5月25日披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-041）。经确认，本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票于2016年6月1日上午开市起继续停牌，公司于2016年6月1日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-045），于2016年6月8日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-052）。

截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。鉴于该事项存在不确定性，为避免股票价格异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌。

停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年6月16日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-055

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于公司第一大股东嘉兴乾德精一

投资合伙企业（有限合伙）相关情况

说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）目前第一大股东为嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾德精一”或“合伙企业”），现将公司第一大股东乾德精一的相关情况说明如下：

一、乾德精一的基本情况

公司目前第一大股东为乾德精一（统一社会信用代码：91330402329970213N，基金备案编码SD0182），成立于2015年2月11日，是由深圳精一投资管理有限公司（以下简称“深圳精一”，基金管理人登记编号P1006038）作为执行事务合伙人发起设立的有限合伙企业，委派代表为刘辉女士，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询。

乾德精一于2015年4月13日与键桥通讯技术有限公司签署了《股份转让协议》，经深圳市经济贸易和信息化委员会批准（批文号：深经贸信息资字【2015】315号），以68,640万元（税前）的价格受让了公司19.84%的股权（7,800万股），成为公司第一大股东。乾德精一目前的投资人结构如下图所示：

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二、《乾德精一合伙协议》关于普通合伙人和有限合伙人在权利义务、利润分配及退出的约定

（一）普通合伙人的权利义务

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任；普通合伙人负责合伙事务的执行，全面负责合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策，对合伙企业的经营、管理等事项拥有独立决定权；执行事务合伙人应本着守信尽责的原则执行合伙企业事务，并接受有限合伙人的监督。

（二）有限合伙人的权利义务

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，按照合伙协议约定履行出资义务、分享合伙企业财产收益；有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

（三）关于利润分配的约定

合伙企业在扣除相关费用后的净收益由各合伙人按照实缴出资比例分配；亏损由各合伙人按照实缴出资比例予以承担。在合伙协议约定的范围内，执行事务合伙人有权独立决定合伙企业对外投资收入及其他收入向全体合伙人的分配的具体方案。

（四）关于有限合伙人退出的约定

自乾德精一投资键桥通讯之日起24个月内合伙人不得要求退伙。上述期届满后，合伙人可以通过转让其持有的合伙企业份额的方式实现投资退出，受让人应为合格投资者，并经执行事务合伙人认可。如合伙人要求退出时没有其他受让方受让该合伙人份额，则由执行事务合伙人收购其份额，执行事务合伙人受让其他合伙人份额的资金来自于执行事务合伙人自身收入、执行事务合伙人股东的资金支持。

三、乾德精一收购上市公司的资金来源及其保持控制权稳定和其作为公司第一大股东地位稳定的措施

（一）收购上市公司的资金来源

乾德精一用于支付键桥通讯技术有限公司的股份转让款全部来源于合伙人（即基金投资者）对合伙企业的出资，全体合伙人已按照私募基金备案的相关规定出具了《客户资金来源合法性及资产合格承诺书》，承诺其为符合私募基金相关法律法规及自律规则等规定的合格投资人，对合伙企业的出资来源符合国家法律法规规定。同时，乾德精一的各合伙人及最终出资人均出具了《关于实缴出资来源的说明》，其用于认购合伙企业财产份额的出资，全部来源于其本人合法拥有的自有资金。

（二）乾德精一保持控制权稳定和其作为公司第一大股东地位稳定的措施

1、根据《乾德精一合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）第十八条、第二十条约定，执行事务合伙人不仅对合伙企业的投资决策、财产处分、经营管理等合伙企业事务的执行拥有独立决策权，并且有权决定有限合伙人入伙、退伙，《合伙协议》第二十三条明确约定有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

2、《合伙协议》第十九条约定，执行事务合伙人非因以下约定的情形不能被更换及除名：（1）执行事务合伙人解散、破产或者由接管人接管其资产的。（2）执行事务合伙人丧失管理能力或者严重损害合伙企业投资者利益的，并且更换执行事务合伙人须经其他全体合伙人一致同意方为有效。

3、有限合伙人在签署的《客户资金来源合法性及资产合格承诺书》作出承诺，“授权执行事务合伙人对投资资金进行投资管理，保证没有任何其他限制性条件妨碍执行事务合伙人对该投资资金行使相关权利，且该权利不会为其他任何第三方所质疑。”

4、乾德精一的合伙人张振新、刘伟为执行事务合伙人的股东，同时张振新为公司的董事，合伙人陆小兰为公司董事易欢欢的配偶，上述合伙人十分稳定，且上述合伙人与执行事务合伙人持有乾德精一份额合计超过70%。根据关于有限合伙人退出的约定，结合上述情况，乾德精一的执行事务合伙人不会因为其他合伙人要求退伙而产生较大压力或影响乾德精一作为公司第一大股东的地位。

通过以上措施能够有效保证乾德精一控制权稳定和其作为公司第一大股东地位的稳定。

四、乾德精一对公司下一步的发展规划

乾德精一作为公司大股东，将严格按照监管部门的相关规定，履行大股东的义务，以遵纪守法为宗旨，以全体股东利益最大化为原则，促进上市公司良性健康、持续稳定的发展。

一方面推动公司加强内控和合规的体系建设，梳理和完善内控相关制度，建立行之有效的监督机制，使公司在发展业务的同时合规、健康的运行。

另一方面推动公司整合新老资源，紧跟国家战略，充分利用公司现有技术优势、市场优势、资源优势，延伸公司产业链、价值链，满足市场与客户的需求，进一步优化公司产业结构，增强公司的盈利能力和核心竞争力，为公司的长远发展打下坚实基础。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年6月16日