上海现代制药股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-059
上海现代制药股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年6月16日
(二) 股东大会召开的地点：上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，由董事长周斌先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，独立董事邵蓉女士因工作原因未能参加本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事季晓铭先生因工作原因未能参加本次会议；
3、 公司总经理周斌先生、董事会秘书魏冬松先生出席了本次股东大会，财务总监肖斌先生列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于调整公司发展战略定位及目标的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3.01议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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3.02议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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3.03议案名称：交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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3.04议案名称：对价支付
审议结果：通过
表决情况：
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3.05议案名称：现金支付
审议结果：通过
表决情况：
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3.06议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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3.07议案名称：发行方式、发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.08议案名称：发行股份的定价原则和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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3.09议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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3.10议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.11议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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3.12议案名称：过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.13议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.14议案名称：相关资产办理权属转移的合同义务及责任
审议结果：通过
表决情况：
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3.15议案名称：盈利预测补偿
审议结果：通过
表决情况：
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3.16议案名称：本次发行决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3.17议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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3.18议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.19议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.20议案名称：发行价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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3.21议案名称：配套融资金额、股份发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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3.22议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.23议案名称：拟上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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3.24议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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3.25议案名称：滚存未分配利润的处理
审议结果：通过
表决情况：
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3.26议案名称：本次发行决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于本次交易不构成借壳上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于签订附生效条件的《股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：关于《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
审议结果：通过
表决情况：
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14、 议案名称：关于提请股东大会批准中国医药集团总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、 议案名称：关于提交股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案2-16为特别决议议案，同意比例达到出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上，表决通过。
2、议案2-14为关联交易议案，控股股东上海医药工业研究院为关联股东，持有有表决权股份数量为119,756,311，回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金诚同达（西安）律师事务所
律师：方燕、王春雷
2、 律师鉴证结论意见：
上海现代制药股份有限公司2016年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
上海现代制药股份有限公司
2016年6月17日
