华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2016年第十一次
临时会议决议公告

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-047

华闻传媒投资集团股份有限公司

第七届董事会2016年第十一次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会2016年第十一次临时会议于2016年6月13日以电子邮件的方式发出通知，2016年6月16日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议：

（一）审议并通过《关于参与投资上海鲸彦企业发展中心(有限合伙)的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司控股子公司海南民享投资有限公司以现金方式对上海鲸彦企业发展中心(有限合伙)出资2,000.00万元。

本次投资事项具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于参与投资上海鲸彦企业发展中心(有限合伙)的公告》（公告编号：2016-048）。

（二）审议并通过《关于增补独立董事的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事章敬平先生由于个人原因，申请辞去独立董事职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，由于章敬平先生的辞职导致公司独立董事占董事会人数的比例低于法定要求，章敬平先生的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。

根据公司发展和董事会决策的需要，同意提名黄辉为公司第七届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历附后）

独立董事候选人任职资格和独立性需提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

公司第七届董事会全体独立董事就上述提名发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司2016年4月26日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》，同意公司无偿回购陕西华路新型塑料建材有限公司2015年度应补偿的公司股份11,517,482股、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）2015年度应补偿的公司股份22,345,236股，合计回购公司股份33,862,718股并予以注销。本次回购股份并注销完成后，公司总股份数将从2,051,228,683股减少到2,017,365,965股。根据股份回购情况及公司实际需要，公司拟修订《公司章程》相关条款。具体内容如下：

1、第二条中的“营业执照号460000000090645”现拟修改为“统一社会信用代码914600002012502172”

2、第六条“公司注册资本为人民币2,051,228,683元。”现拟修改为“公司注册资本为人民币2,017,365,965元。”

3、第十八条拟增加一项作为第（十四）项：“（十四）2016年6月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份33,862,718股并予以注销，总股份数减至2,017,365,965股。”

4、第十九条“公司股份总数为2,051,228,683股，全部为普通股。”现拟修改为“公司股份总数为2,017,365,965股，全部为普通股。”

5、第一百一十六条原规定为：

“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、邮寄或电子邮件方式 ；通知时限为：会议召开3日以前通知。”

现拟修改为：

“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、邮寄或电子邮件方式；通知时限为：会议召开2日以前通知。

紧急情况下，经公司全体董事一致同意，临时董事会会议通知的时间不受前款通知时限的限制，由董事会全体董事对临时董事会会议通知的事项进行审议，并由参会董事签字表决即可形成董事会决议。”

修订后的《公司章程》全文于同日在巨潮资讯网上披露。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司董事会决定于2016年7月5日召开2016年第二次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-050）。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.独立董事意见；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年六月十七日

附件：独立董事候选人简历

黄辉，女，1972年12月出生，MBA。曾任职于波士顿顾问集团上海办公室，高盛银行香港办公室；曾任德昌电机投资有限公司执行董事兼上海首席代表，上海凯赛生物科技有限公司首席财务官，人人公司（纽交所上市企业 NYSE：RENN）首席财务官。现为上海好字在文化传播有限公司创始人并任法定代表人，兼任人人公司非执行董事。2016年5月参加上海证券交易所举办的独立董事培训班并获得证书。其与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-048

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于参与投资上海鲸彦企业发展中心（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

（一）交易基本情况

为抓住文化产业发展契机，提升公司综合竞争力和影响力，促进公司与相关企业的合作，并希望获得较好的投资收益，公司控股子公司海南民享投资有限公司（以下简称“民享投资”）与上海合鲸乐宜投资顾问有限公司（以下简称“合鲸乐宜”）、周芬和黄维于2016年6月16日在上海市签署了《合伙协议》，民享投资对上海鲸彦企业发展中心（有限合伙）（以下简称“鲸彦基金”）出资2,000.00万元。

本次交易前，鲸彦基金现出资结构为合鲸乐宜作为普通合伙人出资65.00万元，占总出资额的65.00%；周芬作为有限合伙人出资35.00万元，占总出资额的35.00%。

本次对鲸彦基金的认缴出资中，由合鲸乐宜作为普通合伙人新增出资195.00万元，周芬作为普通合伙人新增出资105.00万元，黄维作为有限合伙人认缴出资1,000.00万元，民享投资作为有限合伙人认缴出资2,000.00万元，其他有限合伙人认缴出资16,600.00万元，有限合伙人合计认缴出资19,600.00万元，本次出资后，鲸彦基金资金规模达到20,000.00万元。

（二）交易各方关系

公司及子公司民享投资与本次交易各方之间不存在关联关系。

（三）公司董事会审议表决情况

本次交易涉及公司对外投资总额为2,000.00万元，占本公司2015年度最近一期经审计净资产884,166.85万元的0.23%。根据深交所《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》和《公司章程》有关规定，本次交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

公司于2016年6月16日召开的第七届董事会2016年第十一次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于参与投资上海鲸彦企业发展中心（有限合伙）的议案》。本次交易不涉及关联交易。

（四）是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

（一）合鲸乐宜

名称：上海合鲸乐宜投资顾问有限公司

住所：上海市闵行区元江路5500号第1幢E3819室

企业性质：有限责任公司

法定代表人：黄维

注册资本：117.6471万元

统一社会信用代码：91310112301399107F

经营范围：实业投资，项目投资，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），投资管理，资产管理，企业形象策划，市场营销策划，设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

合鲸乐宜目前的股东及其出资额：袁媛出资10.00万元，持有8.50%股权；上海鲸致投资管理咨询有限公司出资17.6471万元，持有15%股权；黄维出资50.00万元，持有42.50%股权；上海允和投资有限公司出资40.00万元，持有34.00%股权。各股东实缴出资总额117.6471万元。合鲸乐宜的实际控制人为黄维。

合鲸乐宜系合鲸资本控股有限公司为开展早期股权投资业务专门设立的投资管理及运营主体，主要开展创业基金管理业务。合鲸资本控股有限公司创立于2009年，系由资深媒体业人士管理的文化产业投资机构，主要实施文化企业股权投资、文化园区投资及运营等业务。2016年4月22日，合鲸乐宜发起设立鲸彦基金，鲸彦基金拟定规模为2亿元，主要投资于文化驱动消费升级领域。

合鲸乐宜与本公司不存在关联关系和其他利益关系。

（二）周芬

姓名：周芬，住所：浙江省湖州市吴兴区。身份证号：430422198407******。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，目前出资35.00万元，占鲸彦基金总出资额的35.00%。周芬与本公司不存在关联关系和其他利益关系。

（三）黄维

姓名：黄维，住所：上海市黄浦区。身份证号：340104197606******。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，本次认缴出资额1,000.00万元。黄维为合鲸乐宜的实际控制人。黄维与本公司不存在关联关系和其他利益关系。

三、交易标的基本情况

名称：上海鲸彦企业发展中心（有限合伙）

组织形式：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海合鲸乐宜投资顾问有限公司

统一社会信用代码：91310117MA1J18RF85

资金规模及结构：鲸彦基金出资方式为货币，现规模100.00万元，拟募集总规模为2亿元。

本次认缴出资前后各出资人出资金额及比例如下：

■

本次民享投资对鲸彦基金认缴出资，是本着平等互利的原则，各方经友好协商，以等价现金形式出资。本次认缴出资价格与产业基金原出资价格一致。

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，设计、制作各类广告，市场营销策划，文化艺术活动交流策划，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

投资领域：文化驱动的消费升级。针对文化产业全门类（媒体、影视、动漫、游戏、教育、体育、旅游、艺术等）、全链条（平台、内容、硬件、电商、社区、服务、衍生品等）中的创新项目展开投资，并针对有文化内涵的消费升级项目进行投资。

登记备案情况：基金管理人、执行事务合伙人合鲸乐宜已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

历史沿革：鲸彦基金成立于2016年4月22日，成立时约定出资额为100.00万元。其中，合鲸乐宜出资 65.00万元，占出资额的65.00%；周芬出资 35.00万元，占出资额的35.00%。

管理模式：鲸彦基金管理人为基金的普通合伙人。基金管理人为合鲸乐宜和周芬，执行事务合伙人为合鲸乐宜。

鲸彦基金执行事务合伙人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作。

管理费用和收入分配方式：经民享投资与合鲸乐宜协商，鲸彦基金参照现行资产管理公司普遍采用资产管理模式向合鲸乐宜和周芬支付管理费用和进行收入分配。管理费用每年按鲸彦基金认缴额的2%支付，每期管理费的65%部分应支付予合鲸乐宜，每期管理费的35%部分应支付予周芬。收入分配按协议约定的分配顺序进行分配。

决策机制：鲸彦基金设立一个由3名成员组成的决策委员会，决策委员会由普通合伙人组建。决策委员会就项目投资及退出进行决策时，应由决策委员会2名以上成员通过。民享投资对鲸彦基金拟投资标的没有一票否决权。

会计核算：鲸彦基金的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自合伙企业设立之日起到当年之12月31日止。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与鲸彦基金份额认购，也未在鲸彦基金中任职。

四、交易协议的主要内容

民享投资与合鲸乐宜、周芬和黄维于2016年6月16日在上海市签署的《合伙协议》主要内容如下：

（一）合伙目的

为集合全体合伙人的资金组成一个企业实体开展项目，全体合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律规定设立合伙企业，以合伙企业作为全体合伙人出资的载体，按照本协议规定实施项目以获得项目收益。

（二）合伙企业存续期限

除非根据本协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起5年。存续期限届满前六（6）个月，经全体合伙人一致同意可将该期限延后2年。如果全体合伙人无法就合伙企业延期事宜达成一致意见，合伙企业应到期立即进行解散清算。

（三）认缴出资额

普通合伙人认缴出资额为400万元，占总认缴出资额的2%。其中合鲸乐宜认缴出资额为260万元，占总认缴出资额的1.3%；普通合伙人周芬认缴出资额为140万元，占总认缴出资额的0.7%；有限合伙人民享投资认缴出资额为2,000万元，占总认缴出资额的10%；有限合伙人黄维认缴出资额为1,000万元，占总认缴出资额的5%，其他有限合伙人认缴出资额合计16,600万元，占总认缴出资额的83%。所有合伙人的出资方式均为货币出资。

（四）出资缴付

合伙协议签署日后十（10）个工作日内，全体合伙人应将各自认缴出资额34%的资金（“首期资金”）汇入合伙企业通知的银行账户。本合伙企业已投出金额达到首期资金的90%时，合伙企业将向有限合伙人发出缴款通知书。全体合伙人应于收到该书面缴款通知后不迟于五（5）个工作日内，将其各自认缴出资额的33%资金（“二期资金”）汇入合伙企业通知的银行账户。合伙企业已投出金额达到二期资金的90%时，合伙企业将向有限合伙人发出缴款通知书。全体合伙人应于收到该书面缴款通知后不迟于五（5）个工作日内，将其各自认缴出资额的33%资金（“三期资金”）汇入合伙企业通知的银行账户。普通合伙人认缴出资额的缴付进度与有限合伙人相同。

（五）决策委员会

合伙企业设立一个由3名成员组成的决策委员会，决策委员会由普通合伙人组建。普通合伙人对合伙企业财产进行管理、运用、处置应符合本协议约定、并应事先经该委员会2名以上成员决策同意通过后方可执行。

（六）执行事务合伙人代表

合鲸乐宜为合伙企业的执行事务合伙人，并按中国法律规定执行合伙事务，普通合伙人周芬及有限合伙人不得执行合伙企业的事务，不得对外代表合伙企业。

合鲸乐宜在执行本合伙企业的合伙事务时，指定霍中彦（身份证号：370405198112******）作为其执行合伙事务的代表。合鲸乐宜按照协议约定通过其执行合伙事务代表独立执行合伙事务，并有权自行决定更换。执行合伙事务代表可由合鲸乐宜以书面形式通知其他合伙人的形式进行更换。

（七）管理费

1、在合伙企业存续期内，管理费按如下计算，每年支付一次。合伙企业存续期内的首期管理费应于全体合伙人首期资金（按全体合伙人认缴出资额34%计算，为6,800万元）实缴到位后的五（5）个工作日自合伙企业资产中直接支付至普通合伙人各自指定的账户，此后按每12个月频次按基金认缴额的2%支付一次。每期管理费的65%部分应支付予合鲸乐宜，每期管理费的35%部分应支付予周芬。

2、合伙企业应将全部或部分管理费直接支付给普通合伙人或其指定的为合伙企业提供服务的顾问单位，此时，应由收款单位直接向合伙企业开具投顾费发票。

3、管理费由全体合伙人按其各自相对认缴财产份额比例承担。

（八）投资限制

合伙企业的项目开展领域限于【企业管理咨询、商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，设计、制作各类广告，市场营销策划，文化艺术活动交流策划，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）】。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。除项目开展资金外，其余闲置资金只能存放银行，或在确保安全性、流动性的前提下用于购买四大国有银行固定收益类理财产品。

除非全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外提供担保。

除非全体合伙人一致同意，合伙企业不得举借债务。

（九）合伙人会议

1、合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人按照其在表决时的实缴财产份额比例行使表决权。合伙人可以委托代理人出席合伙人会议并行使表决权。

2、合伙人会议分为年度会议和临时会议。普通合伙人应促使合伙企业自本合伙企业成立后的第一个完整日历年度开始，每年度召开一次全体合伙人会议（“年度会议”）。经任一合伙人提议可召开临时会议。

3、合伙人会议讨论事项与合伙人存在利害关系的，该等合伙人应回避表决。

4、合伙企业下列事项必须经过合伙人会议审议：

（1）改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所；

（2）修改或补充合伙协议；

（3）审议批准新有限合伙人入伙；

（4）审议批准有限合伙人转让其财产份额；

（5）聘用、解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所（不包含因项目开展需要聘用会计师事务所）；

（6）延长合伙期限；

（7）提前终止合伙协议、解散合伙企业；

（8）法律法规规定及本协议约定的其他需经合伙人会议审议的事项。

5、合伙人会议审议前款所列事项，须经无利害关系合伙人一致通过。合伙人会议可采现场和/或通讯方式召开。合伙人对前款所列事项以书面形式一致表示同意的，可以直接作出决定，而无须召开现场合伙人会议，并由全体合伙人在决定文件上签名、盖章。合伙人会议以通讯方式审议前款所列事项的，普通合伙人有权采用传真或电子邮件的方式将具体决议事项信息发送至各有限合伙人，有限合伙人应在传真或电子邮件发送当日起五个工作日内通过传真或电子邮件回复表决信息，未在约定期间回复视为未参加会议。

（十）投资退出

合伙企业可通过出售项目企业股份、协议转让项目企业股份、项目企业回购合伙企业所持股份、项目企业清算或以其他方式处置合伙企业持有的项目企业股份，且获得的股份处置价款全部回收至托管账户。

（十一）收入分配

对于合伙企业的可分配收入，按照如下顺序进行分配：

1、首先，按照各合伙人实缴出资额占全体合伙人实缴出资额之和的比例分配给全体合伙人，直至各合伙人累计分配所得金额达到其实缴出资额，即收回出资本金。

2、其次，如有余额，在有限合伙人之间据其实缴出资比例进行利润分配，直至有限合伙人就本方实缴出资金额获得8%的年化收益。

3、再次，如有余额，按照[全体有限合伙人根据上述第2款所获分配利润总额╳25%]计算以利润分配方式分配给普通合伙人。

4、最后，如有余额，则将余额的80%以利润分配方式在各合伙人之间按相互间实缴出资比例进行分配，将余额的20%以利润分配方式分配给普通合伙人。

5、倘合伙企业总体净收益率超过300%，则在300%（含本数）以内的合伙企业净收益部分仍按照上述第1-4款约定方式分配；就超过300%以上的合伙企业净收益部分，则其中75%部分将以利润分配方式在各合伙人之间按相互间实缴出资比例进行分配，其中25%部分将以利润分配方式分配给普通合伙人。

【注】合伙企业总体净收益率 = [（合伙企业清算时已经分配的资产净值+合伙企业清算时可分配资产净值-合伙企业实缴资金总额）÷合伙企业实缴资金总额] ╳100%

6、普通合伙人获得合伙企业的收益分配中，65%分配予合鲸乐宜，35%分配予周芬。

（十二）违约责任

除本协议另有约定或各合伙人另有约定外，任何一方合伙人违反本协议给其他合伙人、合伙企业造成损失，均应承担相应的赔偿责任。

（十三）协议生效

本协议经各合伙人授权代表签字并加盖公章后生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

为把握文化产业的发展趋势，公司拟通过投资鲸彦基金的方式对文化产业项目进行投资布局，本次交易有利于提升公司综合竞争力和影响力，有利于促进公司与相关企业的合作，并希望获得较好的投资收益。公司子公司民享投资本次投资的资金主要来源于自有资金，对本公司未来财务状况和经营成果的影响将主要取决于鲸彦基金未来的经营管理成果和所投资项目价值。

六、存在的风险及控制措施

民享投资本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期等多种因素影响，存在对外投资过程中战略决策、创新管理等风险。

控制措施：公司将督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。

七、同业竞争或关联交易

鲸彦基金如投资与公司主营业务相同或相近的项目，可能导致与公司形成同业竞争。因公司本次投资金额较小，对公司的影响较小，因此对于可能形成同业竞争的项目没有做出公司具有优先购买权等相应安排。本次合作投资事项不会导致关联交易。

八、备查文件

（一）合鲸乐宜营业执照副本复印件；

（二）周芬、黄维身份证复印件；

（三）合鲸乐宜股东结构及实际控制关系；

（四）合伙协议。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年六月十七日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-049

华闻传媒投资集团股份有限公司

独立董事提名人声明

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会 现就提名 黄辉 为华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合华闻传媒投资集团股份有限公司章程规定的任职条件。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华闻传媒投资集团股份有限公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华闻传媒投资集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华闻传媒投资集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在华闻传媒投资集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为华闻传媒投资集团股份有限公司或其附属企业、华闻传媒投资集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与华闻传媒投资集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括华闻传媒投资集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在华闻传媒投资集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√ 是 □ 否 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议___/____次， 未出席 ____/___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√ 是 □ 否 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）： 华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二〇一六年六月十六日

华闻传媒投资集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 黄辉 ，作为华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与华闻传媒投资集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人不是为华闻传媒投资集团股份有限公司或其附属企业、华闻传媒投资集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十七、包括华闻传媒投资集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在华闻传媒投资集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__/___次，未出席会议___/___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 不适用

如否，请详细说明：_________

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

声明人（正楷体） 黄辉 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：黄辉（签署）

日 期：2016年6月16日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-050

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 股东大会届次：本次股东大会是2016年第二次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会2016年第十一次临时会议决定召开2016年第二次临时股东大会。

3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4. 会议召开的时间、方式：

现场会议召开时间：2016年7月5日14:30开始；

网络投票时间：2016年7月4日—2016年7月5日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月5日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月4日15:00至2016年7月5日15:00期间的任意时间。

5. 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 出席会议对象

（1）于股权登记日2016年6月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7. 现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室

公司将在股权登记日后三日内就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）会议提案

1. 关于增补独立董事的议案：独立董事候选人任职资格和独立性需提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交本次股东大会审议；

2. 关于修订《公司章程》的议案：本议案需由股东大会以特别决议通过。

（二）提案的具体内容

本次会议审议事项已经2016年6月16日召开的第七届董事会2016年第十一次临时会议审议批准，上述提案的具体内容详见2016年6月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会2016年第十一次临时会议决议公告》、《独立董事提名人声明和候选人声明》,以及在巨潮资讯网上披露的《公司章程》（2016年6月修订）。

三、现场股东大会会议登记方法

1．登记方式以及登记、表决时提交文件的要求：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）股东可以用信函或传真方式登记。

2．登记时间：2016年7月1日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

3．登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书部

请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

1．会议联系方式

联 系 人：金 日 邱小妹

邮 编：570208

电 话：（0898）66254650 66196060

传 真：（0898）66254650 66255636

电子邮箱：board@000793.com

2．会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

2．提案具体内容；

3. 深交所要求的其他文件。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年六月十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码与投票简称：投票代码为“360793”，投票简称为“华闻投票”。

2.议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见。

对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年7月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年7月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见：

■

注：股东根据本人意见对上述议案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号：

委托日期：二〇一六年 月 日

本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-051

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于对国广东方网络（北京）有限公司追加投资暨关联交易事项进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日召开的第七届董事会2016年第四次临时会议审议批准了《关于对国广东方网络（北京）有限公司追加投资暨关联交易事项的议案》，具体内容详见2016年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对国广东方网络（北京）有限公司追加投资暨关联交易事项的公告》（公告编号：2016-031）。

公司本次对国广东方网络（北京）有限公司追加投资的工商变更登记手续已于近日完成，变更后的基本情况如下：

1、公司名称：国广东方网络（北京）有限公司

2、住所：北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼15层

3、企业类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：汪方怀

5、注册资本：19,659.0131万元

6、股东及出资比例：国广环球传媒控股有限公司出资6,684.1411万元，持有34.0004%股权；本公司出资6,094.2161万元，持有30.9996%股权；合一信息技术（北京）有限公司出资1,965.8945万元，持有10.0000%股权；苏宁文化投资管理有限公司出资1,965.8945万元，持有10.0000%股权；桂林东方时代投资有限公司出资2,948.8669万元，持有15.0000%股权。

7、统一社会信用代码：91110107795960530Y

8、经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2020年04月02日）；制作、发行、动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年06月30日）；从事互联网文化活动；销售食品；计算机网络集成、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；广告设计、制作；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、服装鞋帽、皮革制品、厨房用具、钟表、眼镜、贵金属，家用电器，卫生间用具，日用杂货，文化用品，体育用品，五金交电，首饰，卫生用品，通讯设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；翻译服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

至此,本公司仍为国广东方网络（北京）有限公司的第二大股东。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年六月十七日