辽宁时代万恒股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议
（临时会议）决议公告
证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2016-013
辽宁时代万恒股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年6月13日以书面和电子邮件方式发出召开第六届董事会第二十二次会议（临时会议）的通知，会议于2016年6月16日以现场方式在公司会议室召开并作出决议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长魏钢先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对公司是否符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件进行了自查，经自查，公司认为：
1、本次非公开发行股票的特定对象为包括辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）在内的不超过10名特定对象，除控股集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款之规定。
2、本次非公开发行股票的发行底价为11.72元/股，不低于定价基准日（即公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3、本次向控股集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他发行对象发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4、本次发行的募集资金总额不超过80,000万元（含此数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于高能锂离子动力电池项目，该项目投资总额99,945万元。募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条之下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
5、根据公司本次发行方案，本次发行后，控股集团仍为公司的控股股东，辽宁省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会出现《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（四）项所述导致公司控制权发生变化的情形。
6、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）至（七）项规定的下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票，具体方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元/股。
2、发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括控股集团在内的不超过10名特定对象。控股集团为公司控股股东，是公司的关联方。
除控股集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除控股集团外，其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于11.72元/股。同时，本次发行价格亦需符合相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对最低认购价格的规定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行底价=定价基准日前20个交易日股票交易均价×90%
若定价基准日至本次发行期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行询价时，无申购报价或无有效申购报价，则本次发行价格定为本次发行底价。
5、发行数量与认购金额
本次发行数量为不超过6,800万股（含此数）。在此范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行时市场情况确定最终发行数量。
控股集团承诺认购本次发行股份的金额为人民币50,000万元。若50,000万元除以发行价格得出的股数不为整数，那么四舍五入后作为认购股数，由此导致认购金额不正好等于50,000万元，具体认购金额在（50,000万元-1股价格）至（50,000万元+1股价格）之间。
若定价基准日至本次发行期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
6、限售期
控股集团认购的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过80,000万元（含此数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于高能锂离子动力电池项目，该项目投资总额99,945万元。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、本次发行前的滚存利润安排
公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生和罗卫明先生回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。关联股东控股集团需回避表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司制定了《辽宁时代万恒股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》，内容详见上海证券交易所网站。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生和罗卫明先生回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。关联股东控股集团需回避表决。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于无需编制〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，公司董事会编写了《关于公司无需编制〈前次募集资金使用情况报告〉的说明》，内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司与发行对象控股集团签订了附条件生效的《关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，内容详见上海证券交易所网站。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生和罗卫明先生回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。关联股东控股集团需回避表决。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行股票方案，控股集团参与公司2016年度非公开发行，公司与发行对象控股集团签订了附条件生效的《关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
控股集团是公司的控股股东，持有公司44.39%的股份，是公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
公司事先就上述涉及的关联交易通知了公司的独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，独立董事认为“该关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形”。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意上述事项提交董事会审议。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生和罗卫明先生回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。关联股东控股集团需回避表决。
八、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司董事会制定了《辽宁时代万恒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》，内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于控股股东、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、董事及高级管理人员出具了非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关规定，公司制定了《辽宁时代万恒股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》
为进行本次非公开发行，董事会需提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：
1、根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
11、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》
本次董事会审议的下列非公开发行股票相关事项需提交公司股东大会审议：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》：
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）发行价格及定价原则
（5）发行数量与认购金额
（6）限售期
（7）上市地点
（8）募集资金金额及用途
（9）本次发行前的滚存利润安排
（10）发行决议有效期
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、《关于无需编制〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
6、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
8、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
9、《关于控股股东、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
10、《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》。
关于股东大会召开时间、股权登记日及其他具体事项由董事会授权董事长确定并另行公告。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司
董事会
2016年6月17日
证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2016-014
辽宁时代万恒股份有限公司
第六届监事会第十一次会议
（临时会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年6月13日以书面和电子邮件方式发出召开第六届监事会第十一次会议（临时会议）的通知，会议于2016年6月16日以现场方式在公司会议室召开并作出决议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陆正海先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对公司是否符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件进行了自查，经自查，公司认为：
1、本次非公开发行股票的特定对象为包括辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）在内的不超过10名特定对象，除控股集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款之规定。
2、本次非公开发行股票的发行底价为11.72元/股，不低于定价基准日（即公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3、本次向控股集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他发行对象发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4、本次发行的募集资金总额不超过80,000万元（含此数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于高能锂离子动力电池项目，该项目投资总额99,945万元。募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条之下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
5、根据公司本次发行方案，本次发行后，控股集团仍为公司的控股股东，辽宁省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会出现《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（四）项所述导致公司控制权发生变化的情形。
6、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）至（七）项规定的下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票，具体方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元/股。
2、发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括控股集团在内的不超过10名特定对象。控股集团为公司控股股东，是公司的关联方。
除控股集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除控股集团外，其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于11.72元/股。同时，本次发行价格亦需符合相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对最低认购价格的规定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行底价=定价基准日前20个交易日股票交易均价×90%
若定价基准日至本次发行期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行询价时，无申购报价或无有效申购报价，则本次发行价格定为本次发行底价。
5、发行数量与认购金额
本次发行数量为不超过6,800万股（含此数）。在此范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行时市场情况确定最终发行数量。
控股集团承诺认购本次发行股份的金额为人民币50,000万元。若50,000万元除以发行价格得出的股数不为整数，那么四舍五入后作为认购股数，由此导致认购金额不正好等于50,000万元，具体认购金额在（50,000万元-1股价格）至（50,000万元+1股价格）之间。
若定价基准日至本次发行期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
6、限售期
控股集团认购的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过80,000万元（含此数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于高能锂离子动力电池项目，该项目投资总额99,945万元。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、本次发行前的滚存利润安排
公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。关联股东控股集团需回避表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司制定了《辽宁时代万恒股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》，内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。关联股东控股集团需回避表决。
四、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司与发行对象控股集团签订了附条件生效的《关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。关联股东控股集团需回避表决。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行股票方案，控股集团参与公司2016年度非公开发行，公司与发行对象控股集团签订了附条件生效的《关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
控股集团是公司的控股股东，持有公司44.39%的股份，是公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
公司事先就上述涉及的关联交易通知了公司的独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，独立董事认为“该关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形”。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意上述事项提交董事会审议。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。关联股东控股集团需回避表决。
六、审议通过了《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关规定，公司制定了《辽宁时代万恒股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司监事会
2016年6月17日
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2016-016
辽宁时代万恒股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒”或“公司”）本次非公开发行股票数量不超过6,800万股（含此数，下同）。公司的关联方辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）承诺认购本次发行股份的金额为人民币50,000万元。若50,000万元除以发行价格得出的股数不为整数，那么四舍五入后作为认购股数，由此导致认购金额不正好等于50,000万元，具体认购金额在（50,000万元-1股价格）至（50,000万元+1股价格）之间。
●公司2016年6月16日召开的第六届董事会第二十二次会议（临时会议）已审议通过了本次关联交易，关联董事已回避表决。
●公司本次非公开发行股票方案尚需辽宁省国资委批复、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。本次非公开发行股票方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股集团在内的特定对象非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票数量不超过6,800万股（含次数），其中，控股集团承诺认购本次发行股份的金额为人民币50,000万元。若50,000万元除以发行价格得出的股数不为整数，那么四舍五入后作为认购股数，由此导致认购金额不正好等于50,000万元，具体认购金额在（50,000万元-1股价格）至（50,000万元+1股价格）之间。募集资金将在扣除发行费用后用于高能锂离子动力电池项目。公司已于2016年6月16日与控股集团签署了《关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
控股集团为公司控股股东，为公司的关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
公司名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司
注册地址：大连市中山区中山广场2号
法定代表人：王忠岩
成立日期：1999年3月5日
注册资本：10,800万元
经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营和代理货物及技术进出口，服装设计、制作、销售，房地产中介服务，物业管理及服务，汽车租赁服务，房地产开发及销售（仅限分支机构经营）。
2、股权控制关系
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3、最近三年主营业务和经营成果情况
控股集团的主营业务为进出口贸易、房地产开发和不动产经营，最近三年主要经营指标如下：
单位：万元
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4、最近一年简要财务报表
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华大连审字【2016】25030045号），控股集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行股票数量不超过6,800万股，其中，控股集团承诺认购本次发行股份的金额为人民币50,000万元。若50,000万元除以发行价格得出的股数不为整数，那么四舍五入后作为认购股数，由此导致认购金额不正好等于50,000万元，具体认购金额在（50,000万元-1股价格）至（50,000万元+1股价格）之间。拟募集不超过80,000万元人民币。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将随之进行调整。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，即不低于11.72元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将随之进行调整。
五、交易协议的主要内容
协议双方为：辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行人”）和辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“乙方”或“认购人”）
1、本次发行
甲方拟以非公开发行的方式向不超过10名的特定对象发行股票，其中乙方为已确定的具体特定对象之一。
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元/股。发行数量为不超过6,800万股（含此数），乙方以现金认购。
本次发行价格不低于11.72元/股，具体发行价格将在取得发行核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行询价时，无申购报价或无有效申购报价，则本次发行价格定为本次发行底价。若定价基准日至本次发行期间，发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。
乙方承诺作为本次发行已确定的具体特定对象，接受第2.3条确定的本次发行价格，认购本次发行股份的金额为人民币50,000万元。若50,000万元除以发行价格得出的股数不为整数，那么四舍五入后作为认购股数，由此导致认购金额不正好等于50,000万元，具体认购金额在（50,000万元-1股价格）至（50,000万元+1股价格）之间。
2、交付认股价款
本合同生效后（即本合同第16.2条款所述的条件全部成就后），乙方应当在甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知中确定的缴款时限内，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
3、交付股票
在乙方将认股价款支付至甲方和保荐机构（主承销商）在缴款通知中指定的账户之后，甲方及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
4、限售期安排
乙方认购的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
5、滚存未分配利润安排
发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
六、关联交易的目的及对公司影响
公司拟通过非公开发行股票募集资金用于高能锂离子动力电池项目，实施高能锂离子动力电池项目，是公司推进产业转型升级的战略举措，也是公司向锂离子电池领域进军关键的第一步，对于公司意义重大：项目建成后将会成为公司重要的利润来源，也将为公司在锂离子电池市场获得竞争优势奠定基础。公司将募集资金净额全部投入该项目，解决该项目大部分资金需求，为公司成功进入锂离子电池领域提供基础保证。控股集团参与认购非公开发行股票并锁定三十六个月，体现了控股集团对公司发展的支持以及对公司未来发展前景的认同，本次非公开发行将进一步提升公司未来的核心凝聚力。
七、该关联交易应当履行的审批程序
2016年6月16日，公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）审议并通过了与公司本次非公开发行股票有关的关联交易议案，在审议该等议案时，关联董事魏钢先生、邓庆祝先生和罗卫明先生回避了对该等议案的表决；独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，同意将前述议案提交公司董事会审议，并且，在董事会审议该等议案时，全体独立董事投了赞成票并出具独立意见，认为：该关联交易有利于巩固其控股地位，有利于支持公司业务发展，关联交易的程序安排符合法律法规的规定，公开透明，符合公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意上述事项提交董事会审议。
本次非公开发行股票尚需辽宁省国资委批复、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
八、备查文件
1、《辽宁时代万恒股份有限公司关于非公开发行股票的董事会决议》；
2、《关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；
3、《辽宁时代万恒股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》；
4、《辽宁时代万恒股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票事项的独立意见》。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司
董事会
2016年6月17日
证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2016-017
辽宁时代万恒股份有限公司
关于非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
本次非公开发行股票摊薄即期回报对辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“时代万恒”）每股收益的影响及公司具体的填补措施如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）假设条件
1、宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、本次非公开发行于2016年12月底实施完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
4、本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过80,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。
5、2015年度公司经审计的归属于母公司普通股股东的净利润为1,664.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4,973.40万元。假设2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年分别下降10%、增长0%和增长10%。
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本226,192,115股为基础，仅考虑本次非公开发行68,000,000股的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（下转31版）
